不設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)合資有限公司章程

1、武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)政務(wù)服務(wù)局提供 第 1頁(yè)共 5頁(yè) 設(shè)立時(shí)提供的不設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)的合資有限公司章程示范文本 武漢芯中心科技有限（責(zé)任）公司章程 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī) 定，由 虢金英和虢正畢 等 二 方共同出資設(shè)立 武漢芯中心科技有限 有限（責(zé)任）公司（以下簡(jiǎn)稱“公司” ），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。 第一章 公司的名稱和住所 第一條 公司名稱： 武漢芯中心科技有限 公司 第二條 公司住所： 武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)光谷大道 111111 號(hào)光谷芯中心 1 1- -0101 棟 5 5 層 504504 號(hào) 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第

2、三條公司經(jīng)營(yíng)范圍： _ 【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。 公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的， 應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)。 第三章 公司注冊(cè)資本 第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 _ 萬(wàn)元；實(shí)收資本 _ 萬(wàn)元。（注：屬法 律法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定要求實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司須填寫實(shí)收資本且僅限以下 27 類 行業(yè)填寫，其他行業(yè)無(wú)需填寫實(shí)收資本。27類行業(yè)包括：商業(yè)銀行、外資銀行、金融資產(chǎn) 管理公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費(fèi)金融公司、貨幣經(jīng) 紀(jì)公司、村鎮(zhèn)銀行、貸款公司、農(nóng)村信用合作聯(lián)社

3、、農(nóng)村資金互助社、證券公司、期貨公 司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)及保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人、外資保險(xiǎn)公司、直銷企 業(yè)、對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司和 小額貸款公司） 第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間 第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下: 股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 認(rèn)繳出資額 出資時(shí)間 出資方式 合計(jì) 第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè)。 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán): （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投

4、資計(jì)劃； 武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)政務(wù)服務(wù)局提供 第 2頁(yè)共 5頁(yè) （二） 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)； （四） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。 0 0

5、0 0 0 0 0 0 （注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)） 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決 定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章） 。 第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。 第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議， 并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日 （注：可由股 東自行約定）以前通知全體股東。定期會(huì)議每 _召開一次（注：會(huì)議召開時(shí)間可由股東自 行約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召 開臨時(shí)會(huì)議。 第十條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董

6、事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的，由監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召 集和主持。 第十一條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記 錄上簽名。 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例 （注：可由股東自行約定）行使表決權(quán)。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議， 須經(jīng)代表全體股東二分之一 （注：可由股東自 行約定）以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第十二條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的， 可以書

7、面委托他人參加， 由被委托人依法行使 委托書中載明的權(quán)力。 第十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定。 （此處還可 以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額） 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的， 必須經(jīng)股東會(huì)決議。 該項(xiàng)表決由出席會(huì)議 的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。 第十四條 公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違 反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登記的，人民

8、法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后， 公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由 _ 產(chǎn)生（注：股東 可以約定產(chǎn)生方式，如：股東會(huì)選舉，股東任免等）。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。 第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)政務(wù)服務(wù)局提供 第 3頁(yè)共 5頁(yè) （五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的

9、方案； （七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九） 根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （注：股東對(duì)于上述職權(quán)可另行約定） 第十七條對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)， 應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽 名后置備于公司。 第十八條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng) 理每屆任期為 _年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三

10、） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八） 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 （注：股東對(duì)于上述八項(xiàng)職權(quán)可另行約定） （注：經(jīng)理非公司必備機(jī)構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不需寫入章程） 第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 _ 人（注：一或二人），監(jiān)事任期每屆三年， 由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。任期屆滿，可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選， 在改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī) 和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 執(zhí)行董事、

11、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、行政法 規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三） 當(dāng)執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理 人員予以糾正； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東 會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五） 向股東會(huì)會(huì)議提出草案； （六） 依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。 0 0 0 0 0 0 0 0 （注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)） 第

12、二十一條 監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況 異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十二條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第六章公司的法定代表人 武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)政務(wù)服務(wù)局提供 第 4頁(yè)共 5頁(yè) 第二十三條 公司的法定代表人由 _ 擔(dān)任（注：由執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任）。 第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng) 書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同

13、意 轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行 使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例； 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（注：此條內(nèi)容股東可另作約定） 第二十五條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書， 向新股東簽發(fā)出資證明 書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改 不需再由股東會(huì)表決。 第二十六條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照 合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

14、（一） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)， 而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合本法規(guī)定的 分配利潤(rùn)條件的； （二） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會(huì)會(huì)議通 過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的， 股東可 以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的 財(cái)

15、務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事 務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。 第二十九條 公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的 規(guī)定執(zhí)行。股東按照出資比例 （注：股東可約定）分取紅利。 第三十條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。 第三十一條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九章 公司的解散事由與清算辦法 第三十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 _ 年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十三條 公司有下列情形之一，可以解散： （一） 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二） 股東會(huì)決議解散； （三） 因公

16、司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五） 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。 武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)政務(wù)服務(wù)局提供 第 5頁(yè)共 5頁(yè) 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。 第三十四條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失， 其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東， 可以請(qǐng)求人民法院解 散公司。 第三十五條 公司因本章程第三十四條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、 第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算 組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員

17、及負(fù)責(zé)人備案、 通知債權(quán)人，并于六 十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)， 并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第三十六條 清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。 第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 第三十七條 高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第三十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和公司章程，對(duì) 公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)， 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的 財(cái)產(chǎn)。 第三十九條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： （一） 挪用公司資金； （二） 將公

18、司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （三） 未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四） 未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五） 未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)， 自營(yíng) 或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七） 擅自披露公司秘密； （八） 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 第四十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)或者公 司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第四十一條 本章程中的各項(xiàng)