股權(quán)激勵(lì)方案(共4頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上股權(quán)激勵(lì)相關(guān)問題一、 股權(quán)激勵(lì)的法律依據(jù)2005年起，證監(jiān)會制定了上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法、中國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會制定了國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)管理辦法國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)管理辦法等規(guī)范性文件，為上市公司股權(quán)激勵(lì)指引了方向，對在上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)起到了推進(jìn)、規(guī)范、發(fā)展的作用；2008年，證監(jiān)會發(fā)布了股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄1號-3號，對上市公司股權(quán)激勵(lì)的具體問題作了限制和明確。對于非上市公司，雖然同樣存在著實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)在需求，但目前卻缺乏詳細(xì)、具體、具有普遍適用性的規(guī)范指導(dǎo)性文件、法規(guī)。因此，貴公司可參照上市公司的相關(guān)激勵(lì)性規(guī)范，并結(jié)合

2、自身實(shí)際情況，以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、有效地將股東利益、公司利益和關(guān)鍵崗位員工個(gè)人利益結(jié)合在一起為目的，以公司法等法律法規(guī)為基礎(chǔ)，在不違反其他相關(guān)性文件的前提下實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。二、 股權(quán)激勵(lì)方案的要素(一) 激勵(lì)對象股權(quán)激勵(lì)對象可以是高級/中層管理人員、技術(shù)與業(yè)務(wù)骨干，以后可以根據(jù)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況逐步擴(kuò)大持股人數(shù)和持股數(shù)量。(二) 股份規(guī)模授予股份數(shù)量的一般原則是，不涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化、特別是實(shí)際控制人的變化，具體授予股份數(shù)量根據(jù)公司的實(shí)際情況而定。一般來說，用于激勵(lì)的股份總數(shù)不超過激勵(lì)方案實(shí)施前公司總股本的10%。(三) 股份來源股份來源主要包括增量發(fā)行和存量轉(zhuǎn)換。增量發(fā)行，是指公司在增

3、加股本的基礎(chǔ)上引入新股東，即向激勵(lì)對象增發(fā)股份。存量轉(zhuǎn)換，是指公司注冊資本保持不變，采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式給激勵(lì)對象，轉(zhuǎn)讓時(shí)如果存在溢價(jià)，則溢價(jià)部分需要繳納20%的個(gè)人所得稅。采取增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，要結(jié)合公司的現(xiàn)金流量及發(fā)展規(guī)劃而定?，F(xiàn)金流較為緊張的公司，建議采取增資方式。(四) 工具選擇1、現(xiàn)股實(shí)權(quán)即激勵(lì)對象實(shí)時(shí)獲得無限制股權(quán)，而不需等待符合一定條件或達(dá)到一定期限。2、股票期權(quán)股票期權(quán)是指公司授予激勵(lì)對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵(lì)對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保和償還債務(wù)。在行權(quán)價(jià)格既定的情況下，未來股價(jià)升幅越大，激

4、勵(lì)對象的預(yù)期收益就越大，激勵(lì)對象就越有動力把公司做好，公司業(yè)績提升的幅度就越大。用于股權(quán)激勵(lì)的股票期權(quán)是一種看漲期權(quán)，適應(yīng)于成長型企業(yè)，因?yàn)槌砷L期企業(yè)的股票未來上升空間巨大，能夠給股票持有者帶來較高的預(yù)期收益。3、限制性股票限制性股票是指公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對象一定數(shù)量的股票，激勵(lì)對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件，才可出售限制性股票并從中獲益。限制性股票的激勵(lì)動力，來自于股票內(nèi)在價(jià)值與授予價(jià)格間的差額。處于成熟穩(wěn)定期的公司，其股票價(jià)值相對比較穩(wěn)定，股價(jià)缺乏大幅成長的空間，可通過調(diào)整限制性股票的授予價(jià)格來調(diào)節(jié)激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)期收益，達(dá)到激勵(lì)計(jì)劃的目的。以上3種股權(quán)激勵(lì)工

5、具中，股票期權(quán)、限制性股票是上市公司股權(quán)激勵(lì)的主要工具，非上市公司則一般采用現(xiàn)股實(shí)權(quán)，采取股票期權(quán)、限制性股票的時(shí)機(jī)尚不成熟：第一，股票期權(quán)的應(yīng)用涉及到股票價(jià)格的漲跌、二級市場的股價(jià)波動等，鑒于目前非上市公司股份流通性和交易活躍程度尚不夠充分，影響行權(quán)價(jià)及行權(quán)時(shí)市場價(jià)的確定，可能使得股權(quán)期權(quán)的激勵(lì)作用不明顯。第二，從掛牌上市審核的角度來看，股票期權(quán)固有的特點(diǎn)（行權(quán)條件的或然性、跨期長）影響到股權(quán)的確定性，對審核有影響。限制性股票，其解鎖條件的或然性、股份的鎖定期、解鎖期，影響股權(quán)的確定性且在較長時(shí)間內(nèi)使得股權(quán)受限，同樣對審核有影響。(五) 載體選擇持股主體可以是個(gè)人，也可以是由激勵(lì)對象設(shè)立的持

6、股公司。采取個(gè)人持股或是持股公司的方式，各有利弊：優(yōu)缺點(diǎn)個(gè)人直接持股持股公司間接持股優(yōu)點(diǎn)1、激勵(lì)對象直接持有股份，吸引力較強(qiáng)2、稅務(wù)成本相對較低便于管理。激勵(lì)對象無法直接交易，掛牌公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性不會受到影響；持股公司擁有的股份可形成股票池，通過持股公司股東的進(jìn)出來適時(shí)調(diào)整激勵(lì)范圍，靈活性高。缺點(diǎn)不便于管理。激勵(lì)對象可直接將掛牌公司股份對外交易，股份容易外流，股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性、可控性不易維持。1、維護(hù)成本高。工商、稅務(wù)的維護(hù)。2、稅務(wù)成本相對較高在稅務(wù)成本上，個(gè)人直接持股稅負(fù)相對較低，一般為20%個(gè)人所得稅。而通過持股公司間接持股則存在雙重稅負(fù)的問題。即激勵(lì)對象變現(xiàn)時(shí)，持股公司需要就轉(zhuǎn)讓所

7、得繳納一道25%企業(yè)所得稅，持股公司將轉(zhuǎn)讓所得分給激勵(lì)對象時(shí)，需要再繳納一道20%分紅個(gè)人所得稅，總體稅負(fù)為25%（1-25%）*20%=40%。為規(guī)避持股公司雙重稅負(fù)的問題，近年來通過有限合伙企業(yè)持股的案例屢見不鮮，且目前已有應(yīng)用于高管持股的案例（江西博雅）。所謂有限合伙企業(yè)，是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙企業(yè)。普通合伙人參與經(jīng)營管理，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；有限合伙人則不執(zhí)行合伙事務(wù)，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙企業(yè)很大程度上具備公司制有限責(zé)任的特點(diǎn)，同時(shí)在稅務(wù)上具有一定的優(yōu)惠。有限合伙企業(yè)以合伙人為納稅義務(wù)人，企業(yè)自身不繳納所得稅，而合伙人的個(gè)人個(gè)

8、人所得稅率則按照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”，為3-35。因此，不考慮其他因素，通過有限合伙企業(yè)間接持股稅負(fù)至少要比通過有限公司持股低5個(gè)點(diǎn)。(六) 資金來源激勵(lì)對象獲得股份的資金來源，主要有自行籌集、企業(yè)資助二種方式。從掛牌上市的規(guī)范角度考慮，不鼓勵(lì)企業(yè)與激勵(lì)對象互相提供擔(dān)保、借貸。(七) 定價(jià)方式激勵(lì)對象獲取股份的定價(jià)方式，主要包括溢價(jià)、平價(jià)、折價(jià)。定價(jià)依據(jù)一般為經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，但公司存在國有產(chǎn)權(quán)的應(yīng)進(jìn)行評估。同一次引入新股東，原則上要保持定價(jià)一致，不一致的要有充分且合理的解釋。(八) 授予時(shí)機(jī)何時(shí)引入新股東，既可以在改制前，也可以在改制后、掛牌前。在實(shí)際操作過程，可結(jié)合項(xiàng)目進(jìn)度（如考慮對改制基準(zhǔn)日的影響），決定在改制前實(shí)施還是在改制后實(shí)施。另外，如果公司打算引入外部投資者，可在外部投資者進(jìn)入前先實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，避免所謂公允