股東協(xié)議書

1、股東協(xié)議書第一章 總則、和，根據(jù)中華人民共 和國公司法 （以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平 等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立 （以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。第二章股東各方 第一條本合同的各方為： 甲方： ，身份證： ，住址： 乙方： ，身份證： ，住址： 丙方： ，身份證： ，住址： 丁方： ，身份證： ，住址： 第三章公司名稱及性質(zhì)第二條公司名稱為： 。第三條公司住所為： 。第四條公司的法定代表人為： 。第五條公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司。 甲乙丙丁四方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔責任。 各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。第四

2、章投資總額及注冊資本第六條公司注冊資本為人民幣 整（ rmb）。第七條各方的出資額和出資方式如下：甲方： ；乙方：；丙方： ；丁方： 。 第五章經(jīng)營宗旨和范圍 第八條公司的經(jīng)營宗旨： 。第九條公司經(jīng)營范圍是： 。第六章股東和股東會 第一節(jié)股東 第十條各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后， 即成為公司股東。 公 司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔義務(wù)。第十一條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán)；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律

3、、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；（七）公司終止或者清算時， 按其所持有的股份份額參加公司剩余財 產(chǎn)的分配；八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利 第十二條公司股東承擔下列義務(wù)：（一）遵守公司合同；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資， 股東向股 東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時， 必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意， 不同意轉(zhuǎn) 讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 視為同意 轉(zhuǎn)讓。經(jīng)

4、股東同意轉(zhuǎn)讓出資， 在同等條件下， 其他股東對該出資有優(yōu) 先購買權(quán)。第十四條公司的股東在行使表決權(quán)時， 不得作出有損于公司和其他股 東合法權(quán)益的決定。第二節(jié)股東會 第十五條股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第十六條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告；五）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告； （六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作

5、出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對公司合并、 分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司合同；（十三）其他重要事項。 第十七條股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 但 有關(guān)公司增加或減少注冊資本、 分立、合并、 解散或者變更公司形式 及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條股東會會議每年召開 - 次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。 股東會會議由董 事會召集，董事長主持， 董事長因

6、特殊原因不能履行職務(wù)時， 由董事 長指定其他董事主持。第二十條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體股東。 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的股東應(yīng)當在 會議記錄上簽名。第七章董事和董事會 第一節(jié)董事第二十一條公司董事為自然人。 第二十二條公司法第57條、第 58條規(guī)定的人員不得擔任公司的 董事。第二十三條董事由股東會推選或更換， 任期三年。董事任期屆滿， 可 連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十四條董事應(yīng)當遵守法律、 法規(guī)和公司合同的規(guī)定， 忠實履行職 責，維護公司利益。董事應(yīng)承擔以下義務(wù)：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）非經(jīng)公

7、司合同規(guī)定或者董事會批準， 不得同公司訂立合同或者 進行交易；（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行 為，或從事?lián)p害公司利益的活動；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入， 不得侵占公司財 產(chǎn)；（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu)；（六）未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（七）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔保；九）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密 第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)， 任何董事不得 以個人名義代表公司或者董事會行事。 第二十六條董事連續(xù)兩

8、次未能親自出席， 也不委托其他董事出席董事 會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。 第二十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 董事辭職應(yīng)當向董事 會提交書面辭職報告。 第二十八條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時， 該 董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生 效。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東會， 選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生 的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前， 該提出辭職的董事以 及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿， 其對公司和股東負有的義務(wù) 在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)， 以及任期

9、結(jié)束后的 合理期間并不當然解除， 其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束 后仍然有效， 直至該秘密成為公開信息。 其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根 據(jù)公平的原則決定， 視事件發(fā)生與離任之間時間的長短， 以及與公司 的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失， 應(yīng)當承擔賠償責任。第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。 第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定， 適用于公司監(jiān)事、 總經(jīng)理和其 他高級管理人員。第二節(jié)董事會 第三十三條公司設(shè)董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。 第三十四條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作

10、；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理， 根據(jù)總經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘 公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定修改公司合同方案； （十二）股東會授予的其他職權(quán)。第三十五條董事會應(yīng)當聘請經(jīng)驗豐富的， 在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的 技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會， 輔助董事會進行

11、對管理層 遞交投資項目的決策。 公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn) 80%的資金進行投資，但應(yīng)嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 第三十六條董事會設(shè)董事長一名， 以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷 免。第三十七條董事長行使下列職權(quán)（一）召集和主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文 件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對公司事務(wù)行 使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)， 并在事后向公司董事會報 告；（六）董事會授予的其他職權(quán)。 第三十八條董事長不能履行職權(quán)時， 董事長應(yīng)當指定其他董事代行

12、其 職權(quán)。第三十九條董事會每年至少召開兩次會議， 由董事長召集， 于會議召 開十日以前書面通知全體董事。第四十條有下列情況之一的， 董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事 會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時；（四）總經(jīng)理提議時。 第四十一條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面 通知全體董事。如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長 不能履行職責時， 應(yīng)當指定一名董事代其召集臨時董事會會議； 董事 長無故不履行職責， 亦未指定具體人員代其行使職責的， 可由二分之 一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第四十二

13、條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。 第四十三條董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 董 事會決議采取記名方式投票表決， 每名董事有一票表決權(quán)， 董事須在 贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。 董事會作出的決議經(jīng)全體 董事的過半數(shù)同意后生效。第四十四條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下， 可以 用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第四十五條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、 代理事項、 權(quán)限和有效期限， 并由委

14、 托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席 董事會會議，亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第四十六條董事會會議應(yīng)當有記錄， 出席會議的董事和記錄人， 應(yīng)當 在會議記錄上簽名。 出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上 的發(fā)言作出說明性記載。 董事會會議記錄作為公司檔案保存， 保留期 限為五十年。第四十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事 （代理人） 姓 名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、

15、 反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名）。第四十八條董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責 任。董事會決議違反法律、 法規(guī)或者公司合同， 致使公司遭受損失的， 參與決議的董事對公司負賠償責任。 但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。第八章總經(jīng) 第四十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名， 由董事會聘任或解聘。 董事可受聘兼 任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員， 但兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng) 理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分 之一。第五十條公司法第 57 條、第 58條規(guī)定的人員，不得擔任公司 的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 第五十二條總經(jīng)

16、理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責人；（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解 聘；（九）提議召開董事會臨時會議； （十）公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議， 非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表 決權(quán)。第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求， 向董事會或者

17、監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、 執(zhí)行情況， 以及資金運用情況和盈 虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%（含 20%）的單項對外投資項 目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%（含 20%）的單項貸款與擔保。 在控制風險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn) 50%（含 50%）的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。 第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、 行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定， 履行 誠信和勤勉的義務(wù)。第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 有關(guān)總經(jīng)理辭職的 具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章監(jiān)事第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會。 監(jiān)

18、事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會 另行通過決議。第五十八條公司法第 57條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔任公司 的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的， 視為不能履行職 責，應(yīng)由股東會予以撤換。第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職， 合同第四章有關(guān)董事 辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十二條監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、 行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定， 履行誠 信和勤勉的義務(wù)。第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法 律、法規(guī)或者合同的行

19、為進行監(jiān)督；（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時， 要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（四）提議召開臨時董事會；（五）列席董事會會議；（六）公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時， 必要時可以聘請律師事務(wù)所、 會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第十章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第六十五條公司依照法律、 行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定， 制定公 司的財務(wù)會計制度。第十一章解散和清算第六十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：股東會決議解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布

20、破產(chǎn)；（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉；（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第六十七條公司因前條第 （一） 項情形而解散的， 應(yīng)當在十五日內(nèi)成 立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第 （二）項情形而解散的， 清算工作由合并或者分立各方 當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第（三）項情形而解散的， 由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī) 定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因前條第（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有 關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第六十八條清算組成立后， 董事會、 總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 清算期 間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第六十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。 第七十條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi) 在至少