深度解讀新三板掛牌前前后后的故事

1、深度解讀新三板掛牌前前后后的故事諸海濱、蓋斌赫 安信研究 發(fā)表于 2天前 新三板作為全國性證券交易所，為中小微型企業(yè)量提供了一個股權交易平臺。新三板市場是如何運轉(zhuǎn)? 又有哪些主體參與? 下面為您解讀新三板之掛牌公司! 申請掛牌根據(jù)國務院關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定(國發(fā)201349號 、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行 、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行 、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務操作指南(試行 、關于境內(nèi)企業(yè)掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關事項的公告(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告201354號 、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(證監(jiān)會第96號令 等規(guī)定，

2、公司申請掛牌應遵循如下原則： 一、申請條件1、基本條件(1依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算;(2業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;(3公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;(4股權明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);(5主辦券商推薦并持續(xù)督導;(6全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。具體而言，新三板對掛牌企業(yè)無企業(yè)性質(zhì)限制、無行業(yè)限制，股轉(zhuǎn)中心鼓勵高新技術產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等創(chuàng)新強度高、成長空間大的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)企業(yè)申請掛牌，同時也歡迎傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請。2、股權要求解讀(1掛牌前，申請掛牌

3、公司的股東可為公司貸款提供股權質(zhì)押擔保，貸款用途為公司日常經(jīng)營，履行公司決議程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對于存在股權質(zhì)押情形的，申請掛牌公司應在公開轉(zhuǎn)讓說明書中充分披露。(2質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規(guī)申報材料外，還須提供質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的相關材料。其中，司法凍結(jié)的應提供協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書、已凍結(jié)證明等材料及復印件; 質(zhì)押凍結(jié)的應提供質(zhì)押登記申請書、雙方簽字的已生效的質(zhì)押合同、質(zhì)押雙方有效身份證明文件、已凍結(jié)證明等材料及復印件。中國結(jié)算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請辦理相關質(zhì)押凍結(jié)、司

4、法凍結(jié)手續(xù)，即申請掛牌公司應先完成股份初始登記(包括股份首批解除限售 ，取得股份登記確認書后，再申請辦理質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)。(安信新三板諸海濱團隊(3質(zhì)押凍結(jié)股份的限售及解除限售應按照公司法及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行 中的規(guī)定辦理，當解除限售涉及被凍結(jié)股份的，被凍結(jié)股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。二、申請程序1、基本程序申請時股東人數(shù)未超過200人(含200人 的股份公司，直接向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送材料，證監(jiān)會豁免核準; 申請時股東人數(shù)超過200人的股份公司，需向中國證監(jiān)會報送材料，取得核準文件后，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請辦理掛牌手續(xù)。2、已在區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓

5、市場掛牌的公司 對于在已通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司，申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前須暫停其股份轉(zhuǎn)讓(或摘牌; 取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的同意掛牌的函后，必須在辦理股份初始登記前完成在區(qū)域性股權市場的摘牌手續(xù)。對于在國務院決定發(fā)布之前，已在尚未通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司，須在申請掛牌前完成摘牌手續(xù)，由主辦券商和律師核查其在區(qū)域性股權市場掛牌期間是否符合國發(fā)201138號的規(guī)定，并發(fā)布明確意見。對于在國務院決定發(fā)布之后，在尚未通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權轉(zhuǎn)

6、讓市場掛牌的公司，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將在該區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收后受理其掛牌公開轉(zhuǎn)讓的申請。三、申請文件準備1、申請文件目錄對于申請時股東人數(shù)未超過200人的股份公司，根據(jù)最新的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄(適用于申請時股東人數(shù)未超過200人 ，申報文件目錄增加了兩份文件，一是“2-9申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的董事(監(jiān)事、高級管理人員 聲明及承諾書”，二是“4-6證券簡稱及證券代碼申請書”。另外，減少1份文件，即“向中國證監(jiān)會提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行(如有 的報告”。對于申請時股東人數(shù)超過

7、200人的股份公司，申報文件請參照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄(適用于申請時股東人數(shù)超過200人 。(安信新三板諸海濱團隊2、相關文件具體說明(1財務報表可以任意月度報表為準，但其最近一期審計截止日不得早于改制基準日。財務報表有效期為最近一期審計截止日后6個月內(nèi)，特殊情況下可申請延長至多不超過1個月; 特殊情況主要是指企業(yè)辦理信息披露、股份登記等掛牌手續(xù)事宜。申請掛牌公司遞交申請文件時至財務報表有效期截止日短于2個月的，申請掛牌公司、主辦券商及其他中介機構應做好有可能補充審計的準備。(2董事(監(jiān)事、高級管理人員 聲明及承諾書應在報送申請文件時提供，承諾書內(nèi)容詳見全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官網(wǎng)

8、發(fā)布的董事(監(jiān)事、高級管理人員 聲明及承諾書模板。(3文件簽名掛牌申請文件中所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。(4律師簽證文件掛牌申請文件中需要由申請掛牌公司律師鑒證的文件，申請掛牌公司律師應在該文件首頁注明“以下第XX 頁至第XX 頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX 頁至第XX 頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。(5無法提供原件 申請掛牌公司不能提供有關文件原件的，應由申請掛牌公司律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。(6延期反饋(安信新三板諸海濱團隊如申請掛牌公司無法在規(guī)定的時間內(nèi)提交反饋意見回復，需向股轉(zhuǎn)

9、系統(tǒng)在截止日期前提交延期回復申請，并由申請掛牌公司蓋章。延期回復最長不得超過三十個工作日。3、文件披露(1首次信息披露文件：公開轉(zhuǎn)讓說明書; 財務報表及審計報告; 補充審計期間的財務報表及審計報告(如有; 法律意見書; 補充法律意見書(如有; 公司章程; 主辦券商推薦報告; 定向發(fā)行情況報告書(如有; 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的函; 中國證監(jiān)會核準文件(如有; 其他公告文件。(2二次信息披露文件：關于公司股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的提示性公告; 關于公司定向發(fā)行股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公告其他公告文件。二次披露文件時間為T-1日，即掛牌前一個交易日。四、后續(xù)掛牌事項

10、1、掛牌業(yè)務申請掛牌公司在取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的同意掛牌的函后，應按照2014年5月6日修訂的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務操作指南(試行 中的要求辦理掛牌業(yè)務。2、掛牌日期掛牌日為取得股份登記確認書后的第三個工作日。3、公司簡稱申請掛牌公司在向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司申請證券簡稱及證券代碼時，應填寫證券簡稱及證券代碼申請書。擬定的證券簡稱應從公司中文全稱中選取不超過四個漢字字符，且不能與已掛牌公司及滬深上市公司證券簡稱重復。4、費用繳納申請掛牌公司應當在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計算的掛牌初費，同時繳納掛牌當年的掛牌年費。掛牌年費按照掛牌首日的總股本和實際掛牌月份(自掛牌日的次月起計算

11、 予以折算。(安信新三板諸海濱團隊即：掛牌當年年費=掛牌日總股本對應的年費標準。具體如下表： 已掛牌公司一、股票發(fā)行1、發(fā)行規(guī)定掛牌公司應按照非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、業(yè)務規(guī)則及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則(試行 和配套文件的規(guī)定，辦理股票發(fā)行業(yè)務。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。2、股權激勵 掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股

12、權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。3、定向發(fā)行豁免申請核準及儲架發(fā)行 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應當符合本辦法第三十九條的規(guī)定。只要滿足上述條件即為豁免申請核準情形。儲架發(fā)行即“一次核準，分期發(fā)行”，適用于核準情形。公司定向發(fā)行豁免申請核準的，需在發(fā)行驗資完畢后向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報送備案，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查后出具股份登記函，公司持股份登記函向中國證券登記結(jié)算公司辦理新增股份的登記及公開轉(zhuǎn)讓手續(xù)。4、向滬深交易所直接申請上市交易掛牌公司必須符合證券法規(guī)定的

13、股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。如掛牌公司向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向其他證券交易所申請股票上市，掛牌公司應向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓; 如中國證監(jiān)會核準掛牌公司公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或其他證券交易所同意掛牌公司股票上市，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將終止其股票掛牌。上述規(guī)則已為掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板做出了相應的程序安排。二、披露要求1、仲裁事項涉案金額達到信息披露細則(試行 披露標準的仲裁事項應當及時披露，掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。未達上述標準

14、，但董事會認為可能對公司股價產(chǎn)生較大影響的，也應及時披露。2、控股股東股權質(zhì)押貸款任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權，應當自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露。需注意的是，臨時公告的披露時間應當在董事會作出決議之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件在董事會或者監(jiān)事會作出決議時及時履行首次披露義務。3、董事、監(jiān)事或高級管理人員發(fā)生變化有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員的，掛牌公司應當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)聯(lián)系相應監(jiān)管員并填寫掛牌公司董監(jiān)高人員變更報備表; 新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級管理人員

15、應當在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署董事(監(jiān)事、高級管理人員 聲明及承諾書并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送。若為公司股東的，離職董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份應全部辦理限售事宜，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓; 新任董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份的75%應辦理限售事宜。4、澄清公告公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。三、股份限售及解除限售1、股票限售掛牌公司股票限售無需以臨時公告形式進行信息披露。掛牌公司股票解除限售應依據(jù)臨時公告格式模板第2號掛牌公司股票解除限售公告格式模板的要求披露臨時公告

16、。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。2、大股東解限售發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓; 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五; 上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。 掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外。3、解限售手續(xù)掛牌公司可先行與主辦券商聯(lián)系，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務部將窗口指導掛牌公司及主辦券商辦理此項業(yè)務。四、召開股東大會一般情況下，掛牌公司召開股東大會無需申請暫停轉(zhuǎn)讓。掛牌公司發(fā)生下列事項，應當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關情形消除后恢復轉(zhuǎn)讓：預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒