農(nóng)林開(kāi)發(fā)公有限公司章程

1、*農(nóng)林開(kāi)發(fā)有限公司章程第一章 總則 第一條 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需要，建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，保障股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定本章程。 第二條 公司在河北省秦皇島市盧龍縣工商行政管理局登記注冊(cè)。 第三條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：通過(guò)有限公司責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)體制，為振興農(nóng)業(yè)林業(yè)經(jīng)濟(jì)做出貢獻(xiàn)。更好地開(kāi)發(fā)河北省的農(nóng)業(yè)和林業(yè)資源，促進(jìn)本地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。同時(shí)也為了保障國(guó)家、公司投資人、員工和債權(quán)人的合法權(quán)益。 第四條 公司是由*等N位自然人股東共同出資設(shè)立，依法登記注冊(cè)，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)

2、責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司一切活動(dòng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第二章 公司的注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司的注冊(cè)資本壹佰伍拾萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣壹佰伍拾萬(wàn)元。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：農(nóng)業(yè)、林業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)的項(xiàng)目投資及其產(chǎn)品銷售，農(nóng)林牧副項(xiàng)目開(kāi)發(fā)及投資管理。竹木采伐、銷售及深加工。農(nóng)業(yè)、林業(yè)科技成果的轉(zhuǎn)化推廣和基地建設(shè)。其它無(wú)需許可審批

3、的合法項(xiàng)目。第三章 股東名稱(姓名)和住所第七條 公司股東共三位自然人，分別為：張三，身份證號(hào)碼：住所：李四，身份證號(hào)碼：住所：王五，身份證號(hào)碼：住所：第四章 股東的出資額和出資方式第八條 公司的注冊(cè)資本壹佰伍拾萬(wàn)元均由全體股東自愿認(rèn)繳，實(shí)收資本壹佰伍拾萬(wàn)元，已于公司成立驗(yàn)資前出資到位。第九條 股東名稱(或姓名)及其認(rèn)繳出資、實(shí)繳出資、出資方式、出資時(shí)間、出資比例明細(xì)如下：貨幣單位：萬(wàn)元股東名稱(姓名)認(rèn) 繳 情 況實(shí) 繳 情 況認(rèn) 繳出資額認(rèn)繳出資方式認(rèn) 繳期 限實(shí) 繳出資額認(rèn)繳出資方式實(shí) 繳期 限出 資比 例張三100貨幣2015.08.20100貨幣2015.08.2066.67%李四3

4、0貨幣2015.08.2030貨幣2015.08.2020.00%王五20貨幣2015.08.2020貨幣2015.08.2013.37%合計(jì)150貨幣150貨幣100%第十條 股東對(duì)公司認(rèn)繳、實(shí)繳的出資額應(yīng)在申請(qǐng)公司登記(或變更登記)前，委托具有法定資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證，并依法出具驗(yàn)資報(bào)告。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十一條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十二條 股東享有下列權(quán)利：(一) 享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；(二) 按出資比例行使表決權(quán)，領(lǐng)取紅利及獲得其他形式的利益分配；公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資；(

5、三) 按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押所持有的公司股權(quán)；(四) 對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；(五) 在公司清算完畢時(shí)，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；(六) 法律、行政法規(guī)和公司章程所賦予的其權(quán)利。第十三條 股東履行下列義務(wù)：(一) 如期足額繳納公司章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；(二) 在公司辦理清算時(shí)，以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)債務(wù)；(三) 公司一經(jīng)依法登記，不得抽回出資(依法轉(zhuǎn)讓出資的情形除外)；(四) 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；(五) 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；(六) 不按認(rèn)繳期限出資或不按規(guī)定出資額認(rèn)繳的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；(七) 依照法律、行政法規(guī)及

6、公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十四條 公司應(yīng)當(dāng)向全體股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一) 公司名稱；(二) 公司登記日期；(三) 公司注冊(cè)資本；(四) 股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；(五) 出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由各股東簽字并加蓋公司印章。出資證明書(shū)只是公司認(rèn)繳出資的證明，任何股東不得根據(jù)出資證明書(shū)對(duì)其股權(quán)進(jìn)行抵押、質(zhì)押或以其他方式處置股權(quán)。出資證明書(shū)遺失，股東應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)。第十五條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：(一) 股東的姓名或者名稱及住所、聯(lián)系方式；(二) 股東的出資額；(三) 出資證明

7、書(shū)編號(hào)。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。第六章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件第十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

8、。第十七條 受讓人必須遵守公司章程和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。第十八條 股東承諾接受公司管理其股權(quán)處置權(quán)的方式。非經(jīng)公司股東會(huì)三分之二以上有表決權(quán)的股東表決通過(guò)，各股東不得自行質(zhì)押、抵押或以其他方式處置其所持有的公司股權(quán)。第十九條 股東若沒(méi)有與其相關(guān)的債務(wù)時(shí)，可以將其持有的公司股權(quán)贈(zèng)與他人，且亦須按照公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行。自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格或者由其轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，由公司股東會(huì)決定。第二十條 股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的股權(quán)數(shù)額記載于股東名冊(cè)。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則和執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)第二十一條 公司股東會(huì)由公

9、司全部股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(四) 聘任公司總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(五) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事和監(jiān)事的報(bào)告；(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(八) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；(九) 對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；(十) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)做出決議；(十一) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決議；(十二) 修改公司章程；

10、(十三) 審議批準(zhǔn)公司對(duì)外投資及擔(dān)保(含公司股東或其實(shí)際控制人提供擔(dān)保)事項(xiàng)；(十四) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第二十二條 股東會(huì)的議事、表決方式按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會(huì)對(duì)公司增加或減少資本、對(duì)外投資、分立、合并、解散或者變更公司形式以及對(duì)公司章程的修改做出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東以特別決議通過(guò)。除本條第四款外，對(duì)其他事項(xiàng)的決議，可以經(jīng)代表二分之一以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。第二十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者無(wú)故不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)(不設(shè)監(jiān)事會(huì)的由監(jiān)事，下同)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表

11、十之一以上有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。定期會(huì)議每半年召開(kāi)一次。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東或其委派代表召集和主持。代表十分之一以上有表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事，或者總經(jīng)理，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。對(duì)有關(guān)事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接做出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第二十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議；(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)

12、算方案、決算方案；(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六) 制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本及履行公司債券的方案；(七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(九) 制訂公司的基本管理制度；(十) 法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十七條 執(zhí)行董事任期為三年。任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由股東會(huì)聘任或者解聘。總經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(三) 擬訂公司內(nèi)

13、部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四) 擬訂公司的基本管理制度；(五) 制訂公司的具體規(guī)章；(六) 提請(qǐng)股東會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(七) 聘任或者解聘經(jīng)營(yíng)層其他管理人員；(八) 公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事，監(jiān)事由公司股東擔(dān)任，任期三年，連選可連任。執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一) 檢查公司財(cái)務(wù)；(二) 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；(三)

14、當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；在執(zhí)行董事不履行公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)并依法提出相關(guān)提案；(五) 法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第三十一條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第三十二條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。第三十三條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

15、員：(一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年者；(三) 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；(四) 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；(五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間，出現(xiàn)

16、本條任一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第三十四條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。第三十五條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員行使職權(quán)時(shí)，必須遵守下列規(guī)則：(一) 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)，收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。(二) 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得挪用公司資金借貸給他人，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得將公司資產(chǎn)，以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得以公司資產(chǎn)，為本公司的股東或者其他

17、個(gè)人提供擔(dān)保。(三) 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同進(jìn)行交易(聘用合同除外)。(四) 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員除依照法律、行政法規(guī)規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得泄露公司商業(yè)秘密。(五) 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)

18、行審計(jì)，并按規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并應(yīng)于第二年2月底以前送交各股東審查。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定制作。第三十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可以不再提取。公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。第三十八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)

19、公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第三十九條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。第四十條 公司除法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按國(guó)務(wù)院財(cái)政、檔案主管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第四十一條 公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)保障行政部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 合并、分立和變更注冊(cè)資本第四十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并

20、。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起十內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第四十三條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第四十四條 公司分立、其財(cái)稅作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第四十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另

21、有約定的除外。第四十六條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。第四十七條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法及本章程的有關(guān)規(guī)定程序執(zhí)行。第四十八條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依

22、法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十章 工會(huì)第四十九條 公司依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司支持工會(huì)的工作。第十一章 章程修訂第五十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第五十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限為20年，自公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：(一) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者

23、公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(二) 股東會(huì)以特別決議決定解散；(三) 因公司合并或者分立需要解散；(四) 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(五) 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東請(qǐng)求人民法院解散公司并被人民法院裁定解散的。第五十三條 公司具有前條第(一)項(xiàng)規(guī)定情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。依照前款修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。公司因前條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組由股

24、東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一) 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；(二) 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(四) 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；(五) 清理債權(quán)、債務(wù)；(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；(七) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，