創(chuàng)始股東協(xié)議 (詳細版)

1、 編號：_創(chuàng)始股東協(xié)議甲 方：_乙 方：_簽訂日期：_年_月_日 甲方： 身份證號碼： 地址： 手機號碼： 郵箱： 乙方： 身份證號碼： 地址： 手機號碼： 郵箱： 丙方： 身份證號碼： 地址： 手機號碼： 郵箱： （以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。）全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項下公司，啟動本協(xié)議項下項目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國公司法、合同法等有關(guān)法律規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。第一條 公司及項目概況1.1 公司概況公司名稱為_注冊資本為人民幣（幣種下同）：_萬元公司的住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期

2、限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準。1.2 項目概況該項目屬于_領(lǐng)域，主要功能是_，滿足_需求，目標用戶是_創(chuàng)業(yè)項目的基本理念是_，發(fā)展愿景為_ 。 第二條 股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認繳注冊資本、股權(quán)比例分配如下：2.1.2 如任一股東決定以專利、商標、著作權(quán)、不動產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2.1.3 全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務(wù)，否則，其股權(quán)比例自動調(diào)整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。2.1.4 公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)

3、比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。2.2三方投資2.2.1甲方出資人民幣_元，其中_元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額，認繳_元作為預(yù)留股東激勵股權(quán)、預(yù)留員工期權(quán)中的出資額。2.2.2乙方出資人民幣_元，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。2.2.3丙方出資人民幣_元，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。2.3預(yù)留股權(quán)2.3.1預(yù)留股東激勵股權(quán)：1.鑒于本協(xié)議簽訂時，各方將會對公司的貢獻暫時無法準確評估。為激勵股東在為公司服務(wù)期間創(chuàng)造更大價值，合理地根據(jù)股東貢獻分配股權(quán)，各方同意預(yù)留_的股權(quán)（以下簡稱“預(yù)留股東激勵股權(quán)”）。根據(jù)定期對

4、各方業(yè)績考核的結(jié)果，在預(yù)留股東激勵股權(quán)中，向各方授予相應(yīng)比例的股權(quán)。2.已經(jīng)被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，在退出事件發(fā)生前，仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留股東激勵股權(quán)的一方所有。3.尚未被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，各方按照其之間出資額的比例，分享其對應(yīng)的各項股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)、虧損承擔義務(wù)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購）。2.3.2預(yù)留員工期權(quán)：1.為了激勵后續(xù)加入的員工，各方同意事后制定期權(quán)激勵計劃，經(jīng)股東會審議通過后實施，為此各方同意預(yù)留_的股權(quán)（以下簡稱“預(yù)留員工期權(quán)”）。經(jīng)股東會授權(quán)，董事會根據(jù)期權(quán)激勵計劃向相應(yīng)員工授予期權(quán)。2.在退出事

5、件前，除非期權(quán)激勵計劃及期權(quán)協(xié)議另有約定，已經(jīng)被行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留員工期權(quán)的員工所有。3.尚未被授予及行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)，各方按照其之間出資額的比例，分享其對應(yīng)的各項股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購）。2.3.3工商登記各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東身份、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對應(yīng)的任何股東權(quán)利。2.4預(yù)留股東激勵股權(quán)的授予2.4.1授予的程序：1、各方同意，除非董事會另有決定，預(yù)留

6、股東激勵股權(quán)分四年授予，每年授予其中的25%。2、如預(yù)留股東激勵股權(quán)發(fā)生增加的，則增加部分平均分配到尚未授予的各期預(yù)留股東激勵股權(quán)中。2.4.2業(yè)績考核各方同意，公司設(shè)立后，應(yīng)設(shè)立董事會并立即召開董事會，確定各方下一年度的業(yè)績考核標準及各方的激勵股權(quán)。在每一考核年度結(jié)束后的第一個月內(nèi)，公司應(yīng)立即召集董事會，根據(jù)業(yè)績考核標準考核各方業(yè)績表現(xiàn)，并決定是否從預(yù)留股東激勵股權(quán)中將相應(yīng)激勵股權(quán)授予達到業(yè)績標準方可。第三條 股權(quán)稀釋3.1 如因引進新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。3.2 如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。第四條 創(chuàng)始股東分工甲方：出任 ，主要負責

7、 。乙方：出任 ，主要負責 。丙方：出任 ，主要負責 。第五條 表決5.1 專業(yè)事務(wù)（非重大事務(wù)）對于股東負責的專業(yè)事務(wù)，公司實行“專業(yè)負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，CEO仍不投反對票的，負責股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但 CEO 應(yīng)就負責股東提出的方案執(zhí)行后果承擔連帶責任。5.2 公司重大事項對于公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司_以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。第六條 財務(wù)及盈虧承擔6.1 財務(wù)管理公司應(yīng)當按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務(wù)和會計制度，特別是資金收

8、支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。6.2 盈余分配公司盈余分配：1、利潤由全部股東（包括已授予激勵股東與已行權(quán)股權(quán)激勵員工）按照股權(quán)比例分享。尚未被授予的預(yù)留股東、預(yù)留員工激勵股權(quán)，各方按照其之間出資額的比例分享該部分利潤。2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：(1) 分紅的時間：每財務(wù)年度第一個月第一日分取上個財年的利潤。(2) 分紅的數(shù)額為：上個財年剩余利潤的_%，甲乙丙三方按持股比例分取。 (3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。（4）如公司發(fā)展

9、需要，經(jīng)全部股東協(xié)商一致，也可不分紅，全部利潤作為公司發(fā)展資金。6.3 虧損承擔公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任，虧損由全部股東（包括已授予激勵股東與已行權(quán)股權(quán)激勵員工）按照股權(quán)比例承擔。尚未被授予的預(yù)留股東、預(yù)留員工激勵股權(quán)，各方按照其之間出資額的比例承擔虧損第七條 股權(quán)成熟及回購7.1成熟安排若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工，各方股權(quán)按照以下進度在4年內(nèi)分期成熟：(1)自交割日起滿1年，25%的股權(quán)成熟；(2)自交割日起滿2年，50的股權(quán)成熟；(3)自交割日起滿3年，75的股權(quán)成熟；以及(4)自交割日起滿4年，100的股權(quán)成熟。7.2加速成熟如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起

10、，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標的股權(quán)均立即成熟，預(yù)留股東激勵股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。若發(fā)生下述（1）項中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標的股權(quán)，若發(fā)生下述除（1）項以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)并承擔相應(yīng)股東義務(wù)。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(1)公司的公開發(fā)行上市；(2)全體股東出售公司全部股權(quán)；(3)公司出售其全部資產(chǎn)； (4)公司被依法解散或清算。7.2.1在成熟期內(nèi)，乙方或丙方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，乙方或丙方可根據(jù)7.5的規(guī)定，依據(jù)標的股權(quán)是

11、否成熟而適用不同的回購價格。7.2.2在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由乙方和丙方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，甲方可根據(jù)7.5的規(guī)定，依據(jù)標的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。7.2.3如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。7.2.4任何一方股權(quán)被回購的，其被回購的股權(quán)進入預(yù)留股東激勵股權(quán)的范圍，按照預(yù)留股東激勵股權(quán)的安排進行處置。因發(fā)生股權(quán)回購，或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的，應(yīng)在回購款支付之日起十個工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。7.3回購股權(quán)7.3.1因過錯導(dǎo)致的回購在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何

12、過錯行為之一的，經(jīng)公司董事會決議通過，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購該方的全部股權(quán)（包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)），且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯行為包括：(1)嚴重違反公司的規(guī)章制度；(2)嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3)泄露公司商業(yè)秘密；(4)被依法追究刑事責任，并對公司造成嚴重損失；以及(5)違反競業(yè)禁止義務(wù)；(6)捏造事實嚴重損害公司聲譽；(7)因該股東其他過錯導(dǎo)致公司重大損失的行為。7.3.2終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的回購在

13、退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動關(guān)系的，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動關(guān)系，或該方因自身原因不能履行職務(wù)，則至勞動關(guān)系終止之日，除非全體創(chuàng)始股東另行決定：(1)對于尚未成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟標的股權(quán)對應(yīng)出資額回購該方未成熟的標的股權(quán)。自勞動關(guān)系終止之日起，該方就該部分股權(quán)不再享有任何權(quán)利。(2)對于已經(jīng)成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)回購已經(jīng)成熟的全部或部分股權(quán)及已經(jīng)授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)（“擬回購股權(quán)”），回購價格為擬回購股權(quán)對應(yīng)的出資額的2倍。自股權(quán)回購方支付完畢回購價款之日起，該方即對已回購的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。若因買方發(fā)生本條7.3.1款規(guī)

14、定的過錯行為而導(dǎo)致勞動關(guān)系終止的，則股權(quán)的回購適用7.3.1款的規(guī)定第八條 股權(quán)鎖定和處分8.1 股權(quán)鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。8.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如確實需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于

15、轉(zhuǎn)讓方。8.3 股權(quán)分割8.3.1創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，該股東應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權(quán)，若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，則由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。因此造成損失的，該股東應(yīng)賠償因此給其它股東造成的任何損失8.3.2未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第 7.3.1 款約定處理8.4 股權(quán)繼承8.4.1 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，

16、如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益；針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由公司承擔），其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。8.4.2 未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第 7.3.2 款第（1）項約定處理。第九條 非投資人股東的引入如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：（1）該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；（2）該股東需經(jīng)過全體股東一致認同；（3）所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；（4）該股東認可本協(xié)議條款約定。第十條 股東退出創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一

17、致同意后，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第 7.3.2 款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認可的第三方。第十一條 一致行動11.1 在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：11.1.1 公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃；11.1.2 公司財務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補方案；11.1.3 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)；11.1.4 制定、批準或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃；11.1.5 董事會規(guī)模的擴大或縮??；11.1.6 聘任或解聘公司財務(wù)負責人；11.1.7 公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營

18、業(yè)務(wù)；11.1.8 其余全體股東認為的重要事項。11.2 如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應(yīng)作出與甲方一樣的投票決定。第十二條 全職工作協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。第十三條 競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘13.1 協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后2年內(nèi)，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。13.2 任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如仍持有公司股權(quán)的，應(yīng)將已成熟的股權(quán)，應(yīng)以壹元的價格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉(zhuǎn)讓給其余股東。13.3 協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。第十四條 項目終止、公司清算14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)