股權轉讓協(xié)議(詳細版)

1、股權轉讓協(xié)議轉讓方（1）： 轉讓方（2）： 受 讓 方： 年 月 有限公司股權轉讓協(xié)議本股權轉讓協(xié)議(“本協(xié)議”)于 年 月 日由以下各方在 簽訂：(1)轉讓方（1）住址：身份證號碼：(2)轉讓方（2）住址：身份證號碼：【在本協(xié)議中，轉讓方（1）、轉讓方（2）分別及共同稱為“各轉讓方”或“轉讓方”】(3)受讓方公司：北京 有限公司(“ 公司”)注冊地址：法定代表人（授權代表）：【在本協(xié)議中，受讓方股東稱為“受讓方”】(在本協(xié)議中，以上各方合稱為“各方”，單獨稱為“一方”)鑒于：1.北京 有限公司（下稱“目標公司”）是一家在北京注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司【注冊地址為： ，法定代表人 ，以下

2、稱“公司”】，注冊資本為人民幣壹佰萬元(RMB￥1,000,000)；2.目標公司登記在冊的股東分別為： 、 ，分別合法持有 %、 %的股權。故此，轉讓方及受讓方經(jīng)過友好平等協(xié)商達成如下協(xié)議，以資共同遵照履行。第一條 出售與購買1.1根據(jù)本協(xié)議的條款并受限于本協(xié)議的條件，各轉讓方同意向受讓方轉讓，受讓方亦同意購買轉讓方（1）合法持有的目標公司 %的股權、轉讓方（2）合法持有的目標公司 %的股權。1.2本協(xié)議項下的股權轉讓完成后，轉讓方（2）將不再持有目標公司股權，公司的股權結構為：1.2.1股東方一： 持股比例： %；1.2.2股東方二： 持股比例： %。1.3轉讓方持有的股權不含有任何留置權

3、、質權、其他擔保物權、期權、請求權或其他任何性質的第三方權利（以下合稱“權利負擔”）。第二條 價款及支付2.1各方同意，作為基于本協(xié)議的條款受讓“標的股權”的對價，受限于第2.2條的規(guī)定，受讓方應向各轉讓方支付的“標的股權”價款為固定價，共計人民幣 萬元整(RMB￥ )(以下稱“轉讓價款”)。2.2各方同意，轉讓價款應當按照以下方式分兩期進行支付：（1）第一期轉讓款為人民幣 萬（RMB 萬元），受讓方于本合同簽訂后5日內轉入轉讓方指定賬戶；（2）第二期轉讓款人民幣 萬元整（RMB 萬元），受讓方將于辦理工商變更（登記日）前3日內轉入轉讓方指定賬戶；2.3因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的包括但不限于

4、工商行政管理部門所收費用、個人所得稅等一切稅、費，由受讓方承擔。2.4轉讓方指定賬戶為：戶名：賬號：開戶行名稱：第三條 轉讓方的陳述與保證各轉讓方特此向受讓方分別及連帶地就直至登記日前公司和其它方情況做出以下陳述與保證，并確認該等陳述與保證均為真實、準確、無遺漏和無誤導。3.1各轉讓方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關的文件，各轉讓方可以獨立地作為一方訴訟主體。3.2各轉讓方擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關的、其將簽署的文件的完全權利和授權，包括但不限于各轉讓方放棄對轉讓股權的優(yōu)先購買權的書面陳述和公司股東會同意本協(xié)議下股權

5、轉讓以及本協(xié)議的股東會決議；各轉讓方擁有完成本協(xié)議所述交易的完全權利和授權。3.3各轉讓方簽訂、交付和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得了任何必需的政府部門的批準與許可。各轉讓方確認就其所知不存在會導致任何行政管理部門不批準本次股權轉讓的事由。3.4本協(xié)議由各轉讓方合法、適當?shù)睾炇鸩⒔桓?。本協(xié)議以及與本協(xié)議所述交易有關的、將由各轉讓方簽署的所有相關文件構成對各轉讓方的合法的、具有約束力的義務。3.5各轉讓方是轉讓股權的所有人。各轉讓方有權依據(jù)本協(xié)議將全部轉讓股權轉讓給受讓方，該等股權轉讓不需要任何第三方的同意。3.6除了本協(xié)議以外，不存在任何關于轉讓任何轉讓股權或轉讓股權所對應的任何權利和利益的協(xié)議、期權或其

6、他安排。 3.7目標公司是一家根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其有權利、權力和授權持有、租賃及運營其財產(chǎn)并從事其在本協(xié)議簽署之日正在從事與計劃將從事的業(yè)務。3.8 目標公司根據(jù)對其適用的中國法律、政府命令以及電信運營商的政策開展業(yè)務，公司未曾違背或違反任何該等中國法律、政府命令以及電信運營商的政策。公司在各方面始終根據(jù)公司章程和營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的經(jīng)營范圍經(jīng)營業(yè)務。第四條 受讓方的陳述與保證受讓方特此向轉讓方做出以下陳述與保證，并確認該等陳述與保證均為真實、準確、無遺漏和無誤導。4.1 受讓方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體。受讓方

7、簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務不會違反任何有關法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。4.2受讓方擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關的、其將簽署的文件及支付本協(xié)議約定款項的完全權利和授權，包括但不限于已通過其內部決策程序及主管部門的審批程序；受讓方擁有完成本協(xié)議所述交易的完全權利和授權。4.3本協(xié)議由受讓方合法、適當?shù)睾炇鸩⒔桓?。本協(xié)議以及與本協(xié)議所述交易有關的、將由受方簽署的所有相關文件構成對受方的合法的、具有約束力的義務。4.4受讓方保證其依據(jù)本協(xié)議向各轉讓方支付的轉讓價款來源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向各轉

8、讓方支付轉讓價款。第五條登記前安排5.1各轉讓方作為登記日前公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內不得做出或允許公司做出任何可能對轉讓股權及/或公司有不利影響的行為。第六條 先決條件6.1盡職調查各轉讓方應已按照受讓方在對公司進行盡職調查時可能提出的合理要求，向受讓方提供了全力支持和協(xié)助，包括但不限于向由受讓方委派的律師、會計師與其他代表充分提供公司的所有賬目、記錄、合同、技術資料、人員資料、管理情況以及其他文件。上述盡職調查應包括但不限于對公司運作、法律、財務、技術與人事方面所進行的盡職調查。該等盡職調查的結果均為受讓方認可。6.2股東會決議各轉讓方應依據(jù)法律規(guī)定以及公司當時有效的章

9、程做出的有效的股東會決議，其中各轉讓方一致同意本協(xié)議下的股權轉讓,且各轉讓方書面明確放棄各自對轉讓股權的任何部分的優(yōu)先購買權。第七條 工商登記、付款交割7.1在根據(jù)本協(xié)議第6條下所有先決條件均得到滿足或被放棄的情況下，受讓方將書面通知轉讓方股權轉讓交易可以進行(“確認通知”)。受讓方發(fā)出確認通知,并已全部支付本合同約定的轉讓款后，可向工商行政管理部門遞交變更登記的申請,轉讓方應予以積極配合。7.2因辦理變更登記手續(xù)所產(chǎn)生的費用由受讓方承擔。第八條 其他約定8.1各方均應進一步簽署為本協(xié)議的充分實施以及本協(xié)議下的股權轉讓的完成而可能需要簽署的文件，并進一步做出為本協(xié)議的充分實施以及本協(xié)議下的股權

10、轉讓的完成而可能需要各方做出的行為。8.2 轉讓方有權將登記日之前所有實際發(fā)生的“營業(yè)利潤”全數(shù)提取。（“營業(yè)利潤”的定義為：現(xiàn)金-未繳付個人所得稅-未繳付員工福利金,社保金)。對于交割日之前發(fā)生的公司的未到帳收入屬于轉讓方所有，由目標公司收到款后的三個工作日內轉給轉讓方指定賬號。對于登記日所在當月份的收入，依據(jù)有效統(tǒng)計，登記日以及登記日之前發(fā)生的當月收入，屬于轉讓方所有。登記日以后發(fā)生的當月收入歸屬目標公司。8.3對于附件四交接清單中的未到期合同，轉讓方將根據(jù)備注說明，協(xié)助受讓方處理，在2011年7月1日前由原公司股東經(jīng)營所帶來的收益全部歸轉讓方享有，因此而產(chǎn)生的費用全部由轉讓方承擔。第九條

11、 登記后安排9.1經(jīng)工商行政管理機關同意并辦理公司變更登記后即本次轉讓完成后，受讓方及轉讓方（2）即成為公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定享有權利并分享公司利潤與分擔虧損。9.2本次轉讓完成后，受讓方作為目標公司大股東不得采取任何方式稀釋轉讓方（2）所持股權比例，如確需采取增資、擴股等行為，受讓方需無償贈與轉讓方（2）相應股權，以保證其持股比例不發(fā)生變化。9.3本次轉讓完成后，每年現(xiàn)金分紅的比例不低于當年稅后利潤的40%。9.4在工商行政管理部分備案的制式“轉股協(xié)議”、“公司章程”及相關文件有與本協(xié)議不一致的地方，以本協(xié)議為準。9.5本次轉讓完成后，受讓方有權根據(jù)公司發(fā)展需要變更公司名稱及注冊地

12、址。同時，轉讓方同意將北京市京聯(lián)貨運有限責任公司的全部股權無償贈與變更后的北京恒信通訊發(fā)展有限公司。9.6本次轉讓完成后，受讓方有權根據(jù)公司發(fā)展變更執(zhí)行董事、總經(jīng)理、監(jiān)事及法定代表人。第十條 違約責任10.1本協(xié)議對各方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方未充分履行其在本協(xié)議下的義務或者任何一方在本協(xié)議下所作的陳述、保證與承諾是不真實的或者有重大遺漏或誤導，該方應被視為違約。10.2若一方違約，守約方有權采取如下一種或者多種救濟措施以維護其權利；(1)暫時停止履行其在本協(xié)議項下的義務，待相關違約情勢消除后恢復履行，守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成其不履行或者遲延履行義務；(2)如違約方的違約行

13、為造成了本協(xié)議下的交易無法繼續(xù)進行，則守約方有權向其發(fā)出書面通知單方解除本協(xié)議，解除通知自發(fā)出之日起生效；(3)要求違約方實際履行；(4)若違約方在自違約發(fā)生起的十五(15)個工作日內或在守約方要求的其他補救期間內未能彌補違約，或其彌補措施毫無效果致使守約方仍遭受不利影響，守約方有權中止或終止本協(xié)議； (5)若轉讓方有理由認為受讓方可能喪失或即將喪失履約能力時，有權要求受讓方提供相應擔保。受讓方于轉讓方提出此要求后7日內仍未提供相應擔保，轉讓方有權解除本合同。(6)守約方有權要求違約方賠償因違約遭受的直接經(jīng)濟損失；10.3各轉讓方對其在本協(xié)議下的各項義務與責任承擔連帶責任。10.4如受讓方未按

14、照本協(xié)議的規(guī)定,在約定期限內向各轉讓方履行支付轉讓價款的，則每延期支付一天，受讓方應向各轉讓方支付本合同約定的全部轉讓款的5作為滯納金。受讓方逾期10日未支付轉讓價款的，轉讓方有權單方解除合同，受讓方已支付的款項不予退還。第十一條 生效與終止11.1本協(xié)議自各方或其授權代表全部正式簽署并向各方有效送達之日起生效。11.2各方同意，本協(xié)議自以下任何情形之一發(fā)生之日起終止或中止：(1)各方協(xié)商一致以書面形式終止本協(xié)議；(2)本協(xié)議經(jīng)各方履行完畢；(3)根據(jù)第10.2條和第10.4條終止本協(xié)議；(4)依據(jù)有關法律、法規(guī)和本協(xié)議的其它規(guī)定而中止或終止本協(xié)議的其他情形。11.3盡管有本協(xié)議其它規(guī)定，本協(xié)

15、議第九條、第十條與第十一條的效力不受本協(xié)議中止或者終止的影響。第十二條 爭議解決12.1由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議相關的任何爭議應由各方以友好協(xié)商方式解決。如果在爭議發(fā)生后的十五(15)天內無法以友好協(xié)商方式解決該等爭議，則任何一方均有權將其提交北京仲裁委員會進行仲裁,仲裁裁決將是終局的，對各方均有約束力。 第十三 其他事項13.1通知13.1.1本協(xié)議要求的或根據(jù)本協(xié)議做出的任何通知、請求、要求和其他通信往來應以書面形式按照以下信息送達相關方：轉讓方（1）：地址： 電話： 傳真： 轉讓方（2）：地址： 電話： 傳真： 受讓方：地址： 電話： 傳真： 收件人：13.1.2本協(xié)議要求的或根據(jù)本協(xié)議做

16、出的任何通知、要求和其他通信往來若以特快專遞方式發(fā)出，在投郵后48小時視為送達；若以傳真方式發(fā)出，送達日以發(fā)件方完整的傳真報告為準；若以電子郵件發(fā)送，則一經(jīng)發(fā)出即視為送達；若當面遞交，一經(jīng)面交即視為送達。13.2保密義務除非法律或有管轄權的法院要求或者本協(xié)議各方同意，本協(xié)議任一方不得向本協(xié)議各方以外的任何第三方披露本協(xié)議任何內容、與本協(xié)議有關的信息以及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息，以及公司的任何文件、資料、信息、技術秘密或者商業(yè)秘密；但本協(xié)議各方在以下范圍內進行披露不違反本協(xié)議項下的保密義務：(1)經(jīng)本協(xié)議各方共同同意的披露；(2)在必要的范圍內向各自的律師、會計師進行的披露；(3)

17、在必要的范圍內并經(jīng)相關方同意，為本協(xié)議下的股權轉讓之目的所進行的披露；(4)上述許可的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的第三方遵守本條的約定；以及(5)本協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他方的利益。本第11.3條下的保密義務在本協(xié)議被解除或終止后仍對本協(xié)議各方具有約束力。13.3不可抗力13.3.1 “不可抗力”指各方無法控制也不可預見的、如可以預見其發(fā)生亦不可避免且其結果不可克服的，并且阻礙一方履行本協(xié)議的任何事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、暴風雨以及法律與政策的變化。13.3.2如果一方因不可抗力事件無法履行其義務，該方應在受不可抗力事件影響的范圍內免除其義務的履行。遭遇不可抗力事件的一方應立即通知其他方并應盡一切合理努力，減