公司法全文(2015年最新修訂版)

1、中華人民共和國公司法 (2021年版)    目 錄     第一章 總 那么     第二章 有限責任公司的設立和組織機構(gòu)         第一節(jié) 設 立         第二節(jié) 組織機構(gòu) 

2、0;       第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定         第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定     第三章 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓     第四章 股份的設立和組織機構(gòu)         第一節(jié)

3、0;設 立         第二節(jié) 股東大會         第三節(jié) 董事會、經(jīng)理         第四節(jié) 監(jiān)事會         第五節(jié) 上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定  

4、   第五章 股份的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓         第一節(jié) 股份發(fā)行         第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓   第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務     第七章 公司債券     第八章 公司財務、會

5、計     第九章 公司合并、分立、增資、減資     第十章 公司解散和清算     第十一章 外國公司的分支機構(gòu)     第十二章 法律責任     第十三章 附 那么    第一章 總 那么   

6、;  第一條 為了標準公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的開展，制定本法。     第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份。     第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。     有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份的股東以其認購的股

7、份為限對公司承擔責任。     第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。     第五條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，老實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。     公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。     第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的，由

8、公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份；不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份。     法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。     公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應當提供查詢效勞。     第七條 依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。     公司

9、營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人等事項。     公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。     第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者字樣。     依照本法設立的股份，必須在公司名稱中標明股份或者股份公司字樣。     第九條 有限責任公司變更為股份

10、，應當符合本法規(guī)定的股份的條件。股份變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。     有限責任公司變更為股份的，或者股份變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼。     第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。     第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。     第十二條

11、 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。     公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的工程，應當依法經(jīng)過批準。     第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。     第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司

12、不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。     公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。     第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。     第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

13、60;    公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。     前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。     第十七條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)平安生產(chǎn)。     公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位

14、培訓，提高職工素質(zhì)。     第十八條 公司職工依照?中華人民共和國工會法?組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動平安衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。     公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。     公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通

15、過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。     第十九條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。     第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。     公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承

16、擔賠償責任。     公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。     第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。     違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。     第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無

17、效。     股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。     股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。     公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。 第二章 有限責任公司

18、的設立和組織機構(gòu)     第一節(jié) 設 立     第二十三條 設立有限責任公司，應當具備以下條件：     一股東符合法定人數(shù)；     二股東出資到達法定資本最低限額；     三股東共同制定公司章程；     四有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；

19、60;    五有公司住所。     第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。     第二十五條 有限責任公司章程應當載明以下事項：     一公司名稱和住所；     二公司經(jīng)營范圍；     三公司注冊資本；     四股東

20、的或者名稱；     五股東的出資方式、出資額和出資時間；     六公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么；     七公司法定代表人；     八股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。     股東應當在公司章程上簽名、蓋章。    第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東

21、認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余局部由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。     有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。     第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 

22、    對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。     全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。     第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。    

23、0;股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。     第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。     第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。     第三十一條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資

24、的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。     第三十二條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。     出資證明書應當載明以下事項：     一公司名稱；     二公司成立日期；     三公司注冊資本；  四股東的或者名稱、

25、繳納的出資額和出資日期；  五出資證明書的編號和核發(fā)日期。     出資證明書由公司蓋章。     第三十三條有限責任公司應當置備股東名冊，記載以下事項：     一股東的或者名稱及住所；     二股東的出資額；     三出資證明書編號。     記載于股東名冊的股東，可以依

26、股東名冊主張行使股東權(quán)利。     公司應當將股東的或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。     第三十四條股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。     股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的

27、，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。     第三十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。     第三十六條公司成立后，股東不得抽逃出資。   第二節(jié)組織機構(gòu)   第三十七條有限責任公司股東會由全體股東

28、組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。     第三十八條股東會行使以下職權(quán)：     一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；     二選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；     三審議批準董事會的報告；     四審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；     五

29、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；     六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；     七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；     八對發(fā)行公司債券作出決議；     九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；     十修改公司章程；     十一公司章程規(guī)定的

30、其他職權(quán)。     對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。     第三十九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。     第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。     定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的

31、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。     第四十一條有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。     有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。     董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召

32、集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。     第四十二條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。     股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。     第四十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。     第四十四條股東會的議事方式和表決

33、程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。     股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。     第四十五條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。     兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職

34、工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。     董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定。     第四十六條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。     董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。 

35、;    第四十七條董事會對股東會負責，行使以下職權(quán)：     一召集股東會會議，并向股東會報告工作；     二執(zhí)行股東會的決議；     三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；     四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；     五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；   

36、  六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；     七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；     八決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；     九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；     十制定公司的根本管理制度；     十一公司

37、章程規(guī)定的其他職權(quán)。    第四十八條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。     第四十九條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。     董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。     董事會決議的表決，實行一人

38、一票。     第五十條有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)：     一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；     二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；     三擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；     四擬訂公司的根本管理制度；     

39、;五制定公司的具體規(guī)章；     六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；   七決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；     八董事會授予的其他職權(quán)。     公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。     經(jīng)理列席董事會會議。     第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司

40、，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。     執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。     第五十二條有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。     監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 

41、60;   監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。     董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。     第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。     監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、

42、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。     第五十四條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使以下職權(quán)：     一檢查公司財務；     二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；     三當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；   

43、60; 四提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；     五向股東會會議提出提案；     六依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；     七公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。     第五十五條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。     監(jiān)

44、事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。     第五十六條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。     監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。     監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。     監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上

45、簽名。     第五十七條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。   第三節(jié)一人有限責任公司的特別規(guī)定   第五十八條一人有限責任公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。     本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。     第五十九條一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣

46、十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。     一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。     第六十條一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。     第六十一條一人有限責任公司章程由股東制定。     第六十二條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應

47、當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。     第六十三條一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。     第六十四條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。   第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定   第六十五條國有獨資公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。    

48、 本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。     第六十六條國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。     第六十七條國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的局部職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)

49、決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。     前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。     第六十八條國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。     董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。  &

50、#160;  董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。     第六十九條國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。     經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。     第七十條國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份或者其他經(jīng)濟組織兼職。 &

51、#160;   第七十一條國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。     監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。     監(jiān)事會行使本法第五十四條第一項至第三項規(guī)定的職權(quán)和國務院規(guī)定的其他職權(quán)。第三章有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓       

52、;  第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán)。     股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。     經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各

53、自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。     公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。     第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購置權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購置權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購置權(quán)。     第七十四條依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額

54、的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。     第七十五條有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：     一公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；     二公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；     三公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存

55、續(xù)的。     自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。     第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。    第四章 股份的設立和組織機構(gòu)     第一節(jié)設立   第七十七條設立股份，應當具備以下條件：  

56、   一發(fā)起人符合法定人數(shù)；     二發(fā)起人認購和募集的股本到達法定資本最低限額；     三股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；     四發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；   五有公司名稱，建立符合股份要求的組織機構(gòu)；     六有公司住所。     第七十八條股份

57、的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。     發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。     募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一局部，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。     第七十九條設立股份，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。     第八十條股份發(fā)起人承擔公司籌辦事務。  

58、   發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權(quán)利和義務。     第八十一條股份采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余局部由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。     股份采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。    

59、0;股份注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。     第八十二條股份章程應當載明以下事項：     一公司名稱和住所；     二公司經(jīng)營范圍；     三公司設立方式；     四公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；     五發(fā)起人的或

60、者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；     六董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)那么；     七公司法定代表人；     八監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)那么；     九公司利潤分配方法；     十公司的解散事由與清算方法；     十一公司的通知和公告方法；   &

61、#160; 十二股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。     第八十三條發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。     第八十四條以發(fā)起設立方式設立股份的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。     發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。    

62、 發(fā)起人首次繳納出資后，應中選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。     第八十五條以募集設立方式設立股份的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。     第八十六條發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股

63、數(shù)繳納股款。     第八十七條招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明以下事項：     一發(fā)起人認購的股份數(shù)；     二每股的票面金額和發(fā)行價格；     三無記名股票的發(fā)行總數(shù)；     四募集資金的用途；     五認股人的權(quán)利、義務；    

64、 六本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。     第八十八條發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。     第八十九條發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。     代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務。     第九十條發(fā)行股份的股款繳足后，

65、必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。     發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。     第九十一條發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。   

66、60; 創(chuàng)立大會行使以下職權(quán)：     一審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；     二通過公司章程；     三選舉董事會成員；     四選舉監(jiān)事會成員；     五對公司的設立費用進行審核；     六對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；   &#

67、160; 七發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。     創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。     第九十二條發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。     第九十三條董事會應于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送以下文件，申請設立登記：&

68、#160;    一公司登記申請書；     二創(chuàng)立大會的會議記錄；     三公司章程；     四驗資證明；     五法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；     六發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；     七公司住所證明。 

69、    以募集方式設立股份公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關(guān)報送國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。     第九十四條股份成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。     股份成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。     第九十五條股份的發(fā)起人應當承擔以下責任：&#

70、160;    一公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；     二公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；     三在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。     第九十六條有限責任公司變更為股份時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理

71、。     第九十七條股份應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。     第九十八條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。    第二節(jié) 股東大會    第九十九條 股份股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，

72、依照本法行使職權(quán)。     第一百條 本法第三十八條第一款關(guān)于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份股東大會。     第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。有以下情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：     一董事人數(shù)缺乏本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；     二公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；   &#

73、160; 三單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；     四董事會認為必要時；     五監(jiān)事會提議召開時；     六公司章程規(guī)定的其他情形。     第一百零二條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。    

74、; 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。     第一百零三條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。     單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨

75、時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。     股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。     無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。     第一百零四條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 

76、0;   股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。     第一百零五條本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。     第一百零六條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或

77、者股東大會的決議，實行累積投票制。     本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。     第一百零七條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。     第一百零八條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書

78、一并保存。   第三節(jié)董事會、經(jīng)理   第一百零九條股份設董事會，其成員為五人至十九人。     董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。     本法第四十六條關(guān)于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份董事。     本法第四十七條關(guān)于有限責任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份董事會。  

79、0;  第一百一十條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。     董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。     第一百一十一條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。    

80、 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。     董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。     第一百一十二條董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。     董事會決議的表決，實行一人一票。     第一百一十三條董事會

81、會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。     董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。     董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。     第一百一十四條股份設經(jīng)理，由董事

82、會決定聘任或者解聘。     本法第五十條關(guān)于有限責任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份經(jīng)理。     第一百一十五條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。     第一百一十六條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。     第一百一十七條公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。   第四節(jié)監(jiān)事會 

83、0; 第一百一十八條股份設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。     監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。     監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由

84、半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。     董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。     本法第五十三條關(guān)于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份監(jiān)事。     第一百一十九條本法第五十四條、第五十五條關(guān)于有限責任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份監(jiān)事會。     監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。     第一百二十條監(jiān)事會每六個

85、月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。     監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。   監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。     監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。   第五節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定   第一百二十一條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份。    

86、; 第一百二十二條上市公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。     第一百二十三條上市公司設立獨立董事，具體方法由國務院規(guī)定。     第一百二十四條上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。     第一百二十五條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)

87、有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)缺乏三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。第五章股份的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓       第一節(jié)股份發(fā)行   第一百二十六條股份的資本劃分為股份，每一股的金額相等。     公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 &

88、#160;   第一百二十七條股份的發(fā)行，實行公平、公正的原那么，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。     同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。     第一百二十八條股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。     第一百二十九條股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。  

89、0;  股票應當載明以下主要事項：     一公司名稱；     二公司成立日期；     三股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；     四股票的編號。     股票由法定代表人簽名，公司蓋章。     發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。     第一百三十條公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。     公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者，不得另立戶名或者以代表人記名。     第一百三十一