委托管理協(xié)議

1、委托管理協(xié)議甲方：XXXX股權(quán)投資基金股份有限公司 法人代表（或授權(quán)人）：地址：郵編：電話：乙方：XXXX股權(quán)投資基金管理有限公司 法定代表人（或授權(quán)人）：地址：郵編：電話：1、甲方是一家依法注冊登記成立并有效存續(xù)的股份制 企業(yè)，從事股權(quán)投資和其他投資。2、乙方具有從事股權(quán)投資和其他投資等方面的相關(guān)專 業(yè)人員并具有相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。甲、乙雙方現(xiàn)經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)就甲方委托乙方為其從事 股權(quán)投資和其他投資，提供項(xiàng)目投資咨詢和管理服務(wù)等，達(dá) 成協(xié)議如下：第一條合作方式1、甲方在進(jìn)行股權(quán)投資和其他投資過程中，乙方按照 本協(xié)議約定向甲方提供投資咨詢服務(wù)和投資項(xiàng)目管理服務(wù)。2、甲方向乙方支付管理費(fèi)、投資收益分

2、成。第二條 乙方為甲方提供服務(wù)的范圍和方式1、投資項(xiàng)目篩選（1）尋找具有投資價值的投資項(xiàng)目和投資企業(yè)，與可 能的合作對象進(jìn)行初步接觸洽談。（2）通過各種渠道調(diào)查、了解可能的合作對象和投資 項(xiàng)目的基本情況，出具調(diào)查報告并向甲方提供。 必要情況下， 對可能具有投資價值的項(xiàng)目自行或委托相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，對投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性分析。根據(jù)調(diào)查結(jié)果和可 行性分析結(jié)果，初步選定投資的項(xiàng)目和企業(yè)。（3）對初步選定的投資項(xiàng)目和企業(yè)的投資價值、投資 回報、投資周期、投資風(fēng)險等方面進(jìn)行評估，深入了解初步 選定的企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，出具相應(yīng)的評估報告并 向甲方提供。（4）向甲方提供初步選定的投資項(xiàng)目和企業(yè)

3、的可行性 分析意見以及投資方案。根據(jù)甲方要求向甲方投資決策委員 會匯報、說明投資方案，接受甲方投資決策委員會的詢問， 并根據(jù)甲方投資決策委員會的意見對投資方案進(jìn)行相應(yīng)修 訂。2、投資協(xié)議簽訂（1）根據(jù)甲方的投資決定制定詳細(xì)的投資計劃和實(shí) 施計劃。（2）與合作對象或被投資企業(yè)進(jìn)行協(xié)商談判，根據(jù)甲 方的意見起草、修訂投資協(xié)議。將起草后的投資協(xié)議提交甲 方，由甲方與合作對象或投資企業(yè)簽訂。3、項(xiàng)目管理（1 ）乙方負(fù)責(zé)實(shí)施投資計劃，對投資項(xiàng)目控制和監(jiān)管。（2）控制投資過程，對被投資企業(yè)和合作對象履行投 資協(xié)議的情況監(jiān)督，對投資項(xiàng)目的進(jìn)展進(jìn)行追蹤，隨時根據(jù) 甲方的要求向甲方匯報投資項(xiàng)目的實(shí)施情況。（3）

4、每季度向甲方提供一份投資項(xiàng)目實(shí)施情況的書面 匯報，書面匯報應(yīng)當(dāng)包括季度各投資項(xiàng)目的進(jìn)展、投資計劃 實(shí)施情況、投資風(fēng)險等方面的情況。根據(jù)甲方的要求，向甲 方投資決策委員會匯報投資項(xiàng)目。（4 ）預(yù)防投資風(fēng)險。4、項(xiàng)目融資（1）對投資項(xiàng)目和被投資企業(yè)提供融資咨詢，提供融 資建議。（2）對投資項(xiàng)目和被投資企業(yè)制訂融資方案，介紹合 作單位，進(jìn)行相應(yīng)的協(xié)調(diào)聯(lián)系。5、項(xiàng)目退出（1）制訂并執(zhí)行被投資企業(yè)的并購重組方案，以獲得 退出。（2 ）按照公司上市的要求對被投資企業(yè)進(jìn)行改造，確 保被投資企業(yè)達(dá)到上市條件，或準(zhǔn)上市條件。（3）制訂并執(zhí)行被投資企業(yè)的證券上市的輔導(dǎo)培訓(xùn)計 劃。（4）制訂并執(zhí)行被投資企業(yè)的證券上

5、市（ IPO,以下簡 稱“上市）”計劃。6、其他服務(wù)（1）對于直接投資的企業(yè)提供上市輔導(dǎo)并推動企業(yè)的 在國內(nèi)外證券市場上市交易。（2）為被投資企業(yè)的發(fā)展計劃、財務(wù)管理、組織架構(gòu) 以及法律事務(wù)等方面提供宏觀指導(dǎo)。包括幫助培訓(xùn)高級管理 人員；提供技術(shù)、專家意見和市場調(diào)查方面的信息；幫助企 業(yè)與其他商家建立戰(zhàn)略性合作關(guān)系；為企業(yè)提供更多的融資 渠道；在企業(yè)合并、收購、重組和上市過程中提供幫助。（3）指派2名具有投資經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員擔(dān)任甲方投資 決策委員會的委員。該 2名委員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、勤勉盡責(zé)的履行 職責(zé)，并應(yīng)遵守甲方有關(guān)投資決策委員會委員的相關(guān)規(guī)定。（4 ）本協(xié)議約定及雙方約定的其他服務(wù)。第三條甲方資

6、金托管1、乙方應(yīng)當(dāng)按照如下規(guī)定接受甲方委托的資金托管銀 行（以下簡稱“托管銀行”的監(jiān)督與核查：托管銀行有權(quán)根據(jù)甲方與其簽訂的合作協(xié)議、甲方的授 權(quán)委托以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對甲方托管資金的投資范 圍、資產(chǎn)核算、資產(chǎn)凈值的計算、管理費(fèi)、投資收益分成的 計提和支付等行為的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督和核查。乙方 應(yīng)當(dāng)予以積極配合。托管銀行發(fā)現(xiàn)乙方的違規(guī)行為，有權(quán)及時以書面形式通 知乙方限期糾正，乙方受到通知后應(yīng)及時核對確認(rèn)并以書面 形式給托管銀行和甲方發(fā)出回函進(jìn)行說明，并及時糾正。2、乙方應(yīng)當(dāng)按照如下要求對托管銀行進(jìn)行監(jiān)督和核查： 乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議約定、甲方的指令以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對托管銀行是否及

7、時執(zhí)行乙方的指令、是否妥善保 管甲方托管的全部資產(chǎn)、是否擅自動用托管資產(chǎn)、是否及時 按照乙方的指令支付各項(xiàng)費(fèi)用等是向?qū)ν泄茔y行進(jìn)行監(jiān)督 和核查。乙方應(yīng)當(dāng)定期（每季度不少于一次）對托管銀行保管的 資產(chǎn)進(jìn)行核查。乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行未對甲方托管的資產(chǎn)實(shí)行分賬管理、 擅自動用托管資產(chǎn)、因托管銀行的過錯導(dǎo)致托管資產(chǎn)破滅、 減損、或處于危險狀態(tài)的，應(yīng)以書面方式要求托管銀行予以 糾正和采取必要的補(bǔ)救措施。乙方并應(yīng)要求托管銀行賠償資 金因此所受的損失。乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行的行為違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，應(yīng) 及時以書面形式通知其限期糾正并通知甲方。第四條 甲方文件資料保管1、文件檔案保存乙方應(yīng)完整保存甲方的賬冊、 投資

8、項(xiàng)目資料、交易記錄、 重要合同等文件檔案 15年以上。并應(yīng)建立甲方的合同的檔 案。2、甲方委托新的管理人，乙方應(yīng)將全部文件和檔案交 給新的管理人。第五條服務(wù)要求1、乙方應(yīng)當(dāng)以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則提供管理服 務(wù)，認(rèn)真完成本協(xié)議約定的各項(xiàng)工作。2、乙方應(yīng)當(dāng)配備足夠的具有專業(yè)資格的人員進(jìn)行甲方 投資項(xiàng)目的投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式提供管理 服務(wù)。3、乙方應(yīng)當(dāng)接受甲方依法進(jìn)行的監(jiān)督，對于甲方股東 會議或者投資決策委員會的詢問和問題，乙方應(yīng)當(dāng)認(rèn)真解 答。乙方從事各項(xiàng)工作不得超過甲方的授權(quán)委托范圍，重大 事項(xiàng)必須取得甲方的同意方可實(shí)施。上述重大事項(xiàng)包括：決 定投資項(xiàng)目；退出投資項(xiàng)目；退出投資項(xiàng)

9、目的方式；決定投 資方案和投資計劃等。4、乙方應(yīng)當(dāng)保守甲方商業(yè)秘密，不泄露甲方和甲方投 資項(xiàng)目的投資計劃、投資意向等任何信息。5、乙方應(yīng)當(dāng)與甲方委托的托管銀行、財務(wù)顧問等單位積極配合。第六條服務(wù)期限1、本協(xié)議約定的服務(wù)期限為 7年，自本協(xié)議簽訂之日 起算。服務(wù)期限內(nèi)，如果甲方提前解散的， 本協(xié)議自動終止2、上述服務(wù)期限屆滿后，雙方協(xié)商一直并簽訂書面協(xié) 議的，可以延長服務(wù)期限。第七條甲方聲明與保證1、甲方已充分了解和認(rèn)識投資的風(fēng)險，并愿意獨(dú)立承 擔(dān)對外投資的一切風(fēng)險。2、甲方不得將乙方所提供的分析意見或建議等信息泄 露予任何第三人或與第三人共享。甲方亦應(yīng)確保其股東不得 將乙方所提供的分析意見或建

10、議等信息泄露予任何第三人 或與第三人共享。3、甲方有權(quán)自動決定投資項(xiàng)目，乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方的 要求進(jìn)行投資。第八條乙方聲明與保證1、乙方及其從業(yè)人應(yīng)本著善良管理人之責(zé)任處理本協(xié) 議約定的事務(wù)和甲方委托的其他事務(wù)，除應(yīng)遵守相關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定外，還應(yīng)確定遵守下列事項(xiàng)：除法律法規(guī)另有規(guī) 定或甲方另有指示外，乙方對因從事本協(xié)議約定的工作而得 知甲方的財產(chǎn)狀況、投資規(guī)模的基本情況等任何信息，應(yīng)保 守秘密，不得向任何第三人透入。2、乙方提供投資方案、投資計劃，不保證投資一定能 獲得收益或避免損失，也不保證投資的收益比例。3、乙方可以向甲方投資的項(xiàng)目或企業(yè)進(jìn)行投資，但需 征得甲方同意。4、乙方應(yīng)當(dāng)尊重甲方

11、投資的決定。乙方并應(yīng)維護(hù)甲方和甲方投資項(xiàng)目的合法權(quán)益，不得以任何方式損害甲方和甲 方投資項(xiàng)目的利益。5、甲方對外投資比例達(dá)到甲方全體股東認(rèn)繳的總出資 額的60%以前，乙方承諾不募集新的股權(quán)投資基金，也不接受其他人的委托管理其他的股權(quán)投資基金。第九條管理費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)及支付方式1、甲方應(yīng)當(dāng)在每年度的最初 30日內(nèi)向乙方支付甲方全 體股東實(shí)繳出資總額的 2%用于支付乙方的員工工資、辦公 場地租金、差旅費(fèi)、律師費(fèi)、會計服務(wù)費(fèi)等管理費(fèi)。2、如果甲方的股東的實(shí)繳出資總額在年度中期增加， 即使該年度剩余期限不足一年，但甲方仍應(yīng)按照新增實(shí)繳出 資的2%向乙方支付該年度的管理費(fèi)。3、在服務(wù)期限內(nèi)，如遇甲方增資擴(kuò)股，

12、且增資額超過現(xiàn)有注冊股本金50%以上時，甲方可以繼續(xù)保持或沿用雙方 原約定的年度管理費(fèi)支付比例；也可以就此項(xiàng)目與乙方進(jìn)行 協(xié)商，最終達(dá)成增加或減少年度管理費(fèi)支付比例的統(tǒng)一意 見。第十條投資收益分成的標(biāo)準(zhǔn)及支付方式1、乙方根據(jù)甲方在投資投向、投量和風(fēng)險偏好上的設(shè) 定，按照既定的投資計劃獲得投資收益后，甲方應(yīng)按年度向 乙方支付投資收益分成。投資收益分成的標(biāo)準(zhǔn)為甲方年度可 分配利潤的20%。2、完成既定投資計劃獲得的投資收益后，仍然有超額部分，對超額完成部分的投資收益甲乙雙方實(shí)行5:5分成。3、甲方每年度向乙方支付一次投資收益分成，如果甲 方?jīng)Q定在年度中期分配利潤的，甲方向乙方支付相應(yīng)投資收 益分成

13、。甲方應(yīng)當(dāng)在其向股東分配利潤時向乙方支付投資收益分成。第一條保密1、乙方就因本協(xié)議所知悉的甲方的財產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀 況及其他全部資料負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)甲方事先書面許可不 得向任何第三人提供，但因政府要求及司法需要等原因除 外。2、未經(jīng)乙方事先書面許可，甲方不得將本協(xié)議和甲方 因本協(xié)議而知悉的乙方的商業(yè)秘密及乙方向甲方提供的投 資分析意見、投資方案全部或部分向第三人提供或許可第三 人使用。第十二條爭議解決1、本協(xié)議的適用和解釋適用中國法律。2、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié) 商、調(diào)解解決。雙方不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào) 解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議 有

14、關(guān)的任何爭議，均提請?jiān)颇鲜≈俨梦瘑T會按照該會仲裁規(guī) 則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十三條不可抗力1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能 履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可 抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短 的事件內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方， 并在該不可抗力事件發(fā)生后 15日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種 不可抗力事件及其持續(xù)事件的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或 者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本 協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或部實(shí)際的一方，有責(zé)任一切合理的努力或減輕此等不可抗力

15、事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時，雙方應(yīng)立即通過有好協(xié)商決 定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后， 雙方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可 抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼 續(xù)履行協(xié)議的能力，則雙方可協(xié)商終止協(xié)議或暫時延遲協(xié)議 的履行。且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲 延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料但也不可避免且無法克服，并 于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，是該方對本協(xié)議全部或部分的 履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包 括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震、以 及社會事件如戰(zhàn)爭（不論是否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。第十四條違約責(zé)任1、任何一方違反保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng) 賠償對方損失。2、甲方遲延向乙方支付管理費(fèi)和投資收益分成，每遲 延一日，應(yīng)向乙方支付遲延支付款項(xiàng)千分之五的違約金，遲 延超過180日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。乙方解除本協(xié)議的， 甲方向乙方支付應(yīng)付而未付之費(fèi)用，由此導(dǎo)致甲方損失或不 利后果的，乙方不承擔(dān)責(zé)任。第