公司整體收購協(xié)議(國嘉-設(shè)計院)

1、設(shè)計院整體收購協(xié)議轉(zhuǎn)讓方以下簡稱甲方：以下簡稱設(shè)計院法定代表人：股權(quán)持有人：持有甲方%的股權(quán)股權(quán)持有人：持有甲方%的股權(quán)上述設(shè)計院及設(shè)計院現(xiàn)任股東，以下簡稱甲方受讓方以下簡稱乙方：鑒于：1、設(shè)計院系依據(jù)?中華人民共和國公司法?及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年 _月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣 元；法定代表人為： 工商注冊號為： ；資質(zhì)登 記號：。2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民 /法人。3、 設(shè)計院的股權(quán)持有人為： 、 其中 有甲方 %的股權(quán)， 有甲方 %的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及?公司章程?之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并

2、合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。4、 甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲 方的辦公及倉庫的全部設(shè)備、設(shè)施及固有資質(zhì)、知識產(chǎn)權(quán)成果及全部檔案通過轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司全部股權(quán)及辦公和倉庫設(shè)備、設(shè)施、知識產(chǎn)權(quán)、全部檔案不包括應(yīng)收應(yīng)付款項，即應(yīng)收應(yīng)付款項全權(quán)由甲方負(fù)責(zé) 轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方 同意轉(zhuǎn)讓。第一條、先決條件1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足以下先決條件：1甲方向乙方提交設(shè)計院召開股東大會同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資 產(chǎn)的決議。2甲方財務(wù)帳目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前設(shè)計院一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有 效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明及保證。3甲方負(fù)責(zé)向乙方委

3、托的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng) 的財務(wù)資料，以便于乙方對甲方進行資產(chǎn)、財務(wù)狀況進行評估。上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 _日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā) 生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承當(dāng)締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承當(dāng)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司設(shè)計院100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意，計院公司

4、股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 元整。此款待甲方及其股權(quán)持有人辦理完本協(xié)議第四條及第五條約定的義務(wù)后，甲方于_日內(nèi)足額支付乙方或相應(yīng)股東。第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓1、過渡期的工作安排1、過渡期間是指本協(xié)議簽訂之日起至工程公司完成工商變更登記且甲 乙雙方辦理完畢工程公司移交之日止。2、在過渡期間，甲乙雙方對設(shè)計院進行共管。即本協(xié)議簽訂后，乙方 即對工程公司的所有銀行賬戶進行監(jiān)管，并與甲方一起對工程公司的所有證照、 印鑒包括但不限于公章、合同專用章、財務(wù)印章、法人印章、政府相關(guān)批文 等進行共管證照、印鑒、批文等全部放入共管保險柜。3、在過渡期間，設(shè)計院除正常經(jīng)營管理外，做出其他決定或行為應(yīng)征

5、得乙方同意，且不能做出任何有損乙方利益的行為。2、本協(xié)議生效后_日內(nèi)，甲方及全體股東應(yīng)當(dāng)完成以下辦理及移交事項：1將公司設(shè)計院的管理權(quán)移交給乙方包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員，公司行政公章、 合同專用章、財務(wù)專用章、圖紙專用印章等須一并移交，乙方收到印章后進行重 新刻制并備案；2丨簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負(fù)責(zé)辦理 公司設(shè)計院有關(guān)工商行政管理機關(guān)、建設(shè)主管部門等變更登記手續(xù)；3移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。3、甲方現(xiàn)有專業(yè)人員及勞動力處理方式：甲方及現(xiàn)任全部股東須配合乙方處理并到達合同約定的方式。第五

6、條、轉(zhuǎn)讓前債權(quán)債務(wù)的處理1、甲方對外債務(wù)，由甲方及現(xiàn)任全部股東負(fù)責(zé)；2、除本條第 1 項約定的債務(wù)外， 乙方實際控制工程公司之前的所有債務(wù) 含 未向乙方披露的債務(wù)、擔(dān)保等 ，均由甲方及現(xiàn)任全部股東承當(dāng)。“未向甲方披露的債務(wù)、 擔(dān)保 是指滿足以下情況之一， 且未向乙方披露的 債務(wù)、擔(dān)保：1乙方實際控制工程公司之前所發(fā)生的債務(wù)；2該債務(wù)雖然形成在乙方實際控制工程公司之后，但債務(wù)發(fā)生的原因在 乙方實際控制工程公司之前；3因加蓋設(shè)計院原印鑒所產(chǎn)生或確認(rèn)的債務(wù)。本協(xié)議所述“乙方實際控制工程公司 ，是指甲乙雙方辦理完畢工商登記手 續(xù)，且甲方按第四條約定移交并更換新印鑒，并由乙方單獨進行管理。3、在乙方實際

7、控制設(shè)計院之前，設(shè)計院對外已簽訂各類合同中的應(yīng)付款項 以及因這些合同而產(chǎn)生的各類索賠款含復(fù)工費 ，均由甲方承當(dāng)。第六條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù) 1甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務(wù)評價工 作。2甲方及其股權(quán)持有人須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。 3甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定， 辦理上述股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之 報批、備案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及 公_ 司遷址等手續(xù)。第七條、受讓方之義務(wù)1乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條約定辦理款項的支付。 2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定， 負(fù)責(zé)催促甲方及其股權(quán)持有人及時辦理該等 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部

8、門變更登記、遷址等手續(xù)。3乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相 關(guān)文件。第八條、陳述與保證1轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 公_ 司設(shè)計院 全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方及其股權(quán)持有人就此項交易， 向乙方所作之一切陳述、 說明或保證、 承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、 隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保， 亦 不存在任何形式之法律瑕疵， 并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到 任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方及其股權(quán)持有人保證其就

9、該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 公_司設(shè)計院 的實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露， 沒有隱瞞任何對乙方行使股 權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方的股權(quán)持有人對甲方股權(quán)、 甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂 立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反 公_ 司設(shè)計院章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。 承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理 公司的一切資產(chǎn)；維護公_ 司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值減少。 對于收購合同所提供的一切資料，負(fù)有保密義

10、務(wù)。 2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)， 并不存 在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實， 并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。第八條、違約責(zé)任1、本協(xié)議生效后， 協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守， 除法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定外，任何一方不得擅自解約，否那么應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金 萬元，并承當(dāng)由此造成的守約方損失。2、假設(shè)甲方及全體股東虛假出資、抽逃出資等導(dǎo)致工程公司遭受損失的，所有損失及責(zé)任概由甲方及全體股東承當(dāng)。3、甲方及全體股東未按本協(xié)議約定履行股權(quán)變更工商登記手續(xù)，或未及

11、時移交工程公司的，每逾期一天，甲方按 /天的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，逾期超過天的，視為甲方以行為表示不履行本協(xié)議義務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方全額 返還乙方已付轉(zhuǎn)讓款外，還應(yīng)按本條第 1款約定承當(dāng)違約責(zé)任。4、因甲方未按第五條約定及時歸還債務(wù)的，導(dǎo)致乙方實際履行了支付義務(wù)的，乙方按每天萬分之五收取資金占用費， 并有權(quán)從轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣；假設(shè)乙 方代甲方歸還上述債務(wù)的，乙方有權(quán)向甲方追償，并按每天萬分之五收取資金占 用費。假設(shè)甲方的累計未歸還的上述債務(wù)到達 萬元時，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，要求甲方返還乙方已付的全部款項含已投入工程公司的款項，并支付違 約金萬元；假設(shè)此時，甲乙雙方已完成股權(quán)過戶，貝U甲方除向乙

12、方支付違約金 萬元外，還應(yīng)按原價回購工程公司全部股權(quán)，并返還乙方對工程公司的全 部投入。5、甲乙雙方依據(jù)約定及法律規(guī)定需向?qū)Ψ街Ц哆`約金、賠償款或返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，付款義務(wù)一方應(yīng)在權(quán)利方提出要求后三個工作日付清，否那么，每逾期一日，遲延付款一方應(yīng)向權(quán)利人支付逾期付款金額 %的違約金。6、 乙方逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，且逾期超過15日的，從第16日開始，乙方按/天的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，合同繼續(xù)履行；逾期超過一個月的，視為乙方以行為表示不履行本協(xié)議義務(wù)， 乙方應(yīng)按本條第 1 項約定承當(dāng)違約 責(zé)任。7、甲方根據(jù)約定及法律規(guī)定應(yīng)承當(dāng)?shù)倪`約金、賠償款，乙方均有權(quán)從股權(quán) 轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣。第九條、爭議之解

13、決因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié) 商不成交由乙方所在地有管轄權(quán)人民法院管轄。第十條、協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。 修改、變更、補充局部以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同 等法律效力且為本協(xié)議不可分割局部。雙方均負(fù)有對合同內(nèi)容及協(xié)商事宜保密的義務(wù)。第十一條、協(xié)議之生效本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后即產(chǎn)生法律效力。第十二條 本協(xié)議一式六份，各方各執(zhí)二份，建設(shè)主管部門及工商部門各備存一 份；副本假設(shè)干份，供報批及備案等使用。法定代表人：股權(quán)持有人：股權(quán)持有人：本合同附件：律師提示：1、本合同按照企業(yè)整體并購的模式擬定，被收購公司及現(xiàn)有股東、法定代 表人共同作為甲方向乙方承當(dāng)