產(chǎn)權交易合同

1、產(chǎn)權交易合同標的企業(yè)：普天新能源有限責任公司 北京產(chǎn)權交易所制2019年5月合同使用須知一、 本合同文本是根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法和北京產(chǎn)權交易所（以下簡稱“北交所”）相關交易規(guī)則制定的示范文本。合同條款均為示范性條款，僅供產(chǎn)權交易各方當事人選擇采用。當事人可按照實際情況在本合同文本基礎上修改、調整或補充。二、 為更好地維護合同各方當事人的權益，簽訂時應當慎重，力求具體、嚴密。對于不涉及本合同條款所述情形的事項，可用“本合同不適用此條款”表示，或直接刪除有關條款（如對于產(chǎn)權轉讓方式、轉讓價款支付方式等相關條款，請

2、選擇填寫，不適用的刪除；對于轉讓方不披露資產(chǎn)評估報告書的，應相應調整合同中資產(chǎn)評估報告相關內容）。三、 轉讓方：指持有標的企業(yè)的產(chǎn)權或股權（股份）并能夠依法轉讓產(chǎn)權或股權（股份）的法人、自然人或者其他組織。四、 受讓方：指以有償方式依法受讓產(chǎn)權或股權（股份）的法人、自然人或者其他組織。當事人為自然人的，應在當事人概況中填寫姓名及身份證號碼。五、 產(chǎn)權交易：是指出資人或股東對所持有的標的企業(yè)的產(chǎn)權或股權（股份）的有償轉讓行為。六、 轉讓標的：是指產(chǎn)權交易所指向的對象，指能夠依法進行交易的有限責任公司、股份有限公司、非公司制企業(yè)及其他經(jīng)濟組織的全部或者部分產(chǎn)權、股權（股份）或其他資本性權益。七、

3、標的企業(yè)：是指轉讓方因其出資所享有的產(chǎn)權或股權（股份）依存的載體，即轉讓方自行或與他人合資設立的有限責任公司、股份有限公司、非公司制企業(yè)等。八、 北京產(chǎn)權交易所鄭重聲明：本合同系示范文本，僅供在本交易所進行產(chǎn)權交易的雙方根據(jù)其實際情況選擇使用。本交易所不因制作和/或提供本示范文本而承擔任何保證義務，包括但不限于保證本合同范本條款內容完備、保證交易雙方簽約目的真實、保證交易雙方的簽約主體資格適格、保證交易雙方為簽訂本合同而做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切保證責任。轉讓方（以下簡稱甲方）：中國普天信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司住所地：北京市海淀區(qū)海淀北二街6號17層法定代表人： 呂衛(wèi)平 轉讓

4、方交易服務會員：北京易產(chǎn)全投資有限公司 受讓方（以下簡稱乙方）：住所地：法定代表人： 受讓方交易服務會員： 電話：鑒于：1甲方為于1982年12月28日依中國法律設立并合法存續(xù)的民事主體，為 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會所屬企業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼：9111000010000157XE；2本合同所涉及之標的企業(yè)普天新能源有限責任公司（下稱“標的企業(yè)”）是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有66.265%股權的企業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼：91110108565843400B；3乙方為依據(jù) 國法律依法設立并合法存續(xù)的（性質）的企業(yè)或機構，統(tǒng)一社會信用代碼（或注冊號）： ；或：乙方為 國合法公民，身份證或護照號碼

5、： 。4甲方擬轉讓其合法持有的標的企業(yè)的21.265%股權（下稱“轉讓標的”）；乙方擬收購上述轉讓標的。根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法和企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉讓其擁有的轉讓標的相關事宜達成一致，簽訂本產(chǎn)權交易合同（以下簡稱“本合同”）如下：第一條 定義與釋義除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下：1.1 轉讓方：是指中國普天信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司，即甲方。1.2 受讓方：是指 (民事主體名稱)，即乙方。1.3北交所：是指承擔產(chǎn)權交易的場所及

6、其主體北京產(chǎn)權交易所有限公司（以下簡稱“北交所”）。1.4產(chǎn)權轉讓：是指甲方將其持有的轉讓標的轉讓給乙方。1.5轉讓價款:本合同下甲方就本次轉讓，自乙方獲得的對價。1.6重大不利影響：是指在標的企業(yè)的財務或業(yè)務、資產(chǎn)、財產(chǎn)、收益及前景中發(fā)生的，依據(jù)合理預計，單獨或共同將導致任何改變或影響，而該等改變或影響會對(i)歷史的、近期或長期計劃的業(yè)務、資產(chǎn)、財產(chǎn)、經(jīng)營結果、標的企業(yè)的狀況(財務或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下擬進行的交易，(iii)標的企業(yè)的價值，(iv)或轉讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務的能力等，產(chǎn)生重大不利影響。1.7評估基準日：指甲方委托具有合法資質的評估機構

7、進行評估并出具的資產(chǎn)評估報告書的基準日，指2018年10月31日。1.8保證金：指在本合同簽訂前，乙方按照甲方及產(chǎn)權轉讓信息披露公告要求，支付至北交所指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向及/或參加競價的擔保，并表明其資信狀況及履約能力的6380萬元人民幣交易保證金。1.9審批機關：指中華人民共和國商務部、中國證券監(jiān)督管理委員會等依法律、法規(guī)規(guī)定具有審批權限的機關或主管部門。1.10登記機關：指市場監(jiān)督管理部門或其他主管部門；1.11產(chǎn)權轉讓完成：是指甲乙雙方將產(chǎn)權或股權轉讓事宜記載于股東名冊，按照規(guī)定辦理完畢所需變更登記手續(xù)。1.12過渡期：是指評估基準日至產(chǎn)權轉讓完成日的期間。1.13產(chǎn)權交易憑

8、證：指北交所為產(chǎn)權交易各方出具的證明企業(yè)國有產(chǎn)權通過北交所履行相關程序后達成交易結果的憑證。除非另有明確規(guī)定，在本合同中，應適用如下解釋規(guī)則：1.14期間的計算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非營業(yè)日，則該期間應順延至隨后的第一個營業(yè)日終止。1.15貨幣：在本合同中，凡提及RMB或人民幣時均指中國法定貨幣。凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。1.16包括：指包括但不限于。第二條 產(chǎn)權轉讓標的2.1本合同轉讓標的為甲方所持有的標的企業(yè)的21.265%股權。2.2甲方就其持有的標的企業(yè)股權所認繳的

9、出資已經(jīng)全額繳清。2.3轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該轉讓標的上設置質押、或任何影響產(chǎn)權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。第三條 標的企業(yè)3.1 本合同所涉及之標的企業(yè)是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其66.265%股權的有限責任公司，具有獨立的企業(yè)法人資格。3.2 標的企業(yè)的全部資產(chǎn)經(jīng)擁有評估資質的北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司評估，出具了以2018年10月31日為評估基準日的中天華資評報字2019第1048號資產(chǎn)評估報告書。3.3標的企業(yè)不存在資產(chǎn)評估報告書中未予披露或遺漏的、可能影響評估結果，或對標的企業(yè)及其產(chǎn)權價值產(chǎn)生重大不

10、利影響的事項。3.4甲乙雙方在標的企業(yè)擁有上述資產(chǎn)及資產(chǎn)評估報告書評估結果的基礎上達成本合同各項條款。第四條 產(chǎn)權轉讓方式本合同項下產(chǎn)權交易已于 年 月 日經(jīng)北交所公開發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息披露公告并以動態(tài)報價方式組織實施競價，由乙方受讓本合同項下轉讓標的。第五條 產(chǎn)權轉讓價款及支付5.1轉讓價格根據(jù)動態(tài)報價結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫） 萬元即：人民幣（小寫） 萬元轉讓給乙方。乙方按照甲方及產(chǎn)權轉讓信息披露公告要求支付的保證金，于乙方按照本合同約定支付保證金外剩余轉讓價款后，折抵為轉讓價款的一部分。5.2計價貨幣上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。5.3轉讓價款支付方式乙方采用一次性

11、付款方式，將轉讓價款在本合同生效后5個工作日內匯入北交所指定的結算賬戶?；颍阂曳讲捎梅制诟犊罘绞剑瑢⑥D讓價款中的50%（含保證金）即：人民幣（小寫） 萬元，在本合同生效后5個工作日內匯入北交所指定結算賬戶；剩余價款人民幣（小寫） 萬元，應按同期銀行貸款利率計算延期付款期間的利息且在標的企業(yè)完成本次股權轉讓涉及的工商變更登記次日起5個工作日內一并付清，付款期限不得超過產(chǎn)權交易合同生效之日起1年。對于剩余價款乙方應提供甲方認可的合法有效擔保。（具體見擔保合同或擔保文件）5.4乙方同意北交所出具產(chǎn)權交易憑證后3個工作日內將已支付的交易價款劃轉至甲方指定銀行賬戶。第六條 產(chǎn)權轉讓的交割事項6.1甲、乙

12、雙方應履行或協(xié)助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產(chǎn)權交易的批準。6.2本合同項下的產(chǎn)權交易獲得北交所出具的產(chǎn)權交易憑證后 15 個工作日內，甲方應促使標的企業(yè)辦理股權變更登記手續(xù)，乙方應給予必要的協(xié)助與配合。6.3雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產(chǎn)權轉讓的交割事項。甲方應按照標的企業(yè)編制的財產(chǎn)及資料清單與乙方進行交接。甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與標的企業(yè)真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。第七條 過渡期安排7.1本合同過渡期內，甲方對標的企業(yè)及其資產(chǎn)負有善良管理義

13、務。甲方應保證和促使標的企業(yè)的正常經(jīng)營，過渡期內標的企業(yè)出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。7.2本合同過渡期內，甲方及標的企業(yè)保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業(yè)有關的任何合同和交易，不得使標的企業(yè)承擔資產(chǎn)評估報告書之外的負債或責任，不得轉讓或放棄權利，不得對標的企業(yè)的資產(chǎn)做任何處置。但標的企業(yè)進行正常經(jīng)營的除外。7.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務，標的企業(yè)有關資產(chǎn)的損益均由乙方承擔。第八條 職工安置方案本次股權轉讓不涉及職工安置事項。為維護標的企業(yè)職工的合法權益，職工的勞動合同繼續(xù)履行，職工依照勞動合同享有的權利及承擔的義務不因本次股權轉讓而發(fā)生變更；標的企

14、業(yè)維持全體職工的勞動關系的穩(wěn)定性，不因本次股權轉讓而發(fā)生勞動關系的變更、解除或終止，不因本次股權轉讓而降低職工的工資待遇及其他福利，不因本次股權轉讓而影響職工工齡的連續(xù)計算；標的企業(yè)維持經(jīng)營管理團隊的穩(wěn)定，并擇機實施市場化的激勵約束機制。第九條 甲方的聲明與保證9.1甲方對本合同項下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權；9.2為簽訂本合同之目的向乙方及北交所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；9.3簽訂本合同所需的包括授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續(xù)均已合法有效取得；9.4轉讓標的未設置任何可能影響產(chǎn)權轉讓的擔保或限制。第十條 乙方的聲明與保證10.1乙方受讓本合同項下轉

15、讓標的符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并不違背中國境內的產(chǎn)業(yè)政策；10.2為簽訂本合同之目的向甲方及北交所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；10.3簽訂本合同所需的包括授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續(xù)均已合法有效取得。第十一條 違約責任11.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款的30%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。11.2乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付未付價款的每日萬分之五計算。逾期付款超過 7日，甲方有權解除合同并要求扣除乙方支付的保證金，扣除的保證金首先用于

16、支付北交所及會員應收取的各項服務費，剩余款項作為對甲方的賠償，保證金不足以彌補甲方損失的，甲方可繼續(xù)向乙方追償。11.3甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款總額的30%向乙方支付違約金。11.4標的企業(yè)的資產(chǎn)、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產(chǎn)權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款總額的30%承擔違約責任。乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務等事項可能導致的標的企業(yè)的損失數(shù)額中轉讓標的對應部分。第十二條 合同的變更和解除12

17、.1當事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。12.2發(fā)生下列情況之一時，一方可以解除本合同。（1）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的；（2）另一方喪失實際履約能力的；（3）另一方嚴重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的；（4）另一方出現(xiàn)本合同所述可以單方解除合同情形的。12.3變更或解除本合同均應采用書面形式，并報北交所備案。第十三條 管轄及爭議解決方式13.1本合同及產(chǎn)權交易中的行為均適用中華人民共和國法律。13.2有關本合同的解釋或履行，當事人之間發(fā)生爭議的，應由雙方協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，按下列第 （1） 種方式解決： （1）提交北京仲裁委員會仲裁；（2）依法向 人民法院起訴。第十四條 合同的生效本合同自甲乙雙方蓋章且法定代表人或授權代表簽字之日起生效。第十五條 其他15.1雙方對本合同內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本合同