董事責任保險對公司治理結(jié)構(gòu)完善的功效分析

1、金融與法律上海金融2010年第12期孫宏濤（華東政法大學經(jīng)濟法學院，上海201620）摘要：在公司的經(jīng)營實踐中，投保公司通過購買董事責任保險可以確保優(yōu)秀管理人才梯隊的建立，保護管理人員的正當決策行為并借助保險人來監(jiān)督投保公司的內(nèi)部經(jīng)營管理。此外，依靠董事責任保險的信息傳遞作用，可以督促投保公司進一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，進而獲得更為優(yōu)惠的承保條件。關鍵詞：董事責任保險；公司治理結(jié)構(gòu)；信息披露；完善中圖分類號：F840文獻標識碼：A文章編號：10061428(2010)12-0094-06Abstract:Inthepracticeofcorporationmanagement,bybuyingt

2、heDirectors'andOfficers'LiabilityInsurance,theinsuredcorporationcanensureoutstandingmanagementpersonnel,safeguardtheproperdecision-makingofman-agersandmaketheunderwritersupervisetheinteriormanagementoftheinsuredcorporation.Inaddition,throughtheeffectofDirectors'andOfficers'liabilityi

3、nsuranceininformationtransferanddisclosure,theinsuredcorporationcanfurtherimproveitscorporategovernanceandgetmorefavourabletermsinbuyinginsurance.Keywords:Directors'andOfficers'LiabilityInsurance;CorporateGovernanceStructure;InformationDisclo-sure;Improvement公司治理是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體，

4、包括投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人、職工之間的關系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)應當包括：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工；（3）如何設計和實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來減低代理人的成本。從20世*基金項目：本文系上海市第三期重點學科：華政經(jīng)濟法學（S30902）的建設成果及上海市教委2011年度科研創(chuàng)新項目董事責任強制保險法律制度研究（項目編號：11YS188）的階段性成果。收稿日期：2010-08-30作者簡介：孫宏濤（1978-），男，山東濟南人，華東政法大學經(jīng)濟法學院講師，法學博

5、士、華東政法大學博士后流動站研究人員。1在中國期刊網(wǎng)的中國期刊全文數(shù)據(jù)庫中，以2000年至2010年為檢索時間段，在選擇篇名檢索后，以“公司治理”為檢索詞，搜出的學術(shù)論文共有9324篇，由此可見公司治理問題受關注之程度。2事實上，即使在董事責任保險市場非常發(fā)達的美國和加拿大，該問題也并未引起學者們的廣泛關注。例如，MartinBoyer教授認為，關于董事責任保險的研究并未得到保險法學者的廣泛關注，而關注董事責任保險與公司治理結(jié)構(gòu)之間的關系的學者更是少之又少，因此，該方面的研究成果并不多。SeeM.MartinBoyer,ThreeInsightsFromTheCanadianD&OIn

6、suranceMarket:Inertia,InformationAndInsiders,ConnecticutInsuranceLawJournal,2007,v.14,pp.103-104.事實上，在美國，幾乎所有的公開公司都購買董事責任保險。而大部分的股東訴訟都在董事責任保險的賠償限額內(nèi)達成和解。因此，在憤怒的股東與實施不當行為的董事的訴訟中，董事責任保險人充當了調(diào)解人的角色，這一角色對于完善公司的治理結(jié)構(gòu)具有非常重要的意義。SeeTomBaker,SeanJ.Griffith,PredictingCorporateGovernanceRisk:EvidenceFromTheDirect

7、ors'&Officers'LiabilityInsuranceMarket,UniversityofChicagoLawReview,2007,v.74,pp.488-489.上海金融2010年第12期金融與法律紀90年代中后期開始，公司治理問題在我國得到了學術(shù)界和實務界的廣泛關注，學者們對該問題的研究傾注了極大的熱情，并產(chǎn)生了大量的研究成果。功效進行研究的成果卻寥寥無幾。效進行深入分析。一、董事責任保險合同的訂立對公司治理結(jié)構(gòu)的完善董事責任保險（全稱為董事及高級職員責任保險，Directors'andOfficers'LiabilityInsuran

8、ce），是指以公司董事和高級職員在執(zhí)行職務過程中因單獨或共同實施的不當行為給公司和第三人（包括股東和債權(quán)人等）造成損害而應當承擔的賠償責任為保險標的的保險。3在公司的經(jīng)營實踐中，投保公司通過與保險人訂立董事責任保險合同可以起到完善公司治理結(jié)構(gòu)的作用，這主要表現(xiàn)在以下三個方面。（一）確保優(yōu)秀管理人才梯隊的建立：優(yōu)化公司治理隨著各國法制的不斷健全，董事所面臨的索賠訴訟的數(shù)量和賠償金額都在不斷增加。例如，在美國，2000年，由股東提起的訴訟案件共有264件，平均索賠金額高達860萬美元；2001年提起的證券民事賠償案件高達460件，有超過30%的美國上市公司的董事遭受了索賠訴訟，索賠金額超過1億美元

9、的案件也有14件之多。在日本，自1992年至1999年，股東向董事和高級職員提起索賠訴訟的案件數(shù)量增長了9倍。由此可見，董事和高級職員，尤其是那些在大公司任職的董事和高級職員經(jīng)常處于索賠訴訟的風口浪尖之上，過重的責任風險極大的制約了董事經(jīng)營策略的制定和實施，更為嚴重的后果是導致董事和高級職員為了規(guī)避責任風險而主動辭職。例如，在美國，安然事件爆發(fā)之后，僅在2002年的7月至8月間，就有大約120名CEO請求辭職。從某種意義上說，一個優(yōu)秀的領導者是企業(yè)的核心靈魂，如果失去優(yōu)秀的管理人才，企業(yè)的發(fā)展可能會1陷入困境，甚至遭受滅頂之災。在這種情況下，許多企業(yè)選擇購買董事責任保險來分散董事和高級職員執(zhí)行

10、職務的責任風險，以吸引那些優(yōu)秀的管理人員擔任公司的董事和高級職員。事實上，作為一種行之有效的保障制度，董事責任保險能夠吸引更多的優(yōu)秀管理人才充實到公司的經(jīng)營管理層中，這樣就確保了優(yōu)秀管理人才梯隊的建立，起到了優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的作用。（二）保護管理人員的正當決策行為：鼓勵開拓精神在現(xiàn)代公司的經(jīng)營管理中，為了保障股東的權(quán)益，各國從不同角度強化了董事的義務和職責，以增強董事的事業(yè)心和責任感，并防止其濫用權(quán)力損害公司和股東的利益。但是應當看到的是，過于苛刻的責任負擔可能導致董事權(quán)利、義務的失衡，并嚴重挫傷董事開拓創(chuàng)新的積極性，最終導致董事在公司經(jīng)營決策的實施過程中畏首畏尾，停滯不前，缺乏創(chuàng)新的勇氣和開

11、拓的精神。從長遠看來，這種心理狀態(tài)會嚴重地制約企業(yè)的發(fā)展，并可能導致企業(yè)錯失發(fā)展的良機。考慮到上述情況，西方國家設計了一系列的董事責任救濟制度，來分散董事因正常履行職責可能導致的責任風險，上述制度具體包括經(jīng)營判斷規(guī)則、公司補償制度、董事責任保險以及董事責任減免制度。上述制度，從經(jīng)營判斷規(guī)則開始，到公司補償制度和董事責任保險，再到董事責任減免制度，構(gòu)成了一條完整的董事經(jīng)營責任救濟鏈。其中，董事責任保險是這條救濟鏈中極為重要的一個環(huán)節(jié)。例如，在美國，50個州的公司立法都明確規(guī)定，公司可以為董事購買董事責任保險，并以此來分散董事的經(jīng)營責任風險，確保董事能夠放心、大膽地實施經(jīng)營決策，鼓勵他們大膽經(jīng)營、

12、開拓創(chuàng)新，從而確保公司能夠在激烈的商業(yè)競爭中立于不敗之地。此外，在德國，為了鼓勵管理層的創(chuàng)新能力與冒險精神，公司通常會為其管理層購買董事責任保險，以充分發(fā)揮其潛能，為公司賺取高額利潤并進一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)。但是，國內(nèi)針對董事責任保險對公司治理機構(gòu)完善因此在下文中，筆者將針對董事責任保險對公司治理結(jié)構(gòu)的完善功3董事責任保險是一種新型的職業(yè)責任保險，從勞埃德保險合作社銷售世界上第一份董事責任保險單起計算，該險種的發(fā)展只有七、八十年的時間，但是其發(fā)展速度卻是非常驚人的。SeeIanYoungman,DirectorsandOfficersliabilityinsurance（secondedit

13、ion）,WoodheadPublish-userobject1ai1431958.html。最后訪問日期：2010年10月3日。4無論監(jiān)事會還是獨立董事，都與公司及公司管理層存在著千絲萬縷的聯(lián)系，很難要求其客觀公正、一絲不茍的履行監(jiān)管職責，相比之下，董事責任保險人作為保險產(chǎn)品提供人，具有獨立的外部地位，因而，其監(jiān)督的客觀公正性更容易使人信服。金融與法律上海金融2010年第12期（三）監(jiān)督投保公司的內(nèi)部經(jīng)營管理：獨立外部監(jiān)督在訂立董事責任保險合同的過程中，投保公司要與保險人多次接觸、反復磋商，在此期間，保險人可以借助保險合同的訂立過程對投保公司的內(nèi)部經(jīng)營管理進行監(jiān)督，由于保險人的外部獨立地位，

14、所以與監(jiān)事會和獨立董事相比，保險人的監(jiān)督更有效率。4述，在簽訂保險合同之前，保險人通過對投保公司相關情況的調(diào)查并將上述信息以保險費率的形式反饋給投保公司，以此來推動投保公司治理結(jié)構(gòu)的完善，發(fā)揮保險人的外部監(jiān)督作用。2、在保險合同簽訂之后的監(jiān)督。在保險合同簽訂之后，監(jiān)督過程并未結(jié)束。一方面，當?shù)谌讼蚨潞透呒壜殕T提起索賠訴訟時，董事和高級職員會將第三人提出索賠的事實告知保險人。保險人在接到索賠通知后，會針對被保險人被提起訴訟的不當行為進行深入、細致的調(diào)查，如果保險人認為被保險人故意實施了違法行為、欺詐行為以及不誠實行為就會拒絕承擔保險責任，此時，被保險人不得不用其個人財產(chǎn)向第三人承擔賠償責任。

15、由此，被保險人意識到，雖然自己已經(jīng)購買了董事責任保險合同，但是對于那些基于故意實施的違法行為、欺詐行為以及不誠實行為導致的索賠訴訟，保險人不會為自己提供保護。因此，為了避免用個人財產(chǎn)承擔賠償責任，被保險人會有意識地避免實施不當行為。另一方面，如果董事因為實施了不當行為而被提起索賠訴訟，即使保險人按照保險合同的約定賠付了保險金。但是在第二年續(xù)保的時候，保險人可能會提高全部被保險人的保險費率。此時，個別董事實施的不當行為影響了全體被保險人的利益，這也會督促董事相互之間進行更加細致和嚴密的監(jiān)督。通過以上兩方面的監(jiān)督，可以在一定程度上降低董事和高級職員實施不當行為的概率，優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)。二、董事責

16、任保險合同的信息披露對公司治理結(jié)構(gòu)的完善（一）董事責任保險合同的信息傳遞作用在公司購買董事責任保險之后，董事和高級職員的經(jīng)營責任風險就會轉(zhuǎn)移給保險人，在保險事故發(fā)生的時候，保險人應當按照合同的約定賠償保險金。在保險實務中，保費的收入與保險金支出之間的差額是保險人經(jīng)營收入的一項重要來源，為了保證保險人經(jīng)營資金的充足以及公司的正常運作，保險人必須盡量精確的算定董事和高級職員遭受第三人索賠訴訟的風險，然后確定相應的保險費率。51、在保險合同簽訂之前的監(jiān)督。在保險合同簽訂之前，保險公司通常要對參加保險的董事、高級職員以及公司的相關情況進行詳細了解，包括董事和高級職員直接或間接持有的公司股份數(shù)額，董事和

17、高級職員遭受索賠訴訟的歷史記錄，以及公司以往的經(jīng)營業(yè)績。經(jīng)過詳細、周密的調(diào)查之后，保險人會決定是否對董事進行承?；蛘邔ζ湔J為風險較高的董事規(guī)定特別的承保條件，例如提高保險費率或降低保險金額。在保險人將上述信息告知公司的股東大會之后，股東大會可以根據(jù)保險人出具的調(diào)查意見對公司的董事進行審查，對于那些不合格的董事，股東大會可以及早將其解聘。此外，董事責任保險合同作為一種新型的外部約束機制，通過合同條款約束了公司和董事的行為，對公司形成了有效的外部監(jiān)督。例如，在簽訂合同之前，投保公司需要向保險人提供最新的年度財務報告以及審計報告，對最近一年來公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變化，分支機構(gòu)的增減，是否有過或?qū)⒁M行兼并

18、重組，以及外部董事的數(shù)量等情況，做出準確的陳述。保險人進行詳細調(diào)查后，對那些經(jīng)營業(yè)績較差，管理混亂以及外部董事數(shù)量較少的公司，不僅會大幅度提高保險費率，嚴重的時候甚至會拒絕承保。與此同時，對于那些經(jīng)營業(yè)績較好，管理水平較高以及外部董事數(shù)量較多的企業(yè)則會降低保險費率。事實上，在保險實務中，保險人制定了一套完善的評價體系，針對投保公司的經(jīng)營業(yè)績、管理水平以及獨立董事的數(shù)量將其區(qū)分為治理結(jié)構(gòu)優(yōu)良的公司和治理結(jié)構(gòu)較差的公司，并在保險費率上做出區(qū)別規(guī)定。相對后者而言，前者不僅容易獲得董事責任保險，而且可以享受優(yōu)惠的保險費率，這在一定程度上刺激那些治理結(jié)構(gòu)較差的公司采取一定措施提高公司的經(jīng)營業(yè)績和管理水平

19、，并努力增加外部董事的數(shù)量。綜上所一般情況下，董事和高級職員遭受訴訟的風險與公司的治理結(jié)構(gòu)有著直接的關系。對于那些治理結(jié)構(gòu)較好的公司，董事和5如Griffith教授所言，正如汽車保險人必須準確估計駕駛員造成交通事故的風險那樣，董事責任保險人也必須準確估計董事可能遭受股東訴訟的風險，從而決定是否承保或以何種費率承保。SeeSeanJ.Griffith,UncoveringaGatekeeper:WhytheSecShouldMandateDisclosureofDetailsConcerningDirectors'andOfficers'LiabilityInsurancePol

20、icies,UniversityofPennsylvaniaLawReview,2006,v.154.上海金融2010年第12期高級職員遭受訴訟的風險也較小；反之，在那些治理結(jié)構(gòu)較差的公司中，董事和高級職員遭受訴訟的風險也會相應增大。在保險費率的計算過程中，董事和高級職員可能遭受的訴訟風險直接決定了保險費率的大小。事實上，如果保險人經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)公司的董事和高級職員遭受訴訟的風險較大，則向投保公司銷售的董事責任保險單就會規(guī)定較高的保險費率；如果發(fā)現(xiàn)公司的董事和高級職員遭受訴訟的風險較小，則向投保公司銷售董事責任保險單的時候就會適當降低保險費率。由此可見，在一個運行良好的保險市場中，董事責任保險費

21、率反映了保險人對投保公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的評價。簡而言之，治理結(jié)構(gòu)良好的公司將會支付較低的保險費率，而治理結(jié)構(gòu)較差的公司將要支付較高的保險費率。此外，董事責任保險合同的保險金額和免賠額也從一個側(cè)面反映了公司治理結(jié)構(gòu)的水平。一般說來，在投保公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模大體相似并且交納的保險費也基本相同的情況下，對于那些治理結(jié)構(gòu)良好的公司，保險人會提供較高的保險金額并規(guī)定較低的免賠額；而對于那些治理結(jié)構(gòu)較差的公司，保險人會適當降低保險金額并規(guī)定較高的免賠額。最后，應當看到的是，董事責任保險合同的信息傳遞還具有及時性特征。這是因為，通常情況下，在保險人按照一定的保險費率將董事責任保險單銷售給投保公司之后，保

22、險費率并不是一成不變的。事實上，每次續(xù)保的時候，保險人會針對投保公司的董事和高級職員遭受訴訟的風險以及公司的治理結(jié)構(gòu)重新進行全面調(diào)查，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果重新確定保險費率。與之相似，每次續(xù)保的時候，保險人也會根據(jù)對公司治理結(jié)構(gòu)的最新調(diào)查結(jié)果就保險金額和免賠額做出相應調(diào)整。綜上所述，從某種意義上講，董事責任保險合同的相關信息作為公司治理結(jié)構(gòu)的風向標，能夠反應映公司治理結(jié)構(gòu)的動態(tài)變化過程。投資者通過了解董事責任保險合同的相關信息，可以了解保險人對投保公司治理結(jié)構(gòu)的評價，并根據(jù)該評價決定自己的投資策略。（二）董事責任保險合同的信息傳遞對公司治理結(jié)構(gòu)完善之效果保險公司是經(jīng)營風險的專業(yè)機構(gòu)，同時也是估算危險的

23、專家，由于保費收入與保險金支出之間的差額是保險公司經(jīng)營收入的一項重要來源，因此，保險公司必須對其所承保的危險可能造成的損失進行精確估算，然后確定相應的保險費率。并且，保險公司與穆迪和標準普爾等信用評級機構(gòu)金融與法律的不同之處在于，上述機構(gòu)都是收費的盈利性機構(gòu)并且即使其評價不準確，自身也不會遭受太大影響，而與之相對，保險公司卻將其資本經(jīng)營建立在對投保公司治理結(jié)構(gòu)評價的基礎上，并且當其評價出現(xiàn)偏差時保險公司會遭受直接損失。由此可見，保險公司將其資本放在對投保公司的危險評估上，保險公司有對投保公司治理結(jié)構(gòu)進行深入、細致分析的最佳動機。如上文所述，在正常運行的保險市場中，投保公司的董事和高級職員遭受訴

24、訟的風險大小與公司的治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣存在著密切的關系。對于那些治理結(jié)構(gòu)較好的公司，董事和高級職員遭受訴訟的風險也較?。环粗?，在那些治理結(jié)構(gòu)較差的公司中，董事和高級職員遭受訴訟的風險也會相應增大。因此，董事責任保險人會事先準確區(qū)分高風險的公司治理結(jié)構(gòu)與低風險的公司治理結(jié)構(gòu)，并以此為基礎確定保險費率進行銷售。凡是治理結(jié)構(gòu)良好的公司，由于公司董事和高級職員遭受訴訟的風險較小，保險公司會給予較為優(yōu)惠的保險費率，同時提供較高的保險金額并規(guī)定較低的免賠額；凡是治理結(jié)構(gòu)較差的公司，由于公司董事和高級職員遭受訴訟的風險較大，保險公司會提高保險費率甚至拒絕承保，或者同時降低保險金額并規(guī)定較高的免賠額。在公司的日常

25、經(jīng)營管理中，為了增加利潤，其通常有兩種選擇：增加收入或降低成本。投保公司為購買董事責任保險所支出的相關費用，包括保險費都屬于成本支出。因此，投保公司為了增加利潤并增強其競爭力會努力削減購買董事責任保險的成本支出。最直接的方法就是改善公司治理結(jié)構(gòu)以降低購買董事責任保險時所支出的保險費。如上文所述，在保險實務中，保險公司會根據(jù)投保公司治理結(jié)構(gòu)水平的優(yōu)良等級分別規(guī)定不同的保險費率，在這種情況下，保險費率的高低會對投保公司產(chǎn)生一種激勵作用，督促其采取各種措施改善公司的治理結(jié)構(gòu)。通過不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，投保公司會發(fā)現(xiàn)，與其他競爭者相比，其所支付的保險費的數(shù)額也在不斷減少。換言之，優(yōu)良的公司治理結(jié)構(gòu)可

26、以降低購買董事責任保險的成本支出。因此，在董事責任保險合同的保險費率、保險金額和免賠額等相關信息傳遞給投保公司后，會激勵投保公司采取一定的措施完善公司的治理結(jié)構(gòu)，從而獲得更為優(yōu)惠的承保條件。三、美國紐約州與加拿大對董事責任保險合同信息披露的做法及其對我國的借鑒意義金融與法律基于對信息披露價值的抵觸，投保公司一般不會自愿披露其所購買的董事責任保險單的相關信息，因此，有學者建議，應當借鑒美國紐約州與加拿大的相關立法制定強制性的信息披露規(guī)則。（一）美國紐約州對董事責任保險合同信息披露的做法在美國，50個州的公司立法都允許公司為董事和高級職員購買董事責任保險，但絕大多數(shù)州的公司立法都沒有強制要求公司就

27、董事責任保險單的相關信息進行披露，就連作為美國各州公司法典范的特拉華州公司法也未規(guī)定公司對董事責任保險單的強制性信息披露義務。其他各州的公司立法大都遵循了特拉華州公司法的規(guī)定，但只有紐約州是個例外。雖然與特拉華州一樣，紐約州公司法也允許公司為其董事和高級職員購買董事責任保險，但與特拉華州不同的是，紐約州公司法強制要求投保公司將其購買的董事責任保險單的信息向投資者披露。上述信息具體包括保險公司的名稱，保險合同的簽訂日期，投保公司支付的保費，保險期限等信息。根據(jù)顯示的數(shù)據(jù)，投資者很容易就可以計算出公司支付的保費與公司資本額的比率，上述比率在一定程度上反映出董事責任保險費與公司治理結(jié)構(gòu)之間的關聯(lián)關系

28、。但事實上，正如前文所述，為了更準確地反映保險費與公司治理結(jié)構(gòu)之間的關系，投保公司還應當將董事責任保險單的保險金額向投資者披露。但令人遺憾的是，紐約州公司法并未要求投保公司將上述信息向投資者披露，因此，在大多數(shù)公司的年度報告中，并未包含上述信息。在缺少保單保險金額的情況下，無法計算投保公司支付的保費與保單保險金額之間的比率。投資者據(jù)此并不能準確地了解公司治理結(jié)構(gòu)的水平。由此可見，以紐約州公司法為代表的通過單個州立法來要求投保公司對董事責任保險單的信息承擔強制性信息披露義務的做法并不是很理想。有學者對美國的做法提出了批評，例如，MartinBoyer教授認為，公司為購買董事責任保險所支付的保費對

29、于投資者和其他市場參與人而言是判斷公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)劣的重要信號。與公司CEO的年齡相比，董事責任保險合同的相關信息能夠更好的起到信息傳遞作用。在公司年報中通常會對公司高管的補償信息以及董事會的結(jié)構(gòu)調(diào)整信息進行披露，但對于董事責任保險的保險金額，免賠額以及保費等與公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣狀況緊密相連的重要信息卻沒有披露，這上海金融2010年第12期不能不說是一種非常矛盾的現(xiàn)象。（二）加拿大對董事責任保險合同信息披露的做法與美國不同，加拿大的證券監(jiān)管機關要求公開公司將其所購買的董事責任保險單的全部基本信息在公司年報中向投資者公開披露，上述基本信息既包括公司購買董事責任保險所支出的保險費，也包括保單的保險金

30、額以及其他相關信息。與美國紐約州相比，加拿大對董事責任保險合同信息披露的特點在于，一方面，負有信息披露義務的公開公司的范圍較廣，基本上涵蓋了所有的上市公司；另一方面，公司披露的董事責任保險單的信息內(nèi)容較全面，不僅包括公司支出的保險費還包括了保單的保險金額以及其他相關信息。為了驗證董事責任保險單的信息傳遞作用，JohnCore教授率先使用加拿大公司公布的董事責任保險單的信息來檢驗公司購買董事責任保險所支出的保費與投保公司治理結(jié)構(gòu)之間的關系。JohnCore教授將公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、外部董事數(shù)量以及管理水平作為公司治理結(jié)構(gòu)的參數(shù)。經(jīng)過分析之后，JohnCore教授發(fā)現(xiàn)，在投保公司的內(nèi)部控制現(xiàn)象比較嚴重

31、，或者董事會中外部董事的數(shù)量較少，或者公司的管理較為混亂的時候，投保公司所支付的保險費的數(shù)額也較高。上述研究結(jié)果直接表明，公司為購買董事責任保險所支出的保險費與公司治理結(jié)構(gòu)水平之間有著密切的聯(lián)系，根據(jù)公司披露的董事責任保險單的相關信息，投資者可以對上市公司的治理結(jié)構(gòu)水平做出正確的判斷，并以此作為制定投資決策的依據(jù)。（三）對我國的啟示美國紐約州和加拿大強制要求投保公司披露董事責任保險合同相關信息的做法值得我們借鑒，具體到我國而言，可以由證監(jiān)會制訂相關規(guī)則，強制要求上市公司將其購買的董事責任保險的詳細信息向投資者披露。上述信息具體包括：保險公司的名稱，保險單的保險金額，免賠額，保險期限，特別重要的

32、是投保公司支付的保險費數(shù)額。此外，上述信息的披露具有時效性，也就是說，投保公司應當定期對上述信息進行披露，特別是在續(xù)保的時候，投保公司必須將上述信息中發(fā)生變化的部分向投資者進行重點披露。借助上述信息投資者可以判斷公司的治理結(jié)構(gòu)的水平及其變化。例如，在其他條件基本相同的情況下，哪家公司支付的保險費的數(shù)額較高，從一定意義上說明該公司的董事和高級職員遭受訴訟的風險較上海金融2010年第12期大，公司的治理結(jié)構(gòu)水平也較差。另外，在公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)以及其他情況均未發(fā)生重大變化的情況下，如果公司續(xù)保時所支付的保險費的數(shù)額明顯增加，則說明公司的治理結(jié)構(gòu)水平有下降的趨勢，而保險費增加的事實直

33、接向投資者傳遞了上述信息。另一方面，向投保公司提供董事責任保險的保險人的身份也是一項很重要的信息。通常情況下，如果保險人是董事責任保險市場的領頭羊，則在投保公司向其購買保險之后，投資者對其披露信息的信任程度也相應較高；與之相反，如果投保公司向一家默默無聞而且實力弱小的保險人購買的董事責任保險，則投資者對其披露信息的信任程度會相應降低，原因在于，為了擴充市場份額，那些實力弱小的保險公司可能會無視投保公司的治理結(jié)構(gòu)水平的高低，而直接向其提供較為優(yōu)惠的保險費率。由此可見，向投保公司銷售董事責任保險的保險人的身份也會向投資者傳遞一定的信息，投資者可以根據(jù)該信息制定自己的投資策略。綜上所述，董事責任保險

34、合同的相關信息可以直接反應公司治理結(jié)構(gòu)水平。根據(jù)投保公司披露的上述信息，投資者可以基本判斷出公司的經(jīng)營狀況和治理水平，并進而制定自己的投資策略。事實上，投保公司也很清楚，董事責任保險合同的相關信息可能直接影響到投資者的投資對象和投資計劃。因此，為了順利實施融資計劃，吸引更多的投資者購買公司的股票，投保公司會努力完善公司的治理結(jié)構(gòu)從而獲得更優(yōu)惠的承保條件，并將上述信息傳遞給投資者以吸引更多投資。參考文獻：1趙萬一.公司治理法律問題研究M.北京：法律出版社，2004.12日清木昌彥，錢穎一.轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的公司治理結(jié)構(gòu)M.北京：中國經(jīng)濟出版社，1995.1334SethVanAalten,D&OInsuranceintheAgeofEn-ron:ProtectingOfficersandDirectorsinCorporateBankruptcies,AnnualReviewofBankingandFinancial金融與法律Law,2003,v.22,pp.457-4595蔡元慶.董事的經(jīng)營責任研究