河南中孚實(shí)業(yè)股份有限公司募集資金使用管理辦法

1、河南中孚實(shí)業(yè)股份募集資金使用管理方法第一章 總 那么第一條 為了標(biāo)準(zhǔn)河南中孚實(shí)業(yè)股份 以下簡稱 “公司募集資金的管理和 運(yùn)用，保護(hù)投資者的權(quán)益，依照?公司法?、?證券法?、?上市公司證券發(fā)行 管理方法?、?關(guān)于進(jìn)一步標(biāo)準(zhǔn)上市公司募集資金使用的通知?、?上海證券交 易所股票上市規(guī)那么?以下簡稱 “上市規(guī)那么 、?上海證券交易所上市公司募集 資金管理規(guī)定?、?公司章程?等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)那么及標(biāo)準(zhǔn) 性文件，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本方法。第二條 本方法所稱募集資金是指： 公司通過公開發(fā)行證券 包括首次公開 發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行別離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 等以

2、及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金， 但不包括上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì) 方案募集的資金。第三條 募集資金的使用應(yīng)以效益為核心， 效率優(yōu)先為原那么， 做到周密方案、 標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作，正確把握投資時(shí)機(jī)和投資進(jìn)度，正確處理好投資金額、投入產(chǎn)出、投 資效益之間的關(guān)系，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。第四條 公司董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、?上市規(guī)那么?以及?公司章程? 的規(guī)定披露募集資金使用情況。第二章 募集資金的存放第五條 為方便募集資金的使用和對使用情況進(jìn)行監(jiān)督， 公司募集資金存放 于董事會(huì)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶 以下簡稱 “募集資金專戶 集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第六條 公司在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦

3、人、 存放募集資金的商業(yè)銀行 以下簡稱 “商業(yè)銀行 簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。 該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng) 包括以下內(nèi)容：一公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；二商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單， 并抄送保薦 人；三公司 1 次或 12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過 5000 萬元且到達(dá)發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額以下簡稱 “募集資金凈 額的20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦人；四保薦人可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；五公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后 2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案并公告。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商

4、業(yè)銀行變更等原因提前終止的， 公司 應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議， 并在新的協(xié)議簽訂后 2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案并公告。第七條 公司認(rèn)為募集資金的數(shù)額較大， 并且結(jié)合投資工程的信貸安排， 確 有必要在一家以上銀行開設(shè)專用賬戶的， 在堅(jiān)持同一投資工程的資金在同一專用 賬戶的前提下，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，可以在一家以上的銀行開設(shè)專用賬戶。第八條 募集資金到位后， 由財(cái)務(wù)部門辦理資金驗(yàn)證手續(xù)， 并由具有證券從 業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告 ,并應(yīng)立即按照發(fā)行申請文件所承諾的募集 資金使用方案，組織募集資金的使用工作。第三章 募集資金的使用第九條 募集資金須嚴(yán)格按股東大會(huì)審

5、議通過的募集資金投資工程 以下簡 稱“募投工程 使用。第十條 使用募集資金時(shí)， 應(yīng)嚴(yán)格履行申請和審批手續(xù)。 在董事會(huì)授權(quán)范圍 內(nèi)，由具體使用部門單位填寫申請單，先由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審核，再經(jīng)董事長同 意后由財(cái)務(wù)部門執(zhí)行，并報(bào)證券部備案。凡超過董事會(huì)授權(quán)范圍的， 應(yīng)報(bào)董事會(huì) 審批。第十一條 募集資金的具體運(yùn)用應(yīng)嚴(yán)格按照公司財(cái)務(wù)管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十二條 確因不可預(yù)見的客觀因素影響工程不能按承諾的預(yù)期方案 進(jìn) 度完成，或出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用方案正常進(jìn)行的情形時(shí)， 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí) 報(bào)告上海證券交易所并公告。第十三條 募投工程出現(xiàn)以下情形的， 公司應(yīng)當(dāng)對該募投工程的可行性、 預(yù) 計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決

6、定是否繼續(xù)實(shí)施該工程 ,并在最近一期定期報(bào)告中披 露工程的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投工程如有：1、募投工程涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；2、募投工程擱置時(shí)間超過 1年的；3、超過募集資金投資方案的完成期限且募集資金投入金額未到達(dá)相關(guān)方案 金額50%的；4、募投工程出現(xiàn)其他異常情形的。第十四條 公司使用募集資金不得有如下行為： 一進(jìn)行持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理 財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；二通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；三 募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用， 為關(guān)聯(lián)人利 用募投工

7、程獲取不正當(dāng)利益。第十五條 公司如已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的 自籌資金且預(yù)先投入金額確定的， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)審計(jì)、 保薦人發(fā)表意 見后，并經(jīng)董事會(huì)審議通過前方可實(shí)施。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。除前款外， 公司以募集資金置換預(yù)先投入募投工程的自籌資金的， 應(yīng)當(dāng)參照 變更募投工程履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第十六條 公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)符合如下要求：一不得變相改變募集資金用途， 不得影響募集資金投資方案的正常進(jìn)行；二閑置募集資金在暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)， 僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn) 經(jīng)營使用，不得通過直接或間接的安排用于

8、新股配售、申購， 或用于股票及其衍 生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；三單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金凈額的 50%；四單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過 6個(gè)月；五已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金如適用。 公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過， 并經(jīng) 獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，在 2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公 告。超過當(dāng)次募集資金金額 10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股 東大會(huì)審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前， 公司應(yīng)將該局部資金歸還至募集資金專戶， 并在 資金全部歸還后 2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所

9、并公告。第十七條 單個(gè)募投工程完成后，公司將該工程節(jié)余募集資金 包括利息 收入用于其他募投工程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、 監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見前方可使用。節(jié)余募集資金 包括利息收入 低于 100萬或低于該工程募集資金承諾投資 額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。公司單個(gè)募投工程節(jié)余募集資金 包括利息收入用于非募投工程 包括 補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投工程履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第十八條 募投工程全部完成后，節(jié)余募集資金 包括利息收入在募集 資金凈額 10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，且獨(dú)立董事、保 薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見前方可使用節(jié)

10、余募集資金。節(jié)余募集資金 包括利息收入低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì) 審議通過，且獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見前方可使用。節(jié)余募集資金 包括利息收入低于 500萬或低于募集資金凈額 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露。第十九條 使用募集資金收購對公司具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、 法人或其他組 織及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)或股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定：一該收購原那么上應(yīng)能夠有效防止同業(yè)競爭和減少收購后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交 易。二董事會(huì)、股東大會(huì)在決策時(shí)，遵循關(guān)聯(lián)交易決策及信息披露等程序、 回避制度，在召開股東大會(huì)前，應(yīng)向股東真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露該關(guān)聯(lián)交易。第二十條 公司應(yīng)

11、當(dāng)按發(fā)行申請文件所披露的募集資金投資工程組織實(shí)施， 原那么上不應(yīng)變更。 對確因市場等工程投資環(huán)境及條件發(fā)生變化， 公司預(yù)計(jì)工程實(shí) 施后與預(yù)期收益相差較大，確需改變募集資金投向時(shí)，必須經(jīng)公司董事會(huì)審議， 并按照相關(guān)程序報(bào)股東大會(huì)審批。如僅變更募投工程實(shí)施地點(diǎn)， 可以免于履行前款程序， 但應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議 通過，并在 2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告改變原因及保薦人的意見。第二十一條 變更后的募投工程應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。 公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、 審慎地 進(jìn)行新募投工程的可行性分析，確信投資工程具有較好的市場前景和盈利能力， 有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。第二十二條 公司擬變更募投工程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在

12、提交董事會(huì)審議后 2個(gè)交易日 內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：一原募投工程根本情況及變更的具體原因；二新募投工程的根本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；三新募投工程的投資方案；四新募投工程已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明如適用；五獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對變更募投工程的意見；六變更募投工程尚需提交股東大會(huì)審議的說明；七上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。新募投工程涉及關(guān)聯(lián)交易、 購置資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)那么的 規(guī)定進(jìn)行披露。第二十三條 公司變更募投工程用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn) 包 括權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效防止同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。第二十四條 公司擬將募投工程對外轉(zhuǎn)讓或

13、置換的 募投工程在公司實(shí)施 重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：一對外轉(zhuǎn)讓或置換募投工程的具體原因；二已使用募集資金投資該工程的金額；三該工程完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；四換入工程的根本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示 如適用；五轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；六獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投工程的意見；七轉(zhuǎn)讓或置換募投工程尚需提交股東大會(huì)審議的說明； 八上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、 換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入 資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。第四章 募集資金的監(jiān)督第二十五條 董事會(huì)每半年度應(yīng)當(dāng)全面核查募投工程的進(jìn)展情況， 對募集資 金的存放與使用情況出具?公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告?。?公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告? 應(yīng)經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議 通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后， 保薦人應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資金存放與使用情況出具 專項(xiàng)核查報(bào)告，董事會(huì)應(yīng)在 ?公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告? 中披露保薦人專項(xiàng)核查報(bào)告的結(jié)論性意見。第二十六條