中國五礦集團控股重組合作方案的建議

1、 15 / 15 2004中國五礦有色字第號 簽發(fā)人：關于中國五礦集團公司控股重組華錫集團和大廠礦區(qū)合作方案的建議壯族自治區(qū)人民政府：根據(jù)自治區(qū)政府各級領導的指示精神，五礦集團就控股華錫集團與大廠礦區(qū)的重組進行了充分的調(diào)研和論證，現(xiàn)就重組的有關問題與重組后的發(fā)展規(guī)劃思路和下一步的工作計劃提出以下想法和建議，供自治區(qū)領導參考。一、合作的基礎和條件 （一）五礦集團作為中國有色金屬產(chǎn)品與原料的主要供應商，在經(jīng)營規(guī)模和市場占有率方面在國乃至國際市場具有舉足輕重地位和影響，同時，在國際貿(mào)易、市場開發(fā)、信息服務和資本實力與運作方面也具有強大的競爭能力，兼具有色金屬產(chǎn)業(yè)整合的實際操作經(jīng)驗。作為五礦有色“從傳

2、統(tǒng)貿(mào)易商向資源型貿(mào)易商轉(zhuǎn)型”的需要，與華錫集團這樣具有一定資源優(yōu)勢企業(yè)進行合作符合其長遠的戰(zhàn)略目標。因此，對五礦集團而言，既有與華錫集團合作的在動力和需要，也具備足夠的實力和能力。 （二）華錫集團在國有色金屬行業(yè)具有比較重要的地位和影響，在資源儲備、生產(chǎn)規(guī)模和技術裝備方面具有相當?shù)膬?yōu)勢，但作為老國有企業(yè)，由于歷史原因造成華錫集團目前面臨發(fā)展資金、市場開發(fā)和經(jīng)營機制等發(fā)展的瓶頸，而五礦集團非常愿意利用自身的優(yōu)勢協(xié)助華錫集團解決上述問題，共同開發(fā)當?shù)氐牡V產(chǎn)資源，達到資源長期可持續(xù)發(fā)展的目的?？傊?，華錫集團和自治區(qū)政府所需要的是具有長期投資和發(fā)展理念并有實現(xiàn)這種理念能力的戰(zhàn)略投資者，而不是只重視短期

3、商業(yè)利益的財務投資者，五礦集團完全符合自治區(qū)政府和華錫集團的在要求。 （三）目前國家國資委、國土資源部以與區(qū)政府希望通過中央控制的大型國企整合資源型企業(yè)達到資源的有效利用和管理的目的，而五礦集團對華錫和大廠礦區(qū)的重組正符合這一國有資產(chǎn)重組的基本思路，符合自治區(qū)政府推進國企改造和引進區(qū)外資金的發(fā)展戰(zhàn)略與現(xiàn)實需要，可以預期將會得到國資委和有關部委的大力支持，有利于最終實現(xiàn)資源的安全、科學開發(fā)與可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)“五個統(tǒng)一”。二、 合作和發(fā)展規(guī)劃思路五礦集團在已掌握的資料和信息的基礎上，提出以下的合作和發(fā)展規(guī)劃的思路：（一）完全同意自治區(qū)有關領導提出的“一個最終目標、分步實施”的建議，所謂一個最終目標

4、就是實現(xiàn)大廠礦區(qū)在一個主體下的整體開發(fā)、整體建設和整體經(jīng)營，具體就是能夠最終實現(xiàn)大廠礦區(qū)的“五統(tǒng)一”。 （二）鑒于華錫集團大廠礦區(qū)重組問題一步解決，將面臨非常大的協(xié)調(diào)困難和巨大的工作量，有一定的操作困難，所需時間無法控制，因此，我們建議：華錫集團與大廠礦區(qū)的重組確定一攬子方案，分步驟實施，即首先是建立整合平臺和利益協(xié)調(diào)主體，由五礦集團控股重組華錫集團成立新華錫，在新華錫設立與組織結(jié)構(gòu)改造完成后，才能為地方利益的落實提供資金條件和組織架構(gòu)條件，如此才能最終實現(xiàn)對大廠礦區(qū)的整合和實現(xiàn)“五統(tǒng)一”。 （三）新華錫設立后的短期目標（1年）：一是加大丹池成礦帶的勘探力度，為持續(xù)發(fā)展奠定基礎；二是利用五礦集

5、團在資金、市場和投資方面的優(yōu)勢，進行來料或委托加工業(yè)務，解決華錫集團目前資金和原料不足問題；三是盡快研究和落實深加工的具體規(guī)劃和項目實施準備；四是爭取在6-12個月規(guī)劃并落實地方利益，使地方政府與利益主體能夠配合新華錫對大廠礦區(qū)進行整合；五是完成對華錫集團機制的改造，制訂 全員身份置換和非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離的計劃，并根據(jù)重組形式和條件逐步實施，為企業(yè)進一步發(fā)展提供制度保證。 （四）新華錫的中期目標（3年）：一是徹底完成并完善對大廠礦區(qū)的整合并實現(xiàn)“五統(tǒng)一”；二是落實錫銻銦等系列產(chǎn)品深加工為主的新項目的上馬，以促進地方經(jīng)濟和社會的發(fā)展；三是實現(xiàn)勘探開發(fā)礦業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和重組。五礦集團在進入新華錫后可

6、以承諾在具備一定條件時將深加工項目安排在南丹或地區(qū)，對地方經(jīng)濟的發(fā)展作出貢獻。三、 華錫集團與大廠礦區(qū)重組方案建議本次五礦集團重組華錫集團可能采取兩種方式：一是國有資產(chǎn)劃撥方式；二是增資擴股方式。無論何種方式，五礦都可以接受，請自治區(qū)政府決定。下面是五礦集團對兩種方案具體操作方式的一些設想，請自治區(qū)政府審閱。下面的重組方案設計考慮了以下三個重要前提條件：一是華錫集團下屬13個企業(yè)和部分被剝離出來的非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員已納入政策性破產(chǎn)并已向國務院申請；二是華錫集團已向國務院申請債轉(zhuǎn)股并已獲得批準，華錫集團目前正在實施債轉(zhuǎn)股方案，華融已成為公司名義上的第一大股東，擁有華錫集團77.1%的股權；三是華

7、錫重組的方設計充分考慮了未來對大廠礦區(qū)的重組。方案一：國有資產(chǎn)劃撥的重組方式（1） 劃撥形式。五礦集團認為以國有資產(chǎn)劃撥方式重組華錫集團可以有兩種可選方式：一是區(qū)政府將在華錫集團持有的股權直接劃撥給五礦，保留華錫獨立法人地位；二是由區(qū)政府將華錫集團的資產(chǎn)加債務劃撥給五礦集團，不再保留華錫集團獨立法人地位。這兩種方式從操作層面來看，前者比后者更容易實施，但是否還需要考慮其他因素后進行選擇，這需要聽取自治區(qū)政府與有關部門的意見。（2） 劃撥主體。根據(jù)五礦集團領導與區(qū)政府領導達成的共識，肯定是由區(qū)政府劃撥給五礦集團，但從簡化操作程序的角度，如果直接劃撥給五礦集團，其審批權將在國家國資委，因此，可以選

8、擇由區(qū)政府劃撥給五礦集團在區(qū)專門為此設立的子公司的方式，以合法和簡易方式操作重組。五礦集團對于采用何種方式都可以接受，同時承諾：如果需要進行國家審批，由五礦集團負責落實。（3） 劃撥圍。由于華錫集團下屬13個企業(yè)與部分非經(jīng)營資產(chǎn)和人員已向國務院申報政策性破產(chǎn)，因此，五礦集團建議：本次重組可以不考慮將這部分納入重組圍。五礦集團可以承諾：如果這部分企業(yè)、資產(chǎn)和人員最終無法實現(xiàn)政策性破產(chǎn)，五礦集團同意將這部分資產(chǎn)和人員納入本次重組。（4） 債轉(zhuǎn)股安排。由于華錫集團債轉(zhuǎn)股方案已經(jīng)國務院批準并已經(jīng)開始實施，五礦集團建議按目前債轉(zhuǎn)股后的股權安排進行重組，首先將區(qū)政府持有的股權劃撥給五礦集團，其次由五礦收購

9、華融與其他金融資產(chǎn)管理公司的全部或部分股權，或是如果區(qū)同意五礦實際擁有對華錫的控制權，五礦就直接收購華融的股權，保留區(qū)政府在華錫的股權。當然五礦集團也不排除申請重新安排債轉(zhuǎn)股方案的可能性。從操作層面來看，顯然前者比后者更容易。五礦集團可以接受這兩種方式中的任何一種，但希望自治區(qū)政府考慮采用比較簡單易行的方式。（5） 劃撥比例。五礦集團建議區(qū)政府在同意由五礦集團以劃撥方式重組華錫集團的同時，仍然保留它所擁有的那部分股權中的10%-20%，以保證仍然能對華錫集團進行監(jiān)督并保護地方利益，對五礦集團而言，也希望通過保留這部分地方政府的權益來獲得自治區(qū)政府對企業(yè)進一步支持。（6） 公司性質(zhì)。重組后的公司

10、將由國有獨資公司重組為多個國有法人和政府持股的XX公司（可能還包括華融資產(chǎn)管理公司）。（7） 股權結(jié)構(gòu)：重組后的公司的股權結(jié)構(gòu)由于債轉(zhuǎn)股因素而有不同的組合：如果我們假設采用現(xiàn)債轉(zhuǎn)股方案，則：在區(qū)政府將持有的華錫部分現(xiàn)有股權或資產(chǎn)加負債劃撥給五礦集團后，五礦集團將繼續(xù)通過受讓華融的部分股權或增資擴股的方式達到控股華錫的目的。無論何種方式，華錫最終的股權結(jié)構(gòu)將是由五礦、華融和地方政府三方持股的方式，從地方利益和五礦利益的角度,這都將是一個比較好的選擇。（8） 增量資金?？紤]到華錫后期發(fā)展的資金需求，五礦集團將在重組后華錫集團以如下方式投入資金5億-10億：一是增加重組后華錫集團的資本投入；二是以股

11、東貸款形式對華錫集團進行融資；三是另外對新項目公司和重組后的二級公司進行資本投資。投資將主要滿足華錫集團的如下需要：一是企業(yè)部改革；二是大廠礦區(qū)整合；三是對存量資產(chǎn)的質(zhì)量提升；四是加大勘探投入；五是產(chǎn)業(yè)延升和深加工。（9） 大廠礦區(qū)重組。五礦集團承諾將用重組后的華錫集團作為重組大廠礦區(qū)的主體并以充分考慮地方與個人利益為基礎，在3年5年完成大廠礦區(qū)的業(yè)務重組、資產(chǎn)重組和法律重組，實現(xiàn)自治區(qū)政府五統(tǒng)一的目標。具體而言：首先完成相關地市和縣市國有企業(yè)的股權和資產(chǎn)重組；其次完成鄉(xiāng)鎮(zhèn)所屬國有企業(yè)的股權和資產(chǎn)重組；再次完成民營企業(yè)的股權和資產(chǎn)的重組，具體方式將分別不同情況進行處理，可以有的選擇是：一是由重

12、組后的華錫集團買斷（可一次性支付或分期支付）；二是作價入股，作價可以適當考慮未來收益，但必須接受統(tǒng)一管理。（10） 收益安排。五礦集團承諾：五礦集團在重組后的華錫集團未來5年的可分配利潤將保留在企業(yè)，用于企業(yè)的發(fā)展和部改革。（11） 退出安排。五礦集團承諾：五礦集團持有的重組后華錫集團的股權將不會轉(zhuǎn)讓給第三方，有可能出于五礦集團資本運作的需要而在五礦集團部進行轉(zhuǎn)讓。屆時如果需要退出，五礦集團將以非常優(yōu)惠的條件將此股權轉(zhuǎn)移給自治區(qū)政府。方案二：增資擴股的重組方式增資擴股方式主要包括以下幾個方面：（1） 華錫集團現(xiàn)有凈資產(chǎn)規(guī)模和股權結(jié)構(gòu)的界定。由雙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)根據(jù)雙方商定的評估原則對現(xiàn)華

13、錫集團的凈資產(chǎn)進行確認。五礦集團建議：以2003年12月31日的帳面凈資產(chǎn)為確認目標。（2） 五礦集團對華錫集團進行增資并同時改制。五礦可以采取如下兩種方式進行增資：一是純增量增資，即以評估的凈資產(chǎn)作為對價，五礦集團按照經(jīng)評估的華錫凈資產(chǎn)配比資本金達到持股51以上的比例；二是增量與存量相結(jié)合的增資，即五礦集團可以部分增資，部分收購區(qū)政府或華融公司的部分存量股權，以實現(xiàn)持股51%或更多。增資擴股的同時將華錫改造為二人或三人的XX公司。（3） 五礦集團在劃撥方式中承諾的條件對增資擴股方式仍然適用。四、關于合作后企業(yè)的部改革與重組方案五礦集團在考慮重組華錫集團股權的同時，也將充分考慮如何在重組華錫集

14、團后對企業(yè)進行部改革和重的問題。五礦集團對此的基本設想是：1、 基本思路。以將有色金屬的資源優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和經(jīng)濟優(yōu)勢作為戰(zhàn)略目標，結(jié)合大廠礦區(qū)的重組和五礦集團自身的優(yōu)勢把華錫集團作為整合平臺并將其建設成為集采選冶和深加工四位一體且具有規(guī)模和在國際上具有一定競爭能力的有色金屬大型企業(yè)集團。重點做好以下三個方面的工作：（1） 將目前華錫集團下屬企業(yè)的非主營業(yè)務、資產(chǎn)與人員和非經(jīng)營資產(chǎn)和人員進行剝離、重組和改制。（2） 將目前華錫集團主營業(yè)務在考慮大廠礦區(qū)整合因素的基礎上按專業(yè)分工進行業(yè)務、資產(chǎn)和組織架構(gòu)的重組。使重組后的企業(yè)實現(xiàn)多元化的產(chǎn)權結(jié)構(gòu)并選擇其中1-2個主體作為上市融資渠道。（3） 將

15、通過上述重組和改制后的華錫集團的所有人員進行身份置換。2、 主要措施（1） 強化主業(yè)并使其達到規(guī)模經(jīng)濟。五礦重組華錫后，將現(xiàn)有華錫集團主業(yè)企業(yè)與資產(chǎn)按專業(yè)分工重組為3個集團公司：一是組建以采選為主業(yè)的集團XX公司，首先將華錫集團屬下的相關企業(yè)與資產(chǎn)進行重組，其次結(jié)合大廠礦區(qū)的重組將當?shù)貒信c民營采選企業(yè)重組進該公司并實現(xiàn)股份化改造；二是組建以冶煉為主業(yè)的集團XX公司，下設和來賓二個生產(chǎn)不同產(chǎn)品的子公司；三是組建以深加工為主業(yè)的集團XX公司并由五礦負責引入合適的境外戰(zhàn)略投資者。為使重組后的企業(yè)能夠得到有效管理、監(jiān)控和使利益地方化，上述三個主業(yè)集團將設立在企業(yè)相對集中的所在地；為配合企業(yè)的改造和發(fā)

16、展，五礦集團除了由重組后的華錫集團向這三個企業(yè)注入資金外，還可以通過五礦集團直接向這三個企業(yè)注入資金。重組的采選企業(yè)包括高峰礦、銅坑礦、車河選廠和部分長坡選廠；重組的冶煉企業(yè)包括金城冶煉廠、冶煉廠、金城江機械廠的部分和來賓冶煉廠；重組后深加工企業(yè)包括目前的冶煉廠的深加工部分、銦鈀材公司與規(guī)劃實施的其他新項目公司。時間計劃：采選企業(yè)的重組分二步實施：一是用1年時間完成華錫集團部采選企業(yè)的重組；二是非華錫集團下屬企業(yè)的重組由于涉與到地方政府、地方企業(yè)和民營企業(yè)等多種利益主體，情況復雜，因此，計劃用2年-3年進行重組。冶煉企業(yè)和深加工企業(yè)的重組由于并不涉與外部企業(yè)，計劃用1年時間完成相關重組。（2）

17、 主輔分離與改制。l 主輔分離分二個層次：一是將非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員與主業(yè)分離并重組改制，改制的方向包括：非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員分離并社會化；二是非主業(yè)資產(chǎn)和人員進行重組改制，目標是國有資產(chǎn)盡可能退出并將重組后實體實施股份合作制。上述共涉與目前華錫集團下屬28個企業(yè)或?qū)嶓w，完成改制后將在重組后的華錫集團的政策下通過一段時間的過渡做到完全的自主經(jīng)營和自負贏虧。時間計劃：在重組后華錫集團成立后12年完成上述工作。l 主輔分離與分離與改制后的企業(yè)自我運轉(zhuǎn)需要一定的過渡期，在過渡期重組后的華錫集團將給予這些企業(yè)在資金、技術和組織等方面支持。（3） 人員安置、人員身份置換與減員增效。l 如果目前華錫集團申請的

18、政策性破產(chǎn)被批準，將有8411人在職職工的身份將被置換，安置和經(jīng)濟補償?shù)膩碓粗饕牵阂皇钦咝云飘a(chǎn)的中央補貼；二是原主體企業(yè)用資產(chǎn)給予補償；三是改制企業(yè)的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。如果政策性破產(chǎn)無法獲得批準，重組后的華錫集團也將對此實施身份置換，缺少中央補貼的這一部分將由重組后的華錫集團承擔，條件是如果員工在身份置換后仍然留在改制后的企業(yè)或由重組后的華錫集團與下屬企業(yè)重新聘用，則安置費和補償金將保留在企業(yè)，待其退休或自謀職業(yè)時兌現(xiàn)。l 上述人員中的部分富余人員將采用四種方式安置：一是按國家政策辦理退休或退；二是通過清理主業(yè)外包人員所騰出崗位給予安置；三是通過項目建立所安排的新崗位進行安置；四是鼓勵其中的

19、一部分自謀職業(yè)并給予政策圍的補償。l 主業(yè)所有員工將進行身份置換，身份置換的資金將來自二個方面：一是由重組后的華錫集團用自有資金補償，條件是如果繼續(xù)被重組后華錫集團與下屬企業(yè)聘用，其身份置換的補償金將保留在企業(yè)，在員工退休或自謀職業(yè)時兌現(xiàn)；二是用重組后的華錫集團下屬企業(yè)的凈資產(chǎn)給予補償。l 主業(yè)企業(yè)將通過“三定”，合理設置人員規(guī)模和比例，精減機構(gòu)、分流富余人員，清退臨時工和外包工。l 上述工作的時間計劃是用1年2年。同時重組后的華錫集團將承諾在三年不將原華錫集團的員工推向社會。l 重組后的華錫集團將按照統(tǒng)一規(guī)劃、穩(wěn)步推進、規(guī)運作的原則處理華錫集團的部改革，以保證社會穩(wěn)定和企業(yè)的長期發(fā)展為目標。五、發(fā)展目標和項目安排1、發(fā)展目標：重組后的華錫集團的發(fā)展目標分為二個階段性目標：一是用二年時間通過部改革和管理改造，整體提供經(jīng)營質(zhì)量和效益，具體目標是在二年使華錫集團在采選冶生產(chǎn)主要產(chǎn)品的產(chǎn)量和效益能夠達到其歷史的最好水平；二是用三五年通過對存量資產(chǎn)的技術改造根據(jù)市場需要擴大生產(chǎn)能力和新的深加工項目到上馬，使重組后的華錫集團成為國在相關產(chǎn)品領域產(chǎn)量、技術、效益均領先并具有國際規(guī)模和競爭力的企業(yè)集團；三是用三五年同時將重組后的華錫集團構(gòu)造成能夠整合乃至全國相關有色資源的整合平臺和能夠保證持續(xù)發(fā)展