上公司董監(jiān)高及股東合規(guī)交易規(guī)則

1、上市公司董監(jiān)高及股東合規(guī)交易規(guī)則鎖定期1、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。(以每年的12月31日的持股數(shù)為基數(shù)X25%)2、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1,000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受轉(zhuǎn)讓比例的限制。3、董、監(jiān)、高離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。4、自愿鎖定承諾。短線交易1、對象：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司股份5%以上的股東。2、釋義：證券法第四十七條規(guī)定：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股

2、票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后個月內(nèi)6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況。3、涉及短線交易的特殊情形(1)、若社?；鹄硎聲c各投資管理人以及各投資管理人之間的投資決策不是相互獨立的，則對該公司股票的買賣應受六個月持有期的限制。止匕外，全國社?；鹞械膯我煌顿Y管理人持有上市公司的股份超過5%時，則應嚴格遵循證券法第47條有關短線交易的規(guī)定；(2)、警惕集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓；(3)、認購公開增發(fā)股份、認購定向增發(fā)股份；(4)、約定購回式證券交易中股東回購；(5)、持有同一上市公司的A股和B股再進行相關買賣活動；(6)、股票轉(zhuǎn)

3、為ETF份額再贖；(7)、一致行動人：一致行動人發(fā)生的交易行為應整體看待，其中任一行為人的買賣行為均影響其余一致行動人的買賣權益；(8)、設置委托投票權。4、不涉及短線交易的特殊情形(1)、證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制；(2)、根據(jù)中國證監(jiān)會關于全國社會保障基金委托投資若干問題的復函的規(guī)定，全國社?；鸷喜⒂猩鲜泄?%股份后，若社?；鹄硎聲c各投資管理人以及各投資管理人之間的投資決策是相互獨立的，則對該公司股票的買賣可以不受六個月持有期的限制；(3)、發(fā)生股權激勵需向高管股東回購股份；(4)、董監(jiān)高的配偶操作董監(jiān)高配偶的賬戶交易董監(jiān)高

4、任職上市公司的股票；(5)、持股5%以上股東參與轉(zhuǎn)融通業(yè)務，通過證券交易所平臺在6個月內(nèi)出借和收回證券的。救市：在6個月內(nèi)減持過本公司股票的上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員，通過證券公司、基金管理公司定向資產(chǎn)管理等方式購買本公司股票的，不屬于證券法第四十七條規(guī)定的禁止情形。通過上述方式購買的本公司股票6個月內(nèi)不得減持。敏感期1、對象：董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員配偶；控股股東、實際控制人(若為自然人的，則包括其配偶、未成年子女)；控股股東、實際控制人直接或者間接控制的法人、非法人組織2、釋義董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員配偶下列期間不得買賣本公司股

5、票：(1)、上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；(2)、上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；(3)、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；(4)、證券交易所規(guī)定的其他期間。控股股東、實際控制人下列期間不得買賣本公司股票：(1)、上市公司定期報告公告前15日內(nèi)；(2)、上市公司業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；(3)、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件，在該重大事件籌劃期間直至依法對外公告完成或終止后2個交易日內(nèi)；注：1帶*為法規(guī)中明確指出定期報告因特殊原因推遲公告的，則為自原公告日前30日至最終公告日。2深交所創(chuàng)業(yè)板控股

6、股東、實際控制人還包括：控股股東、實際控制人直接或者間接控制的法人、非法人組織。備注：窗口期有關重大事項的認定：根據(jù)證券法第六十七條，下列情況為窗口期中所述的重大事件：(1)、公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；(2)、公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；(3)、公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；(4)、公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；(5)、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；(6)、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；(7)、公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；(8)、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控

7、制公司的情況發(fā)生較大變化；(9)、公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；(10)、涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；(11)、公司涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；(12)、國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。3、豁免情形救市政策：若上市公司股票價格連續(xù)10個交易日內(nèi)累計跌幅超過30%,公司持股30%以上的股東、控股股東及其一致行動人增持本公司股票且承諾未來6個月內(nèi)不減持本公司股票的，可以不遵守相關窗口期的規(guī)定。內(nèi)幕交易管理與限制1、對象：內(nèi)幕知情人2、釋義：從知情之日起到事件正式披露的2個交易日內(nèi)，不

8、得買賣股票。3、內(nèi)幕信息及其認定根據(jù)證券法第七十五條證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：(1)、窗口期有關重大事項的認定；(2)、公司分配股利或者增資的計劃；(3)、公司股權結(jié)構(gòu)的重大變化；(4)、公司債務擔保的重大變更；(5)、公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%;(6)、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；(7)、上市公司收購的有關方案；(8)、國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。無論內(nèi)幕人的認定還是內(nèi)幕交易行為的界定

9、，都以內(nèi)幕信息為基礎。因此，內(nèi)幕信息是內(nèi)幕交易認定中的基礎環(huán)節(jié)。根據(jù)證券法的相關規(guī)定，內(nèi)幕信息應具備重大性和非公開性。4、內(nèi)幕人(內(nèi)幕交易的行為主體)及其認定根據(jù)中華人民共和國證券法(2014年修訂)第七十四條證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：(1)、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；(2)、持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；(3)、發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；(4)、由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員；(5)、證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；(6)、保薦

10、人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的有關人員；(7)、國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。5、內(nèi)幕交易行為及其認定證券法第七十六條將內(nèi)幕交易行為分成了三類：(1)、利用內(nèi)幕信息進行交易；(2)、泄露內(nèi)幕信息；(3)、內(nèi)幕人利用內(nèi)幕信息建議他人買賣證券。6、內(nèi)幕交易敏感期及其認定根據(jù)兩高司法解釋，“內(nèi)幕信息敏感期”是指內(nèi)幕信息自形成至公開的期間。證券法第六十七條(見前述)第二款所列“重大事件”的發(fā)生時間，第七十五條(見前述)規(guī)定的“計劃”、“方案”以及期貨交易管理條例第八十一條第十一項規(guī)定的“政策”、“決定”等的形成時間，應當認定為內(nèi)幕信息的形成之時。影響內(nèi)幕信息形成

11、的動議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時間，應當認定為內(nèi)幕信息的形成之時。內(nèi)幕信息的公開，是指內(nèi)幕信息在國務院證券、期貨監(jiān)督管理機構(gòu)指定的報刊、網(wǎng)站等媒體披露。減持事前、事中、事后披露(賣、披露義務)1、對象：持股5%以上的股東、董監(jiān)高2、減持方式：通過集中競價方式減持3、釋義計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。4具體披露要求時間節(jié)點披露事項事前披露公告上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券

12、交易所予以備案。包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。事中披露公告在減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高在減持數(shù)量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情況；公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數(shù)1%的，還應當在該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)就該事項作出公告；減持時間區(qū)間內(nèi)，上市公司發(fā)生高送轉(zhuǎn)、并購重組等重大事項的，前款規(guī)定的股東應當同步披露減持進展情況，并說明本次減持與前述重大事項的關聯(lián)性；事后披露公告上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份，應當在股份減持計劃實施完畢后的2個交易日內(nèi)予以公告。上述主體在預先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施股份減持或者

13、股份減持計劃未實施完畢的，應當在股份減持時間區(qū)間屆滿后的2個交易日內(nèi)予以公告。承諾事項需遵守（賣）1、對象：上市公司股東、董監(jiān)高2、釋義上市公司股東、董監(jiān)高曾就增持或減持作出承諾的，應當嚴格遵守。董監(jiān)高屆滿前離職（賣）1、對象：上市公司董監(jiān)高2、釋義董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：1、每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;2、離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；3、公司法對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。其他變動1%的披露要求（買賣、披露義務）1、對象：5%以上的股東或者公司的實際控制人2、買賣方式：通過證券交易系

14、統(tǒng)買賣公司股份3、釋義：增加或者減少比例達到1%,應當在該事實發(fā)生之日起1個交易日內(nèi)就該事項作出公告。股權質(zhì)押的披露要求(披露義務)1、對象：5%以上的股東2、釋義：公司大股東的股權被質(zhì)押的，該股東應當在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)通知公司，并予公告。90日內(nèi)減持不得超過1%(賣)1、對象：持股5%以上的股東及其一致行動人、特定股東、大股東及特定股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方。2、買賣方式：通過集中競價方式減持3、釋義(1)、采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。(2)、大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方在6個月內(nèi)采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。(出讓方、受讓方共享該1%的減持額度)(3)、特定股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，出讓方、受讓方在6個月內(nèi)采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。(出讓方、受讓方共享該1%的減持額度)(4)、