合伙協(xié)議(雙GP)

1、* 投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議2018 年 1 月擬訂目 錄第一章定義和釋義 1第一條定義 1第二條標(biāo)題 2第二章總則 3第三條協(xié)議訂立依據(jù) 3第四條合法性 3第三章合伙企業(yè)的設(shè)立 3第五條企業(yè)名稱 3第六條經(jīng)營場所 3第七條企業(yè)性質(zhì) 3第八條合伙目的 3第九條投資方式 3第十條經(jīng)營范圍 3第十一條經(jīng)營期限 4第十二條登記及備案 4第十三條非公開募集 4第四章合伙人及出資 4第十四條合伙人 4第十五條認(rèn)繳出資額、出資方式5第十六條資金托管 5第十七條出資繳付 6第十八條出資違約 7第五章普通合伙人 8第十九條普通合伙人 8第二十條無限責(zé)任 8第二十一條執(zhí)行合伙事務(wù) 9第二十二條普通合伙人

2、委派的代表10第二十三條普通合伙人的權(quán)利10第二十四條普通合伙人的義務(wù)11第二十五條普通合伙人的陳述和保證12第二十六條普通合伙人責(zé)任的限制13第二十七條普通合伙人的違約處理13第六章有限合伙人 13第二十八條有限責(zé)任 13第二十九條有限合伙人的權(quán)利13第三十條有限合伙人的義務(wù)14第三十一條不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)15第三十二條有限合伙人的陳述和保證15第三十三條有限合伙人責(zé)任的限制16第三十四條有限合伙人的違約處理16第七章合伙人大會和投資決策委員會16第三十五條合伙人大會 16第三十六條投資決策委員會 18第三十七條關(guān)聯(lián)交易 19第八章合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)20第三十八條投資對象及領(lǐng)域 20第三十九

3、條投資限制 20第四十條投資進度 21第九章合伙企業(yè)收益分配、虧損分擔(dān)及合伙債務(wù)的承擔(dān)21第四十一條合伙企業(yè)收入、利潤與可分配資金21第四十二條合伙企業(yè)費用 22第四十三條稅賦 23第四十四條可分配資金的分配原則及程序第四十五條可分配資金的分配形式23第四十六條可分配資金的賬戶管理2323第四十七條取得被動投資收入時的分配24第四十八條經(jīng)營虧損承擔(dān) 24第四十九條合伙企業(yè)債務(wù) 24第十章合伙企業(yè)的會計及報告24第五十條資本賬戶 24第五十一條記賬和會計年度 25第五十二條審計及財務(wù)報告 25第五十三條季度報告、半年度報告及年度報告25第五十四條查閱財務(wù)賬簿 26第五十五條其他信息披露 26第十

4、一章合伙企業(yè)財產(chǎn)、合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)27第五十六條合伙企業(yè)財產(chǎn) 27第五十七條合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓27第五十八條合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)28第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互轉(zhuǎn)變28第五十九條合伙人入伙 28第六十條普通合伙人退伙29第六十一條有限合伙人退伙 30第六十二條合伙人退伙程序以及相關(guān)責(zé)任31第六十三條合伙人身份的相互轉(zhuǎn)變32第十三章合伙企業(yè)解散與清算32第六十四條解散事由 32第六十五條清算 33第十四章違約責(zé)任 34第六十六條合伙人違反出資義務(wù)的違約責(zé)任34第六十七條普通合伙人的違約責(zé)任34第六十八條有限合伙人的違約責(zé)任34第十五章其他約定 34第六十九條商譽歸屬 35第七

5、十條不可抗力 35第七十一條爭議解決 35第七十二條適用法律 35第七十三條保密 35第七十四條變更及補充 36第七十五條文本與效力 36第七十六條生效及終止 36* 投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議鑒于：1.由北京 * 資本投資管理有限公司（以下簡稱：* 資本）系依據(jù)中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律在北京市工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。2. 由藍天投資基金管理 ( 北京 ) 有限公司（以下簡稱：藍天基金）系依據(jù)中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律在北京市工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運作私募

6、股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。3. 本協(xié)議于 2018 年 1 月 日由北京 * 眾創(chuàng)資本投資管理有限公司、藍天同創(chuàng)投資基金管理 ( 北京 ) 有限公司共同（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人（作為“有限合伙人”）共同訂立。本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。各方協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：第一章定義和釋義第一條定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：“基金”或“合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”或“有限合伙企業(yè)”指根據(jù)本協(xié)議設(shè)立的 * 藍天投資合伙企業(yè)（有限合伙）。1.“本協(xié)議”指* 藍

7、天投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議及附件。2.“法律法規(guī)”指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、司法解釋、地方法規(guī)、地方規(guī)章、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件以及對于該等法律法規(guī)的不時修改和補充。3.“合伙人”指本協(xié)議項下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。4.“有限合伙人”指以其認(rèn)繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙人。 5.“普通合伙人”指對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙人。6.“執(zhí)行事務(wù)合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。7.“認(rèn)繳出資額”指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的出資金額。8.“認(rèn)繳出資總額”指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并

8、為普通合伙人所接受的出資總額。9.“實繳出資額”指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的出資金額。10.“實繳出資總額”指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的出資總金額。11.“合伙權(quán)益”指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益。對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，指其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。12.“合伙企業(yè)財產(chǎn)”指合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)。13.“管理費”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)

9、執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬。14.“合伙企業(yè)成立日”指有限合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日期。15.“工作日”指中國法定節(jié)假日、雙休日之外的日期。16.“元”指人民幣元。17.“以上”、“以下”均包括本數(shù)，“不超過”、“不低于”、“不少于”均不包括本數(shù)。18.第二條標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。第二章總則第三條協(xié)議訂立依據(jù)根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“合伙企業(yè)法”）、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（以下簡稱“管理暫行辦法”）以及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第四條合法性全

10、體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律法規(guī)，依法納稅，守法經(jīng)營。本協(xié)議條款與法律法規(guī)不符的，或未明確約定的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第三章合伙企業(yè)的設(shè)立第五條企業(yè)名稱本合伙企業(yè)名稱： * 藍天投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終名稱以工商登記核準(zhǔn)登記名稱為準(zhǔn)）。第六條經(jīng)營場所本合伙企業(yè)經(jīng)營場所：（即為工商登記注冊地址）。第七條企業(yè)性質(zhì)本合伙企業(yè)性質(zhì)為有限合伙企業(yè)，普通合伙人對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；但本協(xié)議另有約定的除外。第八條合伙目的本合伙企業(yè)設(shè)立的目的是在中國大陸地區(qū)從事國家法律允許的投資活動，保護全體合伙人的合伙權(quán)益，通過直接股權(quán)投

11、資等經(jīng)營手段獲取投資收益。第九條投資方式本合伙企業(yè)的投資方式為股權(quán)投資，通過認(rèn)購增資或以股權(quán)受讓方式向被投資企業(yè)進行投資，以取得被投資企業(yè)相應(yīng)比例的股權(quán)。第十條經(jīng)營范圍教育領(lǐng)域和其他相關(guān)領(lǐng)域的股權(quán)投資，投資咨詢及管理服務(wù)業(yè)務(wù)（以工商登記核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。第十一條經(jīng)營期限經(jīng)營期限為本合伙企業(yè)存續(xù)期限，暫定為2 年，自合伙企業(yè)成立日起計算。如果經(jīng)營期限屆滿，根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人可決定延長1年經(jīng)營期限。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長經(jīng)營期限。第十二條登記及備案全體合

12、伙人同意并承諾簽署本合伙企業(yè)登記及備案所需要的一切文件并履行一切相關(guān)程序。本協(xié)議生效后，普通合伙人應(yīng)向相關(guān)政府部門申請辦理登記或備案的手續(xù)，全體合伙人同意就此提供必要的協(xié)助。第十三條非公開募集本合伙企業(yè)不得以任何方式公開募集資金。第四章合伙人及出資第十四條合伙人合伙人基本信息：1.普通合伙人名錄公司名稱住址證件名稱證件號碼* 資本見首頁營業(yè)執(zhí)照藍天基金見首頁營業(yè)執(zhí)照有限合伙人名錄姓名或名稱住址證件名稱證件號碼合伙人類別2.本合伙企業(yè)合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩類。普通合伙人為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人。第十五條認(rèn)繳出資額、出資方式全體合伙人認(rèn)繳出資總額為人民幣5000 萬元，

13、均以貨幣方式出資。各合伙人認(rèn)繳出資額如下表所示：合伙人名類型出資方式認(rèn)繳出資額（萬）出資比例（ %）稱普通合伙* 資本勞務(wù)501%人普通合伙藍天基金勞務(wù)501%人有限合伙貨幣人有限合伙貨幣人/合計第十六條資金托管1. 按照管理暫行辦法的有關(guān)規(guī)定，本合伙企業(yè)資金應(yīng)當(dāng)委托符合條件的銀行進行托管，并由本合伙企業(yè)、普通合伙人與其共同簽訂資金托管協(xié)議，明確協(xié)議各方在托管資金的保管、托管資金的投資運作和監(jiān)督、托管資金日常劃撥與核算等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。托管銀行應(yīng)符合以下條件：2.（ 1）在北京市有分支機構(gòu)，與普通合伙人有良好的合作基礎(chǔ)；（ 2）成立時間在 5 年以上的全國性國有或股份制商業(yè)銀行等金融

14、機構(gòu)；（ 3）具有股權(quán)投資基金托管經(jīng)驗，具備安全保管和辦理托管業(yè)務(wù)的設(shè)施設(shè)備及信息技術(shù)系統(tǒng)；（ 4）有完善的托管業(yè)務(wù)流程制度和內(nèi)部稽核監(jiān)控及風(fēng)險控制制度；（ 5）最近 3 年無重大過失，無受到相關(guān)行政部門或司法機關(guān)處罰的不良記錄。全體合伙人須按照本協(xié)議約定，將其出資匯入本合伙企業(yè)在托管銀行開立的資金托管賬戶。合伙人將其資金匯入上述賬戶后，視為其對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資已出資到位。3.第十七條出資繳付全體合伙人同意按照以下約定繳付出資：1. 本合伙企業(yè)成立日之后 5 日內(nèi) , 普通合伙人向有限合伙人發(fā)出書面繳款通知，有限合伙人應(yīng)在收到該等繳款通知后7 日內(nèi)一次性繳付其全部認(rèn)繳出資額至資金托管

15、賬戶。2. 全體合伙人一致確認(rèn)普通合伙人 * 資本、藍天基金的勞務(wù)出資的評估價值為50 萬元，各自持有合伙企業(yè)1%的出資比例。本合伙企業(yè)工商注冊完成即視為* 資本、藍天基金完成實繳出資義務(wù)。3. 本合伙企業(yè)應(yīng)于收到合伙人出資后 15 日內(nèi)向已繳付出資的合伙人出具出資證明書。出資證明書應(yīng)載明：（ 1）本合伙企業(yè)名稱、成立時間、認(rèn)繳出資總額；（ 2）合伙人的名稱、類型、繳納的出資額和出資日期；（ 3）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由普通合伙人委派代表簽名并由本合伙企業(yè)蓋章。4. 普通合伙人應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)將合伙人名冊置備于本合伙企業(yè)，合伙人名冊登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實繳出資額及其

16、他普通合伙人認(rèn)為必要的信息。普通合伙人應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人名冊，并及時辦理相應(yīng)變更登記。5. 合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，除非本協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人出資后無法定理由不得提前收回出資，否則除應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任外，還應(yīng)向其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。第十八條出資違約1. 任何合伙人未能于出資繳款期限屆滿前足額繳付出資，均視為違約，成為“出資違約合伙人”。除本協(xié)議另有約定外，出資違約合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如下違約責(zé)任：就其逾期繳付的金額按每日萬分之五向其他守約合伙人支付逾期出資違約金，違約金自繳款期限屆滿日之次日起計算至出資違約合伙人將應(yīng)繳出資額繳清之日止。2. 出資繳款期限屆滿后

17、出現(xiàn)出資違約合伙人的，普通合伙人應(yīng)當(dāng)向出資違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自該通知發(fā)出之日起十日內(nèi)（“催繳期”），出資違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付逾期出資違約金。3. 若出資違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務(wù)，經(jīng)其他守約合伙人一致同意，可拒絕接受該出資違約合伙人向合伙企業(yè)的后續(xù)出資或?qū)⒃摮鲑Y違約合伙人從合伙企業(yè)除名。合伙人大會有權(quán)進一步?jīng)Q定：（ 1）守約合伙人一致同意將出資違約合伙人除名的，出資違約合伙人在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額按照首次出資時價格轉(zhuǎn)讓給其他守約合伙人，守約合伙人受讓比例由合伙人大會確定。合伙人大會決定非全體守約合伙人共同受讓前述財產(chǎn)份額的，視為已通知其他未受讓合伙人

18、。出資違約合伙人財產(chǎn)份額按上述約定轉(zhuǎn)讓后，其未實際繳付的認(rèn)繳出資額由其他守約合伙人根據(jù)合伙人大會決定確定的比例認(rèn)繳。（守約合伙人一致同意拒絕接受出資違約合伙人后續(xù)出資的，其未實際交付的認(rèn)繳出資額由其他守約合伙人根據(jù)合伙人大會決定確定的比例認(rèn)繳。2）（接納新的有限合伙人認(rèn)繳出資違約合伙人未實際繳付的認(rèn)繳出資額。 3）（相應(yīng)減少合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額，但不得使合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額及合伙人出資比例等違反相關(guān)法律法規(guī)和管理暫行辦法的規(guī)定。 4）（其他合適的方式處理。5）4. 若出資違約合伙人為普通合伙人，則在當(dāng)期應(yīng)當(dāng)支付的基金管理人管理費中相應(yīng)扣除其應(yīng)繳未繳出資，不足部分在未來年度基金管理人管理費中繼續(xù)

19、進行扣除，直至補足其認(rèn)繳出資額為止。5. 若出資違約合伙人不能如期繳付出資導(dǎo)致合伙企業(yè)不能設(shè)立或者解散，則該出資違約合伙人須賠償其他守約合伙人因此所產(chǎn)生的所有損失，包括但不限于合伙企業(yè)的籌辦費用等，還應(yīng)向其他守約合伙人支付 100 萬元的違約金。6. 出資違約合伙人應(yīng)就其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任，并按本條約定支付違約金，其他守約合伙人按實繳出資比例分享違約金。上述賠償金和違約金可從該出資違約合伙人可分配資金中直接扣除。7. 經(jīng)守約合伙人一致同意，可根據(jù)出資違約合伙人的實際情況，適當(dāng)減免上述違約處罰。第五章普通合伙人第十九條普通合伙人本合伙企業(yè)的普通合伙人為 * 資本、藍天基

20、金。 1.普通合伙人為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人。2.執(zhí)行事務(wù)合伙人 / 基金管理人的權(quán)利、義務(wù)3.（ 1） * 資本負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資管理事務(wù)，由其直接行使或通過委派的代表行使，包括但不限于合作企業(yè)設(shè)立、工商變更、投資項目篩選、投資條款談判、投資協(xié)議簽署、資金劃轉(zhuǎn)及稅務(wù)處理等（除非本協(xié)議約定由藍天基金負(fù)責(zé)，否則均由 * 資本負(fù)責(zé)）；（ 2）藍天基金負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常運營事務(wù)，由其直接行使或通過委派的代表行使，包括資金募集、對 * 資本的投資管理檢查監(jiān)督；（ %:70%的比例分享基金管理人之業(yè)績報酬；基金管理人之管理費用原則由 * 資本、藍天基金各自享有1%/年；合伙企業(yè)債務(wù)由 *

21、 資本和藍天基金按30%： 70%的比例共同承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但* 資本累計最高不超過其自合伙企業(yè)實際分享之業(yè)績報酬。3）* 資本、藍天基金按30（ 4） * 資本、藍天基金行使基金管理人職責(zé)所發(fā)生的費用由其各自承擔(dān)，但本協(xié)議約定應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的除外。4.全體合伙人簽署本協(xié)議即視為唯一普通合伙人* 資本、藍天基金被選定為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。第二十條無限責(zé)任普通合伙人對于本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；普通合伙人按本協(xié)議第十九條第 3 款約定承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十一條執(zhí)行合伙事務(wù)普通合伙人按本協(xié)議第十九條第 3 款約定，對外代表本合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。普通

22、合伙人按照本協(xié)議的約定擁有合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。1.普通合伙人及其委派的代表按照本協(xié)議約定在其權(quán)限內(nèi)為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何善意第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對本合伙企業(yè)具有約束力，明知該等行為違反本協(xié)議約定的第三人除外。2.普通合伙人有權(quán)以本合伙企業(yè)之名義，本著勤勉盡責(zé)的善良管理人職責(zé)，出于維護或?qū)崿F(xiàn)本合伙企業(yè)或合伙人利益之目的，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，按照本協(xié)議約定，為本合伙企業(yè)締結(jié)及達成合同、履行合同、約定、承諾，管理及處置本合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實

23、現(xiàn)本合伙企業(yè)的合伙目的。3.普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損按照本協(xié)議約定方式承擔(dān)，債務(wù)責(zé)任由普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。4.普通合伙人（包括其設(shè)立的投委會和管理團隊）執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定，忠實履行職責(zé)，維護合伙企業(yè)的利益。當(dāng)其自身的利益與合伙企業(yè)或有限合伙人的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以合伙企業(yè)利益或有限合伙人的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：5.（不得從事任何違反法律法規(guī)及本協(xié)議約定的行為，不得從事超越合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照規(guī)定營業(yè)范圍的經(jīng)營活動；1）（依據(jù)本協(xié)議約定在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得利用職務(wù)上的便利，將

24、應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)所有的利益據(jù)為己有；2）（不得違反法律法規(guī)的規(guī)定，挪用合伙企業(yè)資金或者將合伙企業(yè)的資金借貸給他人或為他人提供擔(dān)保；3）（不利用職權(quán)收受賄賂或者接受其他非法收入，不侵占合伙企業(yè)的財產(chǎn)；4）（不得從事任何其他損害合伙企業(yè)或有限合伙人合法利益的行為。5）合伙企業(yè)不雇傭員工，其一切管理事宜均由普通合伙人負(fù)責(zé)承擔(dān)。6.普通合伙人不得將合伙企業(yè)事務(wù)委托他人承擔(dān)。7.有限合伙人有權(quán)按照法律法規(guī)和本協(xié)議的預(yù)定，監(jiān)督和檢查普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)的情況。8.普通合伙人、普通合伙人委派代表及普通合伙人的管理團隊、雇員及普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士非因履行其對合伙企業(yè)的各項職責(zé)、處理合伙企

25、業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)對合伙企業(yè)不產(chǎn)生法律效力。9.第二十二條普通合伙人委派的代表普通合伙人應(yīng)向本合伙企業(yè)委派代表負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。1.普通合伙人應(yīng)將所委派代表人選以書面方式通知本合伙企業(yè)其他合伙人。本合伙企業(yè)設(shè)立時，* 資本委派的代表為2.（身份證號碼：）；藍天基金委派的代表為（身份證號碼：）。普通合伙人有權(quán)獨立決定變更其所委派的代表。普通合伙人變更其委派的代表時，應(yīng)書面通知本合伙企業(yè)其他合伙人，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其委派代表有權(quán)代表合伙企業(yè)簽署或授權(quán)第三人簽署合伙企業(yè)作為當(dāng)事一方

26、的相關(guān)文件。3.第二十三條普通合伙人的權(quán)利在不與本協(xié)議第十九條第3 款沖突的情形下，普通合伙人有權(quán)：對外代表本合伙企業(yè)，并向合伙企業(yè)委派代表；1.代表合伙企業(yè)締結(jié)合同、協(xié)議及達成其他約定；2.根據(jù)本協(xié)議第十九條約定，負(fù)責(zé)本合伙企業(yè)的投資管理、日常運營事務(wù)；3.制定本合伙企業(yè)的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案、具體管理制度和規(guī)章制度；4.開展投資業(yè)務(wù)，篩選投資項目，代表合伙企業(yè)就投資項目和相關(guān)各方進行談判并簽署相關(guān)文件；5.在投資后對投資項目進行跟蹤管理，代表合伙企業(yè)在被投資企業(yè)中行使股東權(quán)利，定期走訪，獲得被投資企業(yè)的財務(wù)報表和經(jīng)營報告等；6.依法召集、主持、參加合伙人大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；7.設(shè)立

27、投資決策委員會（“投委會”），確定投委會委員人選；8.召集、召開投委會會議，并按約定的議事規(guī)則由投委會做出依據(jù)本協(xié)議應(yīng)由其作出的投資和退出決策；9.按照本協(xié)議約定享有合伙利益的分配權(quán)；10.聘任或解聘為行使本合伙企業(yè)委托管理權(quán)而進行的項目投資或項目退出所必需的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構(gòu)、投資顧問等中介機構(gòu)（不包括聘請對本合伙企業(yè)進行年度審計或?qū)ｍ棇徲嫷淖詴嫀熓聞?wù)所）；11.管理、維持、處分本合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等；12.處理或委托其他個人及組織處理有關(guān)本合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他爭議、糾紛； 13.保管本合伙企業(yè)所有經(jīng)營檔案與賬簿，決定本合

28、伙企業(yè)所采用的會計方法和準(zhǔn)則； 14.代表本合伙企業(yè)辦理銀行賬戶的開銷、注冊登記和備案、各類稅費事宜、按法律法規(guī)規(guī)定披露合伙企業(yè)的相關(guān)信息；15.本合伙企業(yè)清算時，按本協(xié)議約定參與本合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；16.采取為實現(xiàn)合伙目的、維持本合伙企業(yè)合法存續(xù)、維護或爭取本合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；17.法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。18.第二十四條普通合伙人的義務(wù)在不與本協(xié)議第十九條第3 款沖突的情形下，普通合伙人應(yīng)：按照本協(xié)議和委托管理協(xié)議的約定勤勉盡責(zé)，維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性、完整性、安全性和保值增值；1.定期向有限合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況及本合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況；2.非依法律

29、法規(guī)的規(guī)定或者得到合伙人大會批準(zhǔn)前，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授給他人行使；3.不得以其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，不得以本合伙企業(yè)的名義或以本合伙企業(yè)的財產(chǎn)對外（包括其他合伙人）舉債及對外擔(dān)保；4.未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不得與本合伙企業(yè)進行交易；5.在本合伙企業(yè)投資期內(nèi)，普通合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營或接受他人委托從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。所謂競爭業(yè)務(wù)是指與本合伙企業(yè)的行業(yè)投向相同或相近、或者構(gòu)成上下游或互補關(guān)系的投資業(yè)務(wù)；6.除非根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定，普通合伙人不得將其對合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出售或轉(zhuǎn)讓，且不得主動要求退伙；7.對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資項目等相

30、關(guān)事務(wù)予以保密；8.向有限合伙人如實并及時地披露其已經(jīng)、正在和將來直接或間接參與設(shè)立或管理的任何其他與本合伙企業(yè)性質(zhì)相似的企業(yè)的信息；9.普通合伙人或其任何員工在任何時候均不得以自己或其關(guān)聯(lián)方名義收受被投資企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方的任何形式的利益輸送，包括但不限于咨詢費、股份贈送或投資入股等。如涉及上述任何形式的利益輸送，應(yīng)全部歸入本合伙企業(yè)收入賬戶。但已通過的投資決議同意普通合伙人員工對被投資項目進行跟隨投資的除外；10.配合本合伙企業(yè)或本合伙企業(yè)之授權(quán)機構(gòu)定期和不定期對普通合伙人進行履職評估和合伙企業(yè)凈值評估；11.普通合伙人管理本合伙企業(yè)后，應(yīng)確保管理團隊核心成員（見本協(xié)議附件一）的穩(wěn)定性和專注性

31、；12.當(dāng)合伙企業(yè)的利益受到損害，有限合伙人按照法律規(guī)定為合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟或仲裁時，普通合伙人應(yīng)提供協(xié)助（包括但不限于提供合伙企業(yè)登記文件、涉案相關(guān)協(xié)議及涉案對方付款記錄、催款通知等往來文件）；13.法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。14.第二十五條普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此向有限合伙人陳述和保證：普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)；1.普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類似組織性文件的規(guī)定，不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府

32、授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同；2.普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對有限合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實的不實陳述；3.普通合伙人已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在任何誤解；4.截至本協(xié)議簽署之日，普通合伙人并未涉及會對本協(xié)議所述任何事項或其他各方造成重大不利影響的任何事項；5.普通合伙人向其他各方交付的所有資料均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何誤導(dǎo)性陳述；6.普通合伙人違反上述陳述和保證內(nèi)容給合伙企業(yè)造成損失的，有限合伙人有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。7.第二十六條普通合伙人責(zé)任的限制普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)被要求返還任何有

33、限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人承諾投資收益保底；所有本金返還及總投資收益均應(yīng)源自本合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。第二十七條普通合伙人的違約處理普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為本合伙企業(yè)謀求最大利益，本著勤勉盡責(zé)和謹(jǐn)慎的要求執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。若因普通合伙人的過錯，致使合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任的，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章有限合伙人第二十八條有限責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二十九條有限合伙人的權(quán)利按本協(xié)議約定，決定普通合伙人的更換、性質(zhì)轉(zhuǎn)變或除名；1.按本協(xié)議約定，決定合伙人入伙、退伙、除名；2.監(jiān)督普通合伙人對合伙事務(wù)的執(zhí)行情況；3.對本合伙企業(yè)的經(jīng)營管

34、理提出建議；4.參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；5.有權(quán)了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營情況和投資項目狀況，對合伙企業(yè)財務(wù)狀況進行監(jiān)督，有權(quán)查閱本合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料、其他相關(guān)經(jīng)營資料以及其他專業(yè)中介機構(gòu)出具的報告或意見，獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；6.聽取或?qū)忛喥胀ê匣锶说哪甓葓蟾婕鞍肽甓葓蟾?，并要求普通合伙人就其該等報告做出解釋?7.依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會（在普通合伙人怠于履行職責(zé)時，根據(jù)本協(xié)議自行召集和主持合伙人大會），并行使相應(yīng)的表決權(quán)；8.在事先告知普通合伙人和遵守本協(xié)議相關(guān)規(guī)定的前提下，可以自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；9.依照法

35、律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額；對其他有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額或當(dāng)本協(xié)議規(guī)定的其他情形出現(xiàn)時，享有優(yōu)先購買權(quán)；10.在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；11.普通合伙人怠于行使權(quán)利時，有權(quán)督促其行使權(quán)利或為本合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；12.按照本合伙協(xié)議約定享有合伙利益的分配權(quán)；13.本合伙企業(yè)清算時，按本協(xié)議約定參與本合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；14.對其他有限合伙人與本合伙企業(yè)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行使表決權(quán)；15.法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。16.第三十條有限合伙人的義務(wù)按本協(xié)議有關(guān)約定按期繳付出資，遵守出資要

36、求并承擔(dān)相應(yīng)的出資責(zé)任，同時按照本協(xié)議的約定維護合伙企業(yè)財產(chǎn)的統(tǒng)一性；1.未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得以其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；2.未經(jīng)全體合伙人一致同意，有限合伙人及其關(guān)聯(lián)方不得與本合伙企業(yè)進行交易； 3.對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資項目等相關(guān)事務(wù)予以保密；4.除按本協(xié)議約定行使相關(guān)權(quán)利外，不得干預(yù)本合伙企業(yè)的項目投資與退出決策；5.除非有限合伙人退伙，否則在本合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；6.按照法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定，在本合伙企業(yè)的設(shè)立、經(jīng)營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務(wù)；7.法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。8.第三十一條不執(zhí)行合伙企業(yè)

37、事務(wù)有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不對外代表合伙企業(yè)。1.有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制本合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對本合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。2.本合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。但對有限合伙人所進行的可能與本合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向本合伙企業(yè)提供商業(yè)機會的投資活動，有限合伙人與本合伙企業(yè)應(yīng)按照誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與本合伙企業(yè)進行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則的基礎(chǔ)上

38、，可以單獨投資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資。3.第三十二條有限合伙人的陳述和保證各有限合伙人分別向普通合伙人和其他有限合伙人承諾和保證如下：其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人；1.其有權(quán)簽署并履行本協(xié)議，其簽署并履行本協(xié)議不會2. （1）違反其須遵守的任何法律、法院判決與仲裁裁決；或（2）違反其合法成立及有效存續(xù)所依據(jù)的任何文件（除自然人合伙人外）；或（3）其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；除自然人合伙人外，就簽署及履行本協(xié)議，其已按其內(nèi)部程序做出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；3.就簽署及履行本協(xié)議，其

39、已獲得所有所需政府部門的批準(zhǔn)、登記或備案（如需要）；4.若其簽署及履行本協(xié)議需獲得第三方的同意，其已獲得所有該等第三方的書面同意；5.其系根據(jù)自己的獨立判斷決定參與設(shè)立合伙企業(yè)或?qū)匣锲髽I(yè)進行投資，而非依賴于普通合伙人提供的任何文件及說明（包括對法律風(fēng)險、投資風(fēng)險、稅費征收、政府優(yōu)惠政策、預(yù)估收益率及其他任何事項的說明）；6.其繳付至本合伙企業(yè)的出資來源合法；除已明確披露并經(jīng)其他合伙人接受的情況外，其系為自己的利益持有合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；有限合伙人已明確披露并經(jīng)其他合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關(guān)有限合伙人須征得其他合伙人同意；7.其已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議

40、條款之確切含義，不存在任何誤解；8.截至本協(xié)議簽署之日，其并未涉及會對本協(xié)議所述任何事項或其他各方造成重大不利影響的任何事項；9.其向其他各方交付的所有資料均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何誤導(dǎo)性陳述。10.第三十三條有限合伙人責(zé)任的限制本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人對合伙企業(yè)負(fù)有介紹投資的義務(wù)，也不構(gòu)成對有限合伙人其他投資行為的限制。1.有限合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以支付或清償合伙企業(yè)所欠債務(wù)時，僅以其認(rèn)繳出資額為限向第三方承擔(dān)償債義務(wù)。有限合伙人在其認(rèn)繳的出資額之外不具有承擔(dān)向第三方償還合伙企業(yè)債務(wù)的義務(wù)。2.第三十四條有限合伙人的違約處理有限合伙人未經(jīng)事先授權(quán)或事后追認(rèn)，以本合伙企業(yè)名

41、義與他人進行交易，給本合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。1.有限合伙人對其在本協(xié)議下責(zé)任和義務(wù)的不履行或不適當(dāng)履行應(yīng)向其他合伙人及合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。2.第七章合伙人大會和投資決策委員會第三十五條合伙人大會合伙人大會由全體合伙人組成。合伙人為企業(yè)或有限責(zé)任公司的，應(yīng)以書面委托形式確定一名代表出席合伙人大會。1.合伙人大會每年至少舉行1 次定期會議，于1 月（時間）舉行。經(jīng)普通合伙人或代表實際出資比例二分之一以上的其他合伙人提議，可召開臨時合伙人大會。2.合伙人大會由普通合伙人召集并主持，如果普通合伙人怠于履行其職責(zé)，代表實際出資比例二分之一以上的有限合伙人有權(quán)自行召

42、集和主持會議。3.普通合伙人應(yīng)在定期會議召開的十工作日前通知會議召開的時間、地點及審議事項，通知時須同時提供與審議事項相關(guān)的文件及背景資料和信息，提前交給全體合伙人審閱，會議不得討論未經(jīng)通知的事項；臨時合伙人大會應(yīng)由會議召集人在會議召開的五工作日前通知上述事項。4.合伙人大會須由全體合伙人共同出席方為有效。合伙人大會由合伙人或其授權(quán)代表以現(xiàn)場、電話會議或視頻會議等可即時獲取會議信息的方式出席，并由合伙人按照實際出資比例行使表決權(quán)。普通合伙人應(yīng)對會議進行記錄，并將會議所作決議制作成書面文件，出席會議的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在會議記錄上簽字，對會議所作決議投贊成票的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在決議文件上簽

43、字、蓋章。普通合伙人應(yīng)及時將會議記錄及書面決議文件發(fā)給以非現(xiàn)場形式出席會議的合伙人，該等合伙人應(yīng)于收到普通合伙人該等書面文件后五工作日內(nèi)簽字、蓋章并將該等文件發(fā)回普通合伙人。5.合伙企業(yè)的以下事項須經(jīng)合伙人大會表決：6.（修改或補充本協(xié)議；1）（本合伙企業(yè)名稱、經(jīng)營場所和經(jīng)營范圍的變更；2）（聘請或更換托管銀行；3）（更換普通合伙人；4）（對普通合伙人提供的服務(wù)進行全面審議并據(jù)此作出包括但不限于調(diào)減、推遲、暫5）?；蚪K止支付管理費直至更換普通合伙人的相關(guān)決議；（決定投委會委員的調(diào)整和投委會議事規(guī)則；6）（有限合伙人轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)其所持有的本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額；7）（合伙人增加或減少對本合伙企業(yè)的認(rèn)

44、繳出資；8）（合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人資格繼承事宜；9）（根據(jù)本協(xié)議決定合伙企業(yè)的利潤分配，需事先獲得政府有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)在獲得相關(guān)批準(zhǔn)后執(zhí)行；10）（涉及到合伙人與本合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易（關(guān)聯(lián)交易的當(dāng)事合伙人須回避，須經(jīng)其他合伙人一致同意）；11）（合伙人退伙時的財產(chǎn)退還方案；12）（合伙企業(yè)的終止或解散；13）（合伙企業(yè)普通合伙人核心成員（見本協(xié)議附件一）變更；14）（處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；15）（轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；16）（審議通過合伙企業(yè)年度報告；17）（批準(zhǔn)本合伙企業(yè)的清算報告；18）（聘任或解聘承辦本合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；19）（本合伙企業(yè)進行分配、退伙或清算時，選擇對本合伙企業(yè)持有資產(chǎn)（含持有的未變現(xiàn)股權(quán)資產(chǎn)）的價值評估方式和進行評估的中介機構(gòu)；20）（合伙企業(yè)存續(xù)期的延長，包括延長投資期或回收期；21）（普通合伙人認(rèn)為需由合伙人大會決議的事項；22）（相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人大會決定的其他事項。23）上述第（一）、（四）、（六）項的表決須經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過；其余各項的表決須經(jīng)代表