河南某公司管理章程

1、河南建筑材料研究設(shè)計院有限責(zé)任公司章程第一章 總 則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華 人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ） 和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 河南建筑材料研究設(shè)計院有限責(zé)任公司 （以下簡稱公司） 系依照中華人民共和 國公司法和其他有關(guān)規(guī)定在河南建筑材料研究設(shè)計院基礎(chǔ)上經(jīng)過改制成立的有限責(zé)任公司。 公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對 公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

2、第五條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠 實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第六條 公司在河南省工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 第七條 公司名稱：河南建筑材料研究設(shè)計院有限責(zé)任公司。第八條 公司住所：鄭州市金水區(qū)紅旗路 34 號，郵政編碼： 450002。第九條 公司的經(jīng)營范圍為：主營建筑材料、機(jī)械設(shè)備的工藝、材料、工程產(chǎn)品的研制、 開發(fā)，技術(shù)服務(wù)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓，技術(shù)咨詢，檢驗測試（憑相關(guān)資質(zhì)證經(jīng)營） ，工程設(shè)計（限建材 行業(yè)甲級）。兼營工程咨詢，清潔生產(chǎn)審核，建設(shè)項目環(huán)境影響評價，編制開發(fā)建設(shè)項目水土 保持方案。小型非煤露天礦安全

3、設(shè)計。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第十條 公司注冊資本為人民幣 921.33 萬元。第十一條 公司有 1 位法人股東和 29 名自然人股東。股東名稱和姓名分別為：（一）法人股東：河南科高產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司法定代表人：趙亞平 住所：鄭州市紅專路 58 號（二）自然人股東 : 范金山、王樹國、陸慶珩、袁運法、許文杰、朱向紅、王亞杰、何培青、張維舟、 潘云霞、許明志、徐向榮、楊寶英、喬國鄭、楊克堅、張 慧、巴太斌、樓洛生、 郭新文、盧文運、沈德義、張利萍、范曉璐、趙新建、陳紅軍、彭建謀、儲 峰、 白召軍、査少翔。第十二條 公司的營業(yè)期限為 50 年，自

4、公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。第十三條 董事長為公司的法定代表人。第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營 業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。第十五條 公司可以設(shè)立子公司。應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。子公 司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。第十六條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企 業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人、為本公司提供擔(dān)保，由股東會決議。本公 司及本公司控股子公司單項投資或投資總額不得達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%；本公司及本公司控股子公

5、司單項擔(dān)?；蛘邠?dān)保的總額不得達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%。公司不為資產(chǎn)負(fù)債率超過 50%的企業(yè)提供擔(dān)保。 公司不為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保。 公司單項貸款或者貸款總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%由股東會決議。 公司單項借款或者借款總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 20%由股東會決議。第十八條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險， 加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第十九條 公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工 合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活

6、動條件。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工（代表）大會或者其他形式，實行民主管理。 公司研究決定經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見， 并通過職工（代表）大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第二十條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的 活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。第二十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得 濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損 害公司債權(quán)人的利益。股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股

7、東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益 的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十二條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān) 聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十三條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該 決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第

8、二十四條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司； 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴 股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。第二十五條 本章程所稱高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、各類總 監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章出資及注冊資本第一節(jié) 出資第二十六條 股東是持有公司出資的組織或自然人，股權(quán)是股東基于出資對公司享有的 收益權(quán)、知情權(quán)和選擇管理者等權(quán)利的總稱。第二十七條 公司各股東認(rèn)繳的出資額為 921.33萬

9、元；實際繳納的出資額為 921.33萬 丿元。第二十八條 股東的出資方式、出資額和出資時間：河南科高集團(tuán)有限責(zé)任公司以國有劃撥土地使用權(quán)作價出資 210.33萬元，占公司出資總 額的22.83 %;自然人股東以現(xiàn)金及身份轉(zhuǎn)換補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)出資 711.00萬元，占公司 出資總額的77.17 %。出資時間為2006年10月24日前。各股東具體出資情況如下：序號股東名稱或姓名出資額（萬元）出資方式出資比例1河南科高集團(tuán)有限責(zé)任公司210.33土地使用權(quán)作價22.83%2范金山20.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.17%3王樹國18.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.01%4許文杰46.00補(bǔ)償金

10、等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金4.99%5陸慶珩39.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金4.23%6袁運法34.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金3.74%7朱向紅32.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金3.53%8何培青29.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金3.15%9潘云霞28.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金3.04%10許明志28.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金3.04%11徐向榮27.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.98%12張維舟27.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.93%13楊玉央26.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.88%14喬國鄭25.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.71%15楊克堅25.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)

11、金2.71%16張慧25.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.71%17巴太斌24.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.66%18樓洛生24.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.60%19郭新文22.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)2.44%20盧文運22.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.44%21沈德義22.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.39%22張利萍21.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.28%23范曉璐20.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)2.23%24趙新建20.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.23%25陳紅軍20.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.17%26彭建謀19.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.12%27王亞

12、杰19.50補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金2.12%28儲峰17.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金1.85%29白召軍16.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金1.74%30查少翔10.00補(bǔ)償金等額的凈資產(chǎn)、現(xiàn)金1.09%921.33100.00%第二十九條 公司出資的認(rèn)繳，實行公開、公平、公正的原則，相同數(shù)額和比例的出資具 有同等權(quán)利。第三十條 各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所 認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東繳納出資后，必需經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明，由全體股東指定的代表 或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送登記申請書、公司章程、驗資證明等

13、文件，申請設(shè) 立登記。第三十一條 公司或公司的子公司不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對認(rèn)繳 或者擬認(rèn)繳公司出資的組織或自然人提供任何資助。第三十二條 公司的出資以人民幣表示。第三十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書是證明股東持有公 司出資的充分證據(jù)，出資證明書載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第二節(jié)注冊資本及增減、回購第三十四條注冊資本921.33萬元為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資921.33萬元。第三十五條 公司因增加或者

14、減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東會 通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議， 并授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第三十六條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會分別作出 決議，可以采用下列方式增加資本：（一）吸收新的出資人認(rèn)繳新增出資；（二）由現(xiàn)有股東自愿按原認(rèn)繳比例認(rèn)繳新增出資；（三）以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。第三十七條 有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè) 立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債

15、表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公 告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求 公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第三十九條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第四十條 自公司成立之日起，公司設(shè)立時的股東 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)。 第四十一條 除第四十條約定外，公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股

16、權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書 面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿 30 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同 意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行 使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自認(rèn)繳出資的比例 行使優(yōu)先購買權(quán)。第四十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司 及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿 20 日 不行使優(yōu)先購買權(quán)

17、的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第四十三條 依照本章程第四十一條、第四十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的 出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出 資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第四十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照最近一期經(jīng)審計后每股凈資產(chǎn)的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù) 3 年不向股東分配利潤，而公司該 3 年連續(xù)盈利，并且符合本公司章程 規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通 過決議修改章程使公司

18、存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起 60 日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以 自股東會會議決議通過之日起 90 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第三章 股 東第四十五條 股東按其所認(rèn)繳的出資額占公司出資總額的比例享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；公 司各出資人地位平等，享有同種權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)，遵守公司股權(quán)投資資金（出資）委 托管理協(xié)議。根據(jù)公司實際情況設(shè)置一定數(shù)量的崗位股。崗位股是公司在職中、高層管理人員及技術(shù) 骨干以現(xiàn)金形式按一定比例認(rèn)購的股份，該股份在崗期間不得轉(zhuǎn)讓，調(diào)走、退休或離崗時， 由公司按照最近一期經(jīng)審計后每股凈資產(chǎn)的價格回購其股權(quán)。崗位股享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的出資數(shù)額獲得

19、股利和其他形式的利益分配；（二）表決權(quán)；（三）公司終止或清算時，按其所持有的出資份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。第四十六條 股東名冊是證明股東身份的充分證據(jù)。公司應(yīng)當(dāng)定期查詢主要股東資料以 及主要股東的出資變更 （ 包括出資的出質(zhì) ） 情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。股東名冊記載下列事項：（一）股東的名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額；（四）出資證明書編號。第四十七條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方或受讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓事實發(fā)生法律效力后 3 日內(nèi)， 持有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件、資料通知公司董事會變更公司股東名冊及向公司登記機(jī)關(guān)申請股東 變更登記，逾期通知公司董事會，引起對受讓股東不利法律后果的，由受讓股東承

20、擔(dān)。公司董事會接到前款所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的，經(jīng)核實有關(guān)資料和情況后，應(yīng)在接到通知之 日起 3 日內(nèi)收回原股東所持的出資證明書、變更股東名冊 、向新股東簽發(fā)出資證明書，并應(yīng) 在接到通知之日起 5 日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請股東變更登記。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后受讓方股東身份未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記的，不影響其股東身份的法 律效力，但不得對抗第三人。出資證明書、股東名冊和出資（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對同一出資 的股東身份記載不一致的，以股東名冊的記載為準(zhǔn)。公司董事會接到前款所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，雖未變更股東名冊并向新股東簽發(fā)出資證明 書，但因召開股東會需通知股東的，應(yīng)通知受讓方股東。第四十八條 公司股東享有下列權(quán)利：（一

21、）選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；（三）依照其所持有的出資數(shù)額獲得股利和其他形式的利益分配；（四）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表 決權(quán)；（五）對公司的經(jīng)營行為和日常管理活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的出資；（七）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；（八）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（九）公司終止或者清算時，按其所持有的出資份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （十）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾

22、正該行為，造 成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償；（十一）依照公司章程第四十四條的規(guī)定，要求公司收購其股權(quán)；（ 十二 ） 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第四十九條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制（繳付成本費用）公司章程、股東會會議記錄、董事 會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。第五十條 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公 司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損 害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起 15 日內(nèi)書面答復(fù) 股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

23、第五十一條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其 持有公司出資數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第五十二條 公司成立后股東不得抽逃出資。第五十三條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、高級管理人員有前款規(guī)定情形的，股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事有第一款規(guī)定情形的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的

24、損害的，股東有權(quán) 為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以向人民法院提起訴訟。第五十四條 董事、 高級管理人員違反法律、 行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益 的，股東可以向人民法院提起訴訟。第五十五條 股東履行下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程，保守公司秘密；（二）按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資；（三）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；（四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；（六）按時參加股東會；（七）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第五十六條 持有公司 1%

25、以上有表決權(quán)股權(quán)的股東，將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng) 自該事實發(fā)生之日起 5 日內(nèi)向公司作出書面報告。第五十七條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反 規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法 行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān) 保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。第四章 股東會第一節(jié) 股東會的一般規(guī)定第五十八條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第五十九條 股東會依

26、法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第十七條規(guī)定的投資、擔(dān)保、借貸事項； （十三） 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總

27、資產(chǎn)30%的事項；（十四）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決 定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第六十條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會特別決議通過。（一）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%提供的任何擔(dān)保；（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 40%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（三）單筆擔(dān)保額達(dá)到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 30%的擔(dān)保。第六十一條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開 1 次，應(yīng)

28、當(dāng)于 上一會計年度結(jié)束后的 3 個月內(nèi)舉行。第六十二條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 1 個月以內(nèi)召開臨時股東會：（一）董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的 2/3 時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的 1/3 時；（三）單獨或者合并持有公司出資額 10%以上的股東請求時；（四）1/3 以上的董事要求時；（五）董事會認(rèn)為必要時；（六）監(jiān)事會提議召開時；（七）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（ 三） 項持有的股權(quán)數(shù)以股東提出書面要求日計算。第六十三條 臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。第六十四條 本公司召開股東會的地點為：公司會議室。股東會設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議 形式召開。第六十五條 董事

29、會、監(jiān)事會或持有公司出資額 20%以上的有表決權(quán)股東認(rèn)為必要時， 本 公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具書面法律意見：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第二節(jié) 股東會的召集第六十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同 推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會監(jiān)事召集和主持；監(jiān)

30、事會 不召集和主持的，代表 1/10 以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第六十七條 董事會決定召開股東會的，應(yīng)在形成決定之日起 3 日內(nèi)發(fā)出召開股東會的 通知第六十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東會，監(jiān)事會提議召開臨時股東會的， 應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召開臨時股東會議。董事會應(yīng)當(dāng)根 據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對 原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會在收到提議后 5 日內(nèi)未發(fā)出召開會議通知的，視為董事會不能履行或者不履行召 集股東會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第六十九條 單獨或者合計持有公司

31、 10%以上出資額的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時 股東會，提議召開臨時股東會的，應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會 召開臨時股東會議。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 5 日內(nèi) 發(fā)出召開臨時股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會在收到提案后 5 日內(nèi)未發(fā)出召開會議通知的， 單獨或者合計持有公司 10%以上股權(quán) 的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得 相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會通知的， 視為監(jiān)事會

32、不召集和主持股東會， 單獨或者合 計持有公司 10%以上出資額的股東可以自行召集和主持。第七十條 1/3 以上的董事有權(quán)向董事會請求召開臨時股東會，提議召開臨時股東會的， 應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召開臨時股東會議。董事會應(yīng)當(dāng)根 據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 5 日內(nèi)發(fā)出召開臨時股東會的通知，通知 中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得提議董事的同意。董事會在收到提議后 5 日內(nèi)未發(fā)出召開會議通知的， 1/3 以上的董事有權(quán)向監(jiān)事會提議召 開臨時股東會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得

33、 提議董事的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會通知的， 視為監(jiān)事會不召集和主持股東會， 1/3 以上的 董事可以自行召集和主持。第七十一條 監(jiān)事會或股東或 1/3 以上的董事決定自行召集股東會的，須書面通知董事 會。股東自行召集股東會的，在股東會決議前，召集股東持股比例不得低于10%。第七十二條 對于監(jiān)事會或股東或 1/3 以上的董事自行召集的股東會， 董事會和董事會秘 書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股東名冊。第三節(jié) 股東會的提案和通知第七十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且 符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第七十四條 公司召開股東會，董事、監(jiān)事、董事會

34、、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 5%以上股權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 5%以上股權(quán)的股東，可以在股東會召開 5 日前提出臨時提案并書 面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東會補(bǔ)充通知，書面通知臨時提案的內(nèi)容除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會書面通知后，不得修改股東會通知中已列明 的提案或增加新的提案。股東會通知（含補(bǔ)充通知）中未列明的提案，股東會不得進(jìn)行表決并作出決議。第七十五條 召集人依據(jù)股東名冊記載的股東身份在年度股東會召開 15 日前以書面方式 通知各股東，臨時股東會將于會議召開 10 日前以書面方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包

35、括會議召開當(dāng)日。第七十六條 股東會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以書面委托代理人出席會議 和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 股東會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。第七十七條 股東會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事、監(jiān) 事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股權(quán)數(shù)量；（四）

36、是否受過其他有關(guān)部門的行政或刑事處罰。 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第七十八條 發(fā)出股東會通知后， 無正當(dāng)理由， 股東會不應(yīng)延期或取消，股東會通知中列 明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作 日書面通知并說明原因股東接到召開股東會議的通知后， 如不能到會的， 應(yīng)至少在會議前一天向會議召集人書面 說明不能到會的原因及對會議每一提案的意見，該情形下視為股東正常參會，其意見為有效 表決意見。股東接到召開股東會議的通知后， 如不能到會的， 應(yīng)向會議召集人書面說明不能到會的原 因和對會議每一提案的意見。否則，視為自動放棄本次會議表決權(quán)，權(quán)數(shù)不記入

37、投票總數(shù)。第四節(jié) 股東會的召開第七十九條 本公司董事會或其他召集人將采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對 于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān) 部門查處。第八十條 股東名冊登記在冊的所有股東或其代理人， 均有權(quán)出席股東會。 并依照有關(guān)法 律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。第八十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、出資證明書或其他能夠表 明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，受委托人應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議

38、。法定代表人出席會議 的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理他人出席會議 的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第八十二條股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第八十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意 思表決。第八十四條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股

39、東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)以會議登 記為準(zhǔn)。第八十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人 員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理 人姓名（或單位名稱）等事項。第八十六條召集人（公司如聘請律師的，和律師共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證） 將依據(jù)公司董事會提供的股東名冊對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱） 及其所持有表決權(quán)的出資數(shù)額。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的出資數(shù)額之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第八十七條

40、股東會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理 和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第八十八條 監(jiān)事會自行召集的股東會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。召開股東會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東會 有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第八十九條 公司制定股東會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東會的召開和表決程序，包括通知、 登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等 內(nèi)容，以及股東會對

41、董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東會議事規(guī)則應(yīng)作為章程 的附件，由董事會擬定，股東會批準(zhǔn)。第九十條 在年度股東會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東會作出報 告。每名董事也應(yīng)作出述職報告。第九十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說 明。第九十二條 股東會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、 所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)及占公司股權(quán)總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點

42、和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，在章程中規(guī)定記錄需要記載的其他內(nèi)容。第九十三條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄。召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi) 容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的股東、董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議 主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書 及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。第九十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作

43、出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會或直接終止本 次股東會。第五節(jié) 會議的決議和表決第九十五條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，必須經(jīng)代表公司 1/2 以上表決權(quán)的股東通過。股東會作出特別決議，必須經(jīng)代表公司 2/3 以上表決權(quán)的股東通過。第九十六條 下列事項由股東會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資；（七）決定股東會選舉董事、監(jiān)事時實行累積投票制；（八）公司對外投資和為本公司

44、擔(dān)保；（九）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第九十七條 下列事項由股東會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）為公司以外的自然人或單位提供擔(dān)保；（五）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大 影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第九十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額行使表決權(quán)， 相同數(shù)額的股權(quán)享有相同比例的表決權(quán)公司持有的本公司股權(quán)沒有表決權(quán)，且該部分股權(quán)不計入出席股東會有表決權(quán)的股權(quán)總 數(shù)。第九十九條 股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項

45、時， 關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決， 其所代表的有 表決權(quán)的股權(quán)數(shù)不計入有效表決總數(shù)。第一百條 公司應(yīng)在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參 加股東會提供便利。第一百零一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不 與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù) 責(zé)的合同。第一百零二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。第一百零三條 股東會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提 案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議外， 股東會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予

46、表決。第一百零四條 股東會審議提案時，不能對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為 一個新的提案，不能在本次股東會上進(jìn)行表決。第一百零五條 同一表決權(quán)只能現(xiàn)場表決。第一百零六條 股東會采取記名方式投票表決，每 5000 元為一個計票單位。第一百零七條 股東會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審 議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公 布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第一百零八條 股東會結(jié)束時，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根 據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過

47、。在正式公布表決結(jié)果前，股東會現(xiàn)場所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東等相關(guān) 各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第一百零九條 出席股東會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、 反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所 持股權(quán)數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)” 。第一百一十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組 織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié) 果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。第一百一十一條 股東會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，

48、新任董事、監(jiān)事在股東會通 過后即視為就任。第一百一十二條 股東會通過利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增資本及注冊資本增、減提案的， 公司應(yīng)在股東會決定之日起 30 日內(nèi)實施具體方案。第五章 董事第一百一十三條 董事為自然人。第一百一十四條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、 侵占財產(chǎn)、 挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個 人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日

49、起未逾 3 年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé) 任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者 聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職 務(wù)。第一百一十五條 董事由股東會選舉或更換，任期 3 年。董事的最高服務(wù)年齡為法定退 休年齡，董事在任期內(nèi)達(dá)到退休年齡可延長至任期屆滿。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董

50、事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在 改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履 行董事職務(wù)。第一百一十六條 單獨或合并出資比例達(dá) 1/10 的出資人可提出 1 名董事候選人，董事經(jīng) 股東會以普通決議差額選舉產(chǎn)生。第一百一十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對 公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的 財產(chǎn)。第一百一十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

51、（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為 他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或 者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第一百一十九條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公

52、司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè) 活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī) 允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完 整；（六）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（七）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉

53、義務(wù)。第一百二十條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃 中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時 （ 聘任合同除外 ） ，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要 董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計 入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者 安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第一百二十一條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形 式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān) 系

54、，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百二十二條 董事未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履 行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。第一百二十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面 辭職報告。董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會 30 日生效。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事 仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。第一百二十四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公 司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)

55、束后的合 理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘 密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時 間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百二十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任。第一百二十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代 表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百二十七條 公司不以任何形式為董事納稅。 公司不得直接或者通過子

56、公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員每個會計年度從公司及公司的參股 公司獲得報酬的情況。第一百二十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百二十九條 股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高 級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。 第一百三十條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員第六章 董事會第一百三十一條 第一百三十二條 第一百三十三條 第一百三十四條公司設(shè)董事會 , 對股東會負(fù)責(zé)。董事會由 7 名成員組成，設(shè)董事長 1 名，副董事長 1名，任期 3 年。 董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌