申萬證券股份有限公司合規(guī)管理制度

1、申萬證券股份有限公司合規(guī)管理制度第一章總則第一條 為健全公司治理結(jié)構(gòu)，有效管理及控制經(jīng)營風險，保障公司依法經(jīng) 營，合規(guī)運作，建立公司內(nèi)部約束的長效機制，根據(jù)證券法、證券公司監(jiān)督 管理條例、證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定、中萬證券股份有限公司章程 及有 關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。第二條 本制度所稱合規(guī)，是指公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為符 合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制 度，以及行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則。本制度所稱合規(guī)管理，是指公司制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機 制，培育合規(guī)文化，防范合規(guī)風險的行為。合規(guī)風險，是指因公司或其工作人

2、員的經(jīng)營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)或準則而使證券公司受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產(chǎn)損失或聲譽損失 的風險。第三條 公司建立、完善合規(guī)管理體系，合規(guī)管理體系應(yīng)與公司經(jīng)營范圍、 組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)。合規(guī)管理體系主要由以下內(nèi)容組成：（一）合規(guī)管理政策；（二）合規(guī)管理的目標和原則；（三）合規(guī)管理的組織架構(gòu)；（四）合規(guī)管理職責；（五）合規(guī)管理制度與流程；（六）合規(guī)文化和合規(guī)培訓(xùn)；（七）合規(guī)考核與問責。第二章合規(guī)管理政策第四條合規(guī)管理工作是公司一項核心管理活動，覆蓋公司所有業(yè)務(wù)、各個 部門和分支機構(gòu)、全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。合規(guī)管理政策是公司合規(guī)管理工作的基礎(chǔ)和

3、依據(jù)，確定合規(guī)管理工作的基本方向。第五條公司合規(guī)管理與經(jīng)營管理在組織架構(gòu)和人員上相對獨立。第六條公司合規(guī)管理工作以合規(guī)總監(jiān)為核心，合規(guī)部在合規(guī)總監(jiān)的領(lǐng)導(dǎo)下 為公司經(jīng)營管理部門提供合規(guī)咨詢服務(wù)并進行監(jiān)督， 獨立發(fā)表合規(guī)意見，對公司 合規(guī)管理工作履行職責。公司董事會和經(jīng)營管理層對本公司經(jīng)營活動的合規(guī)性負最終責任，各業(yè)務(wù)部門和營業(yè)部的負責人對本部門和營業(yè)部經(jīng)營活動的合規(guī)性負首要責任。第七條 公司根據(jù)需要，組織相關(guān)部門或者委托外部專業(yè)機構(gòu)對公司合規(guī)管 理的有效性進行評估，及時解決合規(guī)管理中存在的問題。 對公司合規(guī)管理有效性 的全面評估，每年不少于一次。第八條合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門享有充分的知情權(quán)。公司經(jīng)營

4、管理層應(yīng)及時通 知合規(guī)總監(jiān)參加履行職責相關(guān)的會議，保障合規(guī)總監(jiān)有權(quán)參加或列席董事會和總 經(jīng)理辦公會，調(diào)閱有關(guān)文件和資料，獲取必要的信息。第九條合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部享有獨立的調(diào)查權(quán)。有權(quán)對公司內(nèi)部可能違反合 規(guī)政策的事件進行獨立調(diào)查，提取相關(guān)資料和記錄，并根據(jù)需要與管理層或員工 進行接觸，了解情況。第十條 公司股東、董事和高級管理人員不得違反規(guī)定的職責和程序，直接 向合規(guī)總監(jiān)下達指令或者干涉其工作；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和各部門、 分支機構(gòu)應(yīng)當支持和配合合規(guī)總監(jiān)的工作， 不得以任何理由限制、阻撓合規(guī)總監(jiān) 履行職責。第三章合規(guī)管理的目標和原則第十一條公司合規(guī)管理的目標是通過建立科學高效、切實可行

5、的合規(guī)管理 體系，實現(xiàn)對合規(guī)風險的有效識別、評估和管理，為公司各項業(yè)務(wù)依法合規(guī)經(jīng)營 提供有效支持和監(jiān)督。第十二條公司合規(guī)管理遵循以下原則：（一）合規(guī)性原則：公司應(yīng)嚴格遵守國家相關(guān)法律法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定的要 求合規(guī)開展各項業(yè)務(wù)經(jīng)營活動；（二）獨立性原則：合規(guī)部按照國家法律法規(guī)、公司規(guī)章制度獨立履行合規(guī)管理職責，不受公司業(yè)務(wù)部門、經(jīng)營管理層的限制；（三）全面性原則：公司合規(guī)管理全方位覆蓋公司經(jīng)營活動的各個環(huán)節(jié)；（四） 有效性原則：建立科學的組織架構(gòu)和完善的制度流程，并根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求的變更及時進行調(diào)整，使其適應(yīng)市場發(fā)展趨勢和最新規(guī)范要求，具備適用性和可操作性，保障合規(guī)管理工作的有效開

6、展。第四章 合規(guī)管理組織架構(gòu)第十三條公司在董事會下設(shè)立合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)部門兩個層級的合規(guī)管理架構(gòu)體系，負責對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的合規(guī)風險進行識別、評估和管理。第十四條合規(guī)總監(jiān)。公司設(shè)立合規(guī)總監(jiān)，合規(guī)總監(jiān)是公司的合規(guī)負責人，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查。合規(guī)總監(jiān)不兼任與合規(guī)管理職責相沖突的職務(wù)，不分管與合規(guī)管理職責相沖突的部門。第十五條合規(guī)總監(jiān)為公司高級管理人員，提請公司住所地證監(jiān)局審查認可后由公司董事會任免，對內(nèi)向董事會和總裁負責并報告工作，對外向監(jiān)管機構(gòu)負責并報告工作。公司解聘合規(guī)總監(jiān)需自解聘之日起三個工作日內(nèi)將解聘的事實和理由書面報告公司住所地證監(jiān)局。第十

7、六條合規(guī)總監(jiān)不能履行職責或缺位時，由公司指定一名高級管理人員代行其職責，并自指定之日起3 個工作日內(nèi)向公司住所地證監(jiān)局作出書面報告。代行合規(guī)總監(jiān)職責的人員不得分管與合規(guī)管理職責相沖突的部門，代行職責的時間不得超過6 個月。合規(guī)總監(jiān)缺位的，公司應(yīng)當在6 個月內(nèi)聘請符合任職資質(zhì)的人員擔任合規(guī)總監(jiān)。第十七條合規(guī)部。 合規(guī)部為專職的合規(guī)管理部門，向合規(guī)總監(jiān)負責，在合規(guī)總監(jiān)的領(lǐng)導(dǎo)下協(xié)助經(jīng)營管理層有效識別和管理公司合規(guī)風險并對公司經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督。第五章 合規(guī)管理職責第一節(jié) 董事會、經(jīng)營管理層第十八條董事會對公司經(jīng)營活動的合規(guī)性負最終責任，履行以下合規(guī)管理 職責：（一）審議批準公司合規(guī)管理制度，并監(jiān)督

8、合規(guī)管理制度的實施；（2） 審議批準公司提交的合規(guī)管理報告，并對合規(guī)管理的有效性作出評價，以使合規(guī)缺陷得到及時有效的解決；（3） 對公司的合規(guī)管理工作進行日常監(jiān)督或授權(quán)董事會下設(shè)的委員會對合規(guī)管理工作進行監(jiān)督；（四）公司章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。第十九條公司經(jīng)營管理層應(yīng)重視并有效推進合規(guī)管理工作，履行以下合規(guī)管理職責：（1） 根據(jù)合規(guī)管理狀況以及法律、規(guī)則和準則的變化情況提請修訂合規(guī)政策，將經(jīng)董事會審議批準后的合規(guī)政策傳達給全體員工；（二）貫徹執(zhí)行合規(guī)政策，確保發(fā)現(xiàn)違規(guī)事件時及時采取適當?shù)募m正措施，并追究違規(guī)責任人的相應(yīng)責任；（3） 明確合規(guī)管理部門及其組織結(jié)構(gòu)，為其履行職責配備充分和適當?shù)?/p>

9、合規(guī)管理人員，并確保合規(guī)管理部門的獨立性；（4） 識別公司可能面臨的主要合規(guī)風險，及時向董事會、監(jiān)事會報告重大違規(guī)事件；（五）合規(guī)政策規(guī)定的或董事會授予的其他職責。第二十條公司應(yīng)當按中國證監(jiān)會要求于每年8 月 31 日前向住所地證監(jiān)局報送中期合規(guī)報告；每年4 月 30 日前報送上一年的年度合規(guī)報告。合規(guī)報告應(yīng)當由公司董事會通過，包括以下內(nèi)容：（一）公司合規(guī)管理的基本情況；（二）合規(guī)總監(jiān)履行職責情況；（三）公司違法違規(guī)行為、合規(guī)風險的發(fā)現(xiàn)及整改情況；（四）公司合規(guī)管理有效性的評估及整改情況；（5） 證券監(jiān)管機構(gòu)要求或公司認為需要報告的其他內(nèi)容。公司的董事、高級管理人員應(yīng)對合規(guī)報告簽署確認意見，保

10、證報告的內(nèi)容真實、準確、完整；對報告內(nèi)容持有異議的，應(yīng)注明自己的意見和理由。第二節(jié) 合規(guī)總監(jiān)第二十一條公司以合規(guī)總監(jiān)為核心的合規(guī)管理體系與公司經(jīng)營管理體系相互獨立。 合規(guī)總監(jiān)負責領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)部門為公司經(jīng)營管理提供服務(wù)并進行監(jiān)督，不對具體經(jīng)營管理行為進行決策。第二十二條合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當具備下列任職條件：（一）取得證券公司高級管理人員任職資格；（二）熟悉證券業(yè)務(wù)，通曉證券法律、法規(guī)和準則，具有勝任合規(guī)管理工作需要的專業(yè)知識和技能；（三） 從事證券工作5 年以上， 并且通過有關(guān)專業(yè)考試或具有8 年以上法律工作經(jīng)歷；或在證券監(jiān)管機構(gòu)的專業(yè)監(jiān)管崗位任職8 年以上。本條款第 （三） 項所稱專業(yè)考試，是指中國證券業(yè)

11、協(xié)會組織的證券公司合規(guī)管理人員勝任能力考試、國家司法考試或律師資格考試。第二十三條合規(guī)總監(jiān)主要履行以下職責：（ 一 ） 對公司內(nèi)部管理制度和業(yè)務(wù)規(guī)則的合規(guī)性把關(guān)并監(jiān)督執(zhí)行；（ 二 ） 對公司內(nèi)部管理制度、重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案等進行合規(guī)審查，并出具書面的合規(guī)審查意見；證券監(jiān)管機構(gòu)要求對公司報送的申請材料或報告進行合規(guī)審查的，合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當審查，并在該申請材料或報告上簽署明確意見；（ 三 ） 對公司的合規(guī)狀況以及內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)測和檢查，合規(guī)總監(jiān)發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)行為或合規(guī)風險隱患的，應(yīng)當及時向公司董事會和總裁報告， 同時向公司住所地證監(jiān)局報告；有關(guān)行為違反行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則的，還應(yīng)

12、當向有關(guān)自律組織報告；（ 四 ） 組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度；（ 五 ） 處理涉及公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴和舉報，對公司可能發(fā)生的不合規(guī)事項進行質(zhì)詢和調(diào)查，制定不合規(guī)事項的整改計劃和方案，并督促落實；（ 六 ） 向公司董事會、股東大會和公司住所地證監(jiān)局報告合規(guī)狀況，提交合規(guī)工作報告；對違法違規(guī)行為和合規(guī)風險隱患，合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當及時向公司有關(guān)機構(gòu)或部門提出制止和處理意見，并督促整改；（ 七 ） 負責與監(jiān)管部門之間的溝通協(xié)調(diào)工作；合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當保持與證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織的聯(lián)系溝通，主動配合證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織的工作；及時處理證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織要求調(diào)查的事項，配合證券監(jiān)管機構(gòu)和自

13、律組織對公司的檢查和調(diào)查，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況；（ 八 ） 負責指導(dǎo)合規(guī)管理部門組織公司管理層和全體員工對法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司制度的學習、培訓(xùn)；（ 九 ） 為公司決策層、管理層和業(yè)務(wù)部門提供合規(guī)咨詢；法律、法規(guī)和準則發(fā)生變動，合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當及時建議公司董事會或高級管理人員并督導(dǎo)公司有關(guān)部門，評估其對公司合規(guī)管理的影響，修改、完善有關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程。第二十四條合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當將出具的合規(guī)審查意見、提供的合規(guī)咨詢意見、簽署的公司文件、合規(guī)檢查工作底稿等與履行職責有關(guān)的文件、資料存檔備查，并對履行職責的情況作出記錄。第三節(jié) 合規(guī)部第二十五條合規(guī)部是公司專職的合規(guī)管理部門

14、，在合規(guī)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)下，負責公司合規(guī)管理工作的組織、推動和實施。合規(guī)部向公司合規(guī)總監(jiān)負責并報告工作。第二十六條合規(guī)部在合規(guī)總監(jiān)的管理下履行以下基本職責：（一）持續(xù)關(guān)注法律、規(guī)則和準則的最新發(fā)展，正確理解法律、規(guī)則和準則的規(guī)定及其精神，準確把握法律、規(guī)則和準則對公司經(jīng)營的影響，及時為公司經(jīng)營管理層提供合規(guī)建議；（二）制定并執(zhí)行合規(guī)管理計劃，包括風險評估、合規(guī)性測試、合規(guī)培訓(xùn)與教育等；（三）審核評價公司各項制度、流程和實施細則合規(guī)性，組織、協(xié)調(diào)和督促各業(yè)務(wù)條線和職能部門對各項制度、流程和實施細則進行梳理和修訂，確保各項 制度、流程和實施細則符合法律、規(guī)則和準則的要求；（四）與人力資源部共同組織公司管理

15、層和全體員工對法律、法規(guī)、規(guī)章、 規(guī)范性文件和公司制度的學習、培訓(xùn)；（五）積極主動地識別和評估與公司經(jīng)營活動相關(guān)的合規(guī)風險，包括為新業(yè)務(wù)提供必要的合規(guī)性審核和測試，識別和評估新業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的合規(guī)風險；（六）保持與監(jiān)管機構(gòu)日常的工作聯(lián)系，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的 落實情況。第二十七條公司應(yīng)為合規(guī)部提供足夠的資源并配備足夠的合規(guī)管理人員 以確保其有效履行合規(guī)職責。合規(guī)部的預(yù)算管理應(yīng)與其工作目標保持一致。第六章合規(guī)管理制度與流程第二十八條 公司合規(guī)部和其他相關(guān)部門可以根據(jù)本制度的規(guī)定就某一方 面或某一事項的合規(guī)管理工作制定具體的制度和流程。第二十九條各業(yè)務(wù)條線和職能部門應(yīng)逐步制定和完善各項具體

16、制度、業(yè)務(wù) 流程和實施細則，以保障、指導(dǎo)各項業(yè)務(wù)及經(jīng)營活動合規(guī)開展。第三十條 合規(guī)部門應(yīng)及時對日常工作中收集到的各類信息進行記錄、匯 總、分析和處理，并定期和不定期進行內(nèi)外部的溝通和反饋。第七章合規(guī)文化和合規(guī)培訓(xùn)第三十一條合規(guī)是所有員工的共同責任，公司全體員工應(yīng)當樹立“合規(guī)從 我做起”的理念，各級領(lǐng)導(dǎo)干部應(yīng)當樹立“合規(guī)從一把手做起”的理念。公司應(yīng) 加強合規(guī)文化建設(shè)，確立和推行全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值的基本合規(guī)理念， 培養(yǎng)和提高全體員工的合規(guī)意識。第三十二條 合規(guī)部負責組織公司員工對國家法律、 法規(guī)、部門規(guī)章、其他 規(guī)范性文件以及行業(yè)準則和公司管理制度的學習、培訓(xùn)，在公司范圍內(nèi)進行合規(guī)宣導(dǎo)，推

17、行合規(guī)文化。第三十三條公司根據(jù)實際情況和需要開展形式多樣的合規(guī)培訓(xùn)，培育公司 合規(guī)文化。第八章合規(guī)考核與問責第三十四條 公司建立合規(guī)管理績效考核制度，將合規(guī)管理的有效性和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性納入高級管理人員、各部門及分支機構(gòu)負責人的績效考核范圍。公司各部門、分支機構(gòu)負責人履行合規(guī)管理職能的有效性，由合規(guī)部做出初 步評定后報合規(guī)總監(jiān)決定。第三十五條董事會對合規(guī)總監(jiān)的履職盡責情況進行考核，并根據(jù)考核結(jié)果 決定合規(guī)總監(jiān)的薪酬待遇。合規(guī)總監(jiān)對合規(guī)部人員的履職盡責情況進行考核。合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)管理人員工作稱職的，其薪酬待遇應(yīng)不低于公司同級別管理 人員的平均水平。第三十六條公司各管理部門未將識別、獲取的合規(guī)信息及時告知合規(guī)部， 給公司合規(guī)管理工作帶來不良后果的，相關(guān)責任人員應(yīng)承擔相應(yīng)責任。第三十七條各部門、分支機構(gòu)出現(xiàn)違法違規(guī)行為的，負責人和其他相關(guān)責 任人員應(yīng)承擔