母子公司財(cái)務(wù)管理體制建設(shè)研究分析報(bào)告

1、1 / 12 母子公司財(cái)務(wù)治理體制建設(shè)研究報(bào)告 母子公司運(yùn)做體制是被實(shí)際證實(shí)為有效的集團(tuán)型公司運(yùn)做體制， 其核心原理是基于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理之間的分 權(quán)與制衡的關(guān)系。 但大量例證也表明， 這種體制可因?yàn)榉N種緣故 而失效，往往導(dǎo)致分權(quán)失度和操縱不力，發(fā)生嚴(yán)峻的財(cái)務(wù)危機(jī)。 本報(bào)告從保證母公司出資者權(quán)利的基點(diǎn)動(dòng)身， 研究了母公司對(duì)子 公司財(cái)務(wù)治理機(jī)制的實(shí)現(xiàn)方式。 一、母公司（大股東）對(duì)子公司的財(cái)務(wù)權(quán)利 母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)權(quán)利， 全然上是資本的權(quán)利， 是出資者的 權(quán)利。資本的權(quán)利要求資本的增值， 出資者的權(quán)利要求子公司實(shí) 現(xiàn)股東某一領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo)。 這種財(cái)務(wù)權(quán)利在治理上體現(xiàn)為大股 東在

2、股東會(huì)上參與批準(zhǔn)子公司的年度預(yù)算， 體現(xiàn)為大股東派入的 董事、監(jiān)事和高級(jí)治理人員對(duì)子公司的操縱， 體現(xiàn)為母公司對(duì)子 公司設(shè)計(jì)的公司治理1、年度預(yù)算 2 / 12 一整套制度和程序。 二、母公司對(duì)子公司財(cái)務(wù)權(quán)利實(shí)現(xiàn)的治理手段 （一）戰(zhàn)略和規(guī)劃操縱 子公司是負(fù)責(zé)母公司某業(yè)務(wù)方向， 落實(shí)母公司某戰(zhàn)略領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng) 實(shí)體。為從財(cái)務(wù)方面操縱子公司戰(zhàn)略逐步實(shí)施， 應(yīng)建立戰(zhàn)略規(guī)劃 制度，編制五年度滾動(dòng)戰(zhàn)略打算， 其中應(yīng)包括五年度滾動(dòng)編制的 戰(zhàn)略財(cái)務(wù)預(yù)算。在五年度打算中，從次年后，能夠粗線條編制， 逐年依照經(jīng)濟(jì)環(huán)境、競(jìng)爭(zhēng)狀況、資源狀況等因素，調(diào)整五年度戰(zhàn) 略財(cái)務(wù)預(yù)算，使其具有可 * 性。 該戰(zhàn)略規(guī)劃， 應(yīng)是子公司

3、股東大會(huì)年會(huì)討論審議的規(guī)定議題。 該 戰(zhàn)略規(guī)劃及戰(zhàn)略財(cái)務(wù)預(yù)算應(yīng)和年度預(yù)算共同報(bào)送母公司預(yù)先審 核，再經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)實(shí)施。其標(biāo)準(zhǔn)格式內(nèi)容，由子公司擬 訂并經(jīng)母公司審定。 （二）預(yù)算操縱 股東大會(huì)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算， 是一個(gè)治理周期的開端， 也是母公 司對(duì)子公司財(cái)務(wù)操縱的差不多手段。 為使預(yù)算在股東大會(huì)上順利 通過，會(huì)前一定時(shí)刻應(yīng)預(yù)先向母公司提交審議公司級(jí)營(yíng)銷、 生產(chǎn)、 成本、費(fèi)3 / 12 用、投資、開發(fā)、資金等業(yè)務(wù)預(yù)算和相應(yīng)年度財(cái)務(wù)預(yù)算 草案，以向母公司講明將提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度預(yù)算將如何確 保實(shí)現(xiàn)。 應(yīng)該在股東大會(huì)中議定或在 公司章程 中明確相應(yīng)的年度預(yù)算 報(bào)送預(yù)審程序， 在程序中應(yīng)規(guī)定

4、， 年度預(yù)算報(bào)告的標(biāo)準(zhǔn)格式內(nèi)容 和詳細(xì)程序由子公司擬訂并經(jīng)母公司審定。 因除母公司外的其他股東大部分差不多沒有能力或不情愿了解 這些詳細(xì)預(yù)算，或者其他股東較多、較分散，大范圍向股東提交 詳細(xì)預(yù)算會(huì)造成工作繁復(fù)和公司商業(yè)機(jī)密的泄露， 因此不必大范 圍征求股東同意。 2、季度預(yù)算 年度預(yù)算經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)， 即成為子公司年度財(cái)務(wù)目標(biāo)， 子公司 在這一財(cái)年將通過打算的經(jīng)營(yíng)任務(wù)組織實(shí)施年度預(yù)算。 為使年度 預(yù)算目標(biāo)的逐步實(shí)現(xiàn)具有可監(jiān)控性， 彌補(bǔ)財(cái)務(wù)報(bào)告提供信息的不完備性，子公司應(yīng)分季度向母公司報(bào)送季度財(cái)務(wù)預(yù)算、 決算報(bào)告， 同時(shí)報(bào)送銷售、生產(chǎn)、成本、費(fèi)用、開發(fā)、資金等業(yè)務(wù)預(yù)算和部 分治理報(bào)表， 母公司據(jù)

5、以了解子公司季度財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、 以及 為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)在銷售、生產(chǎn)、成本、費(fèi)用、開發(fā)、資金等方面的分 項(xiàng)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，以推斷子公司年度預(yù)算的分季度落實(shí)情況。 該制度的規(guī)范實(shí)施，可通過在股東大會(huì)中通過或在公司章程 中規(guī)定明確的報(bào)告程序， 在程序中應(yīng)規(guī)定， 財(cái)季預(yù)決算報(bào)告標(biāo)準(zhǔn) 化格式4 / 12 內(nèi)容和詳細(xì)程序由子公司擬訂并經(jīng)母公司審定。 3、預(yù)算制度 母公司（通過股東大會(huì)）決定子公司年度預(yù)算，監(jiān)控子公司的季 度預(yù)算， 使預(yù)算成為母子公司之間財(cái)務(wù)治理的差不多方式， 因此 應(yīng)在子公司和母公司兩個(gè)層面制定預(yù)算治理制度。 應(yīng)在公司章 程和股東大會(huì)中明確要求子公司實(shí)行全面預(yù)算制度， 要求子公 司在預(yù)算的編制

6、、執(zhí)行、分析、考核方面制定詳細(xì)的制度報(bào)母公 司備案，使預(yù)算成為對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核和對(duì)子公司治理層經(jīng) 營(yíng)績(jī)效考核的重要依據(jù)。 三）會(huì)計(jì)操縱 1、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 公司法規(guī)定公司差不多治理制度和機(jī)構(gòu)設(shè)置方案由經(jīng)理擬 訂，由董事會(huì)制定， 即董事會(huì)擁有公司機(jī)構(gòu)設(shè)定權(quán)和差不多制度 制定權(quán)。 母公司可通過其在董事會(huì)中的操縱權(quán)， 制定或?qū)彾ㄗ庸?司差不多財(cái)務(wù)制度、 會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部操縱制度， 設(shè)定子公司財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)治理模式和內(nèi)部操縱體系。 母公司并不負(fù)責(zé)治理和實(shí)施， 只 需監(jiān)督和操縱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)治理過程和內(nèi)部操縱體系的有效性， 防止 會(huì)計(jì)報(bào)告項(xiàng)目的虛列、5 / 12 虛報(bào)、操縱利潤(rùn)，保證會(huì)計(jì)系統(tǒng)和財(cái)務(wù)治 理系統(tǒng)的完

7、備有效。 2、統(tǒng)計(jì)和核算 完備的核算和統(tǒng)計(jì)體系明確各項(xiàng)工作打算的落實(shí)程度， 記錄各層 直至最低層預(yù)算的執(zhí)行結(jié)果， 可為治理者提供會(huì)計(jì)系統(tǒng)以外各種 所需治理信息，是公司反應(yīng)物流、 人流、資金流合理流淌的信息 流機(jī)制。 完備的統(tǒng)計(jì)和核算制度， 是公司由人治走向規(guī)范治理的 基礎(chǔ)性、常規(guī)性、全面性工作，應(yīng)該被治理層（董事會(huì)層）高度 重視，因此，該項(xiàng)制度的制定、修訂和實(shí)施，應(yīng)該成為董事會(huì)層 參與的常規(guī)工作。 該項(xiàng)制度的差不多原則，應(yīng)該由股東大會(huì)或公司章程予以明 確，同時(shí)應(yīng)明確母公司對(duì)子公司關(guān)于此事項(xiàng)的監(jiān)控程序。 （四）審計(jì)操縱 審計(jì)操縱在財(cái)務(wù)治理方面應(yīng)包括會(huì)計(jì)審計(jì)和預(yù)算審計(jì)。 會(huì)計(jì)審計(jì) 能夠確保會(huì)計(jì)報(bào)告

8、正確， 會(huì)計(jì)核算合理和內(nèi)部操縱有效； 預(yù)算審 計(jì)則偏重于財(cái)務(wù)治理， 要緊針對(duì)預(yù)算匯總編制體系的合理性、 核 算和統(tǒng)計(jì)體系的完備性、 預(yù)算分析的全面性和針對(duì)性、 預(yù)算考核 制度的有效性等等。 在母子公司之間，母公司對(duì)子公司的審計(jì)操縱是一種間接操縱， 母公6 / 12 司只需在公司治理層面規(guī)定審計(jì)制度的差不多原則和差不 多程序， 由子公司制定審計(jì)制度的詳細(xì)規(guī)定， 在一般情況下不必 直接以母公司的名義對(duì)子公司進(jìn)行審計(jì)。 子公司可在董事會(huì)層面 設(shè)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審計(jì)， 也可由預(yù)算委員會(huì)負(fù)責(zé)審計(jì)事項(xiàng)， 也可 由其他董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)層的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審計(jì)， 也可指定一個(gè)執(zhí)行董 事或監(jiān)事負(fù)責(zé)此事， 也可托付母公司審

9、計(jì)， 形成的審計(jì)報(bào)告要報(bào) 送母公司，母公司據(jù)以監(jiān)控子公司財(cái)務(wù)。 應(yīng)該規(guī)定母公司的審計(jì)授權(quán)涉入條款。當(dāng)存在重大財(cái)務(wù)異常事 項(xiàng)，如發(fā)生異常虧損、嚴(yán)峻偏離預(yù)算目標(biāo)、預(yù)算巨額偏差、投資 失敗或項(xiàng)目失誤等， 或規(guī)定母公司認(rèn)為需要時(shí)， 在股東大會(huì)預(yù)先 授權(quán)下，可涉入子公司進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)授權(quán)涉入的范圍和事項(xiàng)， 可預(yù)先由股東大會(huì)議定。 應(yīng)強(qiáng)調(diào)審計(jì)的監(jiān)督性和服務(wù)性， 應(yīng)以服務(wù)為主。 通過對(duì)會(huì)計(jì)核算、 內(nèi)部操縱、預(yù)算體系的檢查，發(fā)覺問題并提出更有效、更科學(xué)的 解決方案，為公司提高治理水平和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)當(dāng)參謀、做服務(wù)。 （五）重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)預(yù)審制和授權(quán)批準(zhǔn)制 公司法、 公司章程規(guī)定和股東大會(huì)議定的應(yīng)提交股東大 會(huì)審議批準(zhǔn)

10、的重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)，如大型項(xiàng)目實(shí)施、重大技術(shù)改造、 增加大額預(yù)算等，應(yīng)向母公司提交報(bào)告，提請(qǐng)母公司預(yù)先審核， 交股東大會(huì)批7 / 12 準(zhǔn)。為簡(jiǎn)化決策程序，提高決策效率，股東大會(huì)也 能夠規(guī)定在一定的授權(quán)范圍內(nèi)，授權(quán)母公司代行審核批準(zhǔn)。 三、母子公司財(cái)務(wù)治理程序框架 （一）報(bào)告程序 為保證母公司和其他股東資本權(quán)利和母公司自身戰(zhàn)略和進(jìn)展的 需要，充分了解和監(jiān)控子公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)的運(yùn)做， 應(yīng)在子公司股 東大會(huì)中議定或在 公司章程 中規(guī)定子公司向母公司報(bào)告事項(xiàng) 的內(nèi)容，如有必要，部分報(bào)告可擬審標(biāo)準(zhǔn)格式內(nèi)容。 1、各月財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表; 2、 各月治理報(bào)表，即公司級(jí)各銷售、成本、費(fèi)用、資金、開發(fā) 等各業(yè)務(wù)決算表； 3、