建筑公司規(guī)章制度--董事會議事規(guī)則

1、本規(guī)則只為一個范本，各公司按情況不同更改董 事 會 議 事 規(guī) 則第一條 為規(guī)范董事會議事程序，提高工作效率，依據(jù)公司法和北京城建一建筑工程有限公司章程(以下簡稱章程)，特制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則在章程規(guī)定的基礎上，對董事會的議事程序、決策范圍等事項作出較為詳盡的規(guī)定。第三條 董事會是公司的決策機構，對股東會負責，根據(jù)公司章程第二十一條規(guī)定，行使下列職權：(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案；(七)擬訂

2、公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師，并決定其報酬事宜；(十)制定公司的基本管理制度。第四條 董事會可以定期將其部分法定職權委托給總經(jīng)理，特殊情況下可委托其他高級管理人員。但應辦理書面委托手續(xù)，董事長應在委托書上簽字。因情況緊急，來不及辦理委托手續(xù)時，董事長可以先代表董事會口頭授權，但應在事情完成以后三日內(nèi)補辦委托手續(xù)。第五條 公司的貸款、抵押、擔保合同由董事長親筆簽署，其它合同可由董事長委托總經(jīng)理簽署，特殊情況可委托其他管理人員簽署。第六條 按照投資計

3、劃，投資規(guī)模50萬元以上的頂目，由總經(jīng)理組織擬訂投資方案，提交董事會表決通過。投資規(guī)模50萬元以下的項目由經(jīng)理辦公會決定。第七條 500萬元(含500萬元)以上的單項工程墊資由董事會討論決定；500萬元(不含500萬元以下的工程墊資由經(jīng)理辦公會討論決定。第八條 由董事會決定控股、參股子公司的董事長、董事、總經(jīng)理人選。第九條 董事會會議是董事會議事的基本形式。董事會會議每兩個月召開一次，由董事長召集，會議通知和有關文件應于會議召開十日以前書面送達全體董事。有下列情形之一的,董事長應在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：(一)董事長認為必要；(二)三名以上董事聯(lián)名提議；(三)監(jiān)事會提議；(四)總經(jīng)理提

4、議。董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經(jīng)確認收到的傳真；會議通知和有關文件應于會議召開三日以前書面送達全體董事。第十條 如有本規(guī)則第九條第(二)、(三)、(四)款規(guī)定的情形,董事長不能履行職責時，不能召開董事會會議。第十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點；(二)會議期限；(三)事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期。第十二條 董事會會議應當由四名以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權。但會議表決不同意見對等時董事長有兩票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第十三條 董事會臨時會議在保證董事獲得足夠的信息并充分表達意見的

5、前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，送達董事的通訊表決文件應由董事長簽署后發(fā)出，決議由與會董事簽字。文件用傳真、特快專遞或專人送達方式傳遞。第十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代事項目、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。第十五條 監(jiān)事列席董事會會議，非董事總經(jīng)理列席董事會會議。經(jīng)董事長同意，副總經(jīng)理和其他有關公司管理人員可以列席董事會會議。有權列席董事會會議的人員因故不能與會時，視為

6、放棄有關權利，不能委托其他人參加董事會會議。第十六條 會議議題由董事長或會議召集人確定。第十七條 會議召集人主持會議，應保證每位董事有發(fā)表意見的機會，保證會議及董事的發(fā)言按照確定的議程進行。第十八條 董事應當根據(jù)會議議程的進度，圍繞會議議題發(fā)表意見。董事發(fā)言前，應向會議召集人示意，經(jīng)召集人同意后，方可進行。為保證出席會議的董事均有機會發(fā)表意見，董事發(fā)言應當簡明扼要，切中要點。第十九條 董事會會議要有記錄，會議記錄由董事會秘書或者董事長指定的其他人記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案應當由董

7、事會秘書保存，保存期限為十五年。第二十條 董事會會議記錄應包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；(二)出席會議的董事姓名以及受他人委托出席會議的董事(代理人)姓名；(三)會議議程；(四)董事發(fā)言要點；(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對和棄權的票數(shù)以及反對和棄權董事的姓名)；(六)附件(包括付諸表決的決議文本、代理人的授權委托書)。第二十一條 會議紀要副本由董事會秘書于會后七個工作日內(nèi)發(fā)出，給各位董事留存。第二十二條 董事會決議和會議紀要副本由董事會秘書發(fā)至公司高級管理人員。第二十三條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應承擔相應的責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明反對意見并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十四條 本規(guī)則是公司董事會的基本工作制度。第二十五條 有下列情形之一的,董事會應修改本規(guī)則：(一)章程或有