地產項目融資途徑及相關法律問題

1、地產項目融資途徑地產項目融資途徑與相關法律問題與相關法律問題吳晨堯律師吳晨堯律師 高級合伙人高級合伙人2014年年3月月26日日房地產融資-銀行融資銀行房地產銀行房地產貸款貸款土地儲備貸款A房地產開發(fā)貸款B商業(yè)用房貸款D個人住房貸款C指向借款人發(fā)放的用于購置、建造和大修理以商業(yè)為用途的各類型房產的貸款。指向借款人發(fā)放的用于土地收購及土地前期開發(fā)、整理的貸款。土地儲備貸款的借款人僅限于負責土地一級開發(fā)的機構。但因涉及地方政府融資平臺，嚴格限制。指向借款人發(fā)放的用于購買、建造和大修理各類型住房的貸款?，F(xiàn)在受限于各地的限購令的約定。指向借款人發(fā)放的用于開發(fā)、建造向市場銷售、出租等用途的房地產項目的貸

2、款。當下嚴禁向房地產企業(yè)發(fā)放流動資金貸款，和用于購買土地的貸款。3 3房地產融資-基金融資項目公司房地產項目控股公司有限合伙人無限合伙人無限合伙人成立基金管理公司負責有限合伙企業(yè)的管理及運營。合伙人共同認繳出資成立有限合伙企業(yè)。注：現(xiàn)在流行房地產集團作為直接或間接的、自行或聯(lián)合的，無限合伙人成立人民幣基金。有限合伙企業(yè)(人民幣基金)有限合伙向項目公司提供資金，以股權/增資+保底回購安排；委托貸款；股東貸款為主。基金管理公司4 4房地產融資-信托融資項目公司房地產項目控股公司信托公司公眾投資者信托公司將募集的資金設立信托計劃。若投資人是一人以上的，則為集合信托計劃；否則為單一信托計劃。公眾投資者

3、向專業(yè)的信托公司出資認繳信托單位。信托公司通過信托計劃向項目公司提供資金，主要是以：a信托貸款；b增資+保底回購安排；c結構化信托產品信托計劃5 5房地產融資-信托融資自有資金充足開發(fā)建設合規(guī) 一 般 不 低 于30%；經適房等不低于20%。四證齊全主體適格關注抵押物，控制抵押率。擔保充分房地產開發(fā)貸款是最為常見的銀行房地產貸款業(yè)務，在宏觀調控后，央行和銀監(jiān)會收緊了對開發(fā)貸款的發(fā)放。監(jiān)管機構頻繁窗口指導，內部紅名單和黑名單并存，房地產企業(yè)順利獲得開發(fā)貸款的難度直線上升。6 6房地產融資-信托融資3債權性信托投資的房地產項目需已取得四證，即：土地證、用地規(guī)劃證、建設規(guī)劃證及施工許可證。2債權性信

4、托投資的房地產項目的自有資本金率需符合法律法規(guī)的規(guī)定，即：一般項目30%；經適房等20%。1債權性信托投資的房地產項目公司或其股東需有二級或二級以上的房地產開發(fā)企業(yè)資質。信托業(yè)務合規(guī)要求7 7房地產融資-特殊融資特殊融資募集途徑B資產支持證券銀行理財產品保險資金投資不動產證券基金公司資產管理計劃人民幣基金證券公司資產管理計劃AFEDC8 8房地產融資-特殊融資特定資產收益權債權股權特殊融資投資端股權+債權債權 委托貸款 信托貸款 企業(yè)間拆解特定資產收益權租金收益轉讓轉讓收益轉讓收費權轉讓股權+債權增資或轉股取得股權股東貸款股權增資股權轉讓9 9房地產融資-券商資管特定資產收益權債權股權集合資管

5、集合資管專項資管專項資管定向資管定向資管n 銀行委貸n 票據直貼n 特定收益權轉讓n SOTn 資產證券化業(yè)務n 券商小集合對接集合信托計劃n 券商小集合對接基金子公司專項計劃證券公司資管產品概覽1010房地產融資-券商資管n股票、債權、基金n短期融資券、資產支持證券n央行票據、中期票據n股指期貨n融資融券、股票出借定向定向資管資管小集合小集合大集合大集合專項專項資管資管n由證券公司和客戶通過合同約定n禁止投資資金池業(yè)務n禁止投資于高污染、高耗能等國家禁止投資的行業(yè)n具有可以預測的、穩(wěn)定的現(xiàn)金流的股權、債權、收益權等；n不動產、動產（設備）n合同權利（租賃合同）n信貸資產等等n大集合范圍n另增

6、商品期貨、利率遠期、利率互換、證券公司專項資產計劃、商業(yè)銀行理財計劃、集合資金信托計劃投資范圍1111房地產融資-券商直投與另類投資債權證券公司自營業(yè)務投資方式投資范圍n 產權收購n 投資不動產物業(yè)、項目券商另類投資券商另類投資退出方式投資范圍n 目標企業(yè)IPO上市n 目標企業(yè)或控股股東回購n 并購重組退出n 股權投資n 直投基金將閑置資金可以投資于公開發(fā)行的國債、央行票據等證券以及證券投資基金、集合資產管理計劃或專項資產管理計劃投資方式n 增資或股權轉讓n 直接認購券商直投券商直投退出方式n 物業(yè)（項目）轉讓1212房地產融資-券商定向資管（案例一）交易步驟n 銀行理財資金設立定向計劃，由證

7、券公司管理 n 證券公司作為委托人與委貸行簽訂委托貸款合同銀行理財資金（A銀行）定向資管計劃證券公司委貸行（B銀行）房地產企業(yè)交付委托資金受托管理委托貸款受托貸款貸款本息托管費委托貸款合同受托管理手續(xù)費托管銀行（C銀行）委貸收益本金及收益托管管理費流程現(xiàn)金流銀行委貸n 委貸行受托貸款給具有融資需求的房地產企業(yè) n 資金交付行通過房地產企業(yè)的還款中獲取本金及利息1313房地產融資-券商定向資管（案例二）交易步驟n 銀行資金設立定向資管計劃，由證券公司管理 n 證券公司作為資管計劃的受托人投資于信托計劃流程現(xiàn)金流SOTn 信托公司作為受托人將信托計劃資金用于融資企業(yè)發(fā)放 信托貸款 n 信托貸款歸還

8、的本息用于償付銀行理財計劃下的投資者的本金及收益銀行理財資金（A銀行）定向資管計劃證券公司房地產企業(yè)委托資金受托管理信托貸款單一資金信托計劃信托公司委托資金本金及收益本金及收益貸款本息受托管理擔保托管銀行（B銀行）托管托管費管理費管理費1414房地產融資-券商定向資管（案例三）交易步驟n 銀行資金設立定向資管計劃，由證券公司管理 n 定向資管計劃投向于房地產企業(yè)特定資產收益權流程現(xiàn)金流特定收益權n 到期后，房地產企業(yè)通過回購形式購買轉讓的資產收益權 n 相應的回購款用于償付銀行理財計劃的本金及收益銀行理財計劃銀行理財計劃（A A銀行）銀行）定向資管計劃定向資管計劃證券公司證券公司B B公司公司

9、A A房地產企業(yè)房地產企業(yè)（資產收益權轉讓方）（資產收益權轉讓方）交付委托資金交付委托資金受托管理受托管理受讓資產收益權受讓資產收益權托管費托管費托管銀行托管銀行（B B銀行）銀行）溢價回購款溢價回購款或到期回款或到期回款本金及收益本金及收益托管托管管理費管理費擔保擔保擔保擔保1515房地產結構性融資金融工具框架介紹私募金融工具私募金融工具 以信托計劃為載體的房地以信托計劃為載體的房地產基金產基金 有限合伙有限合伙 信托計劃和有限合伙二者信托計劃和有限合伙二者結合的融資工具結合的融資工具 券商小集合對接信托計劃券商小集合對接信托計劃 券商小集合對接基金子公券商小集合對接基金子公司專項計劃司專項

10、計劃公募金融工具公募金融工具 銀行間債券市場固定收益銀行間債券市場固定收益類融資工具類融資工具 固定收益類固定收益類REITsREITs 資產支持票據（資產支持票據（ABNABN） 資產支持證券（資產支持證券（ABSABS） 證券交易市場融資工具證券交易市場融資工具 股性股性REITsREITs 企業(yè)資產證券化（證監(jiān)會企業(yè)資產證券化（證監(jiān)會主導的資產管理專項計劃主導的資產管理專項計劃）16二級開發(fā)前期融二級開發(fā)前期融資資開發(fā)建設期融資開發(fā)建設期融資開發(fā)建成后融資開發(fā)建成后融資取得四證：1.國有土地使用權證；2.建設用地規(guī)劃許可證；3.建設工程規(guī)劃許可證；4.建筑工程施工許可證。取得房地產權證銀

11、行信貸受限銀行信貸受限，可通過房地，可通過房地產結構性融資產結構性融資模式實現(xiàn)模式實現(xiàn)以銀行信貸為主以銀行信貸為主，通過預售、在，通過預售、在建工程轉讓等方建工程轉讓等方式回收資金式回收資金為快速套現(xiàn)資產為快速套現(xiàn)資產，通過發(fā)行，通過發(fā)行REITSREITS及其他證及其他證券化產品進行融券化產品進行融資資房地產結構性融資金融工具框架介紹房地產融資流程圖房地產融資流程圖禁止信托公司禁止信托公司發(fā)放土地儲備發(fā)放土地儲備貸款，可通過貸款，可通過房地產結構性房地產結構性融資模式實現(xiàn)融資模式實現(xiàn)土地一級開發(fā)整土地一級開發(fā)整備備土地進行招拍掛17有限合伙型PE概述發(fā)起人管理人員有限合伙人A有限合伙人 B管

12、理公司GP（執(zhí)行合伙人）有限合伙房地產項目未上市企業(yè)股權上市公司非公上市公司非公開發(fā)行股票開發(fā)行股票有限合伙型PE的基本交易結構圖18有限合伙型PE概述 監(jiān)管政策寬松：登記即可設立，無需特別審批；投資方向不受限制 出資方式靈活：有利于實現(xiàn)人、財、物的合理配置；可以分期出資 設立程序簡便：無需進行驗資等手續(xù) 運作方式靈活：同股不同權（合伙人約定管理、分紅、責任承擔） 分配機制自由：沒有盈利也可以進行分配 激勵機制有效：可以約定管理人的超額收益 稅收政策優(yōu)勢：不存在雙重征稅的問題 退出方式多樣：IPO、管理層回購、項目及資產出售有限合伙型有限合伙型PEPE的優(yōu)勢的優(yōu)勢19有限合伙型PE與公司型PE

13、、信托型PE的比較有限合伙型PE概述公司型PE基金信托型PE基金有限合伙型PE基金主體資格具有法人資格基金不具有主體資格具有主體地位出資方式實繳資本制，靈活性較小可分期或一次募集承諾制出資財產登記制度公司財產權屬可以進行明確的登記缺乏相應的信托財產登記制度合伙企業(yè)財產權屬登記制度明確基金財產獨立性基金財產即是公司財產基金財產作為信托財產獨立于委托人、受托人和受益人的財產有限合伙人的財產獨立于基金財產，無限合伙人對基金債務承擔無限連帶責任管理人的權利義務除公司章程規(guī)定外，主要由其在公司的股份決定基金的管理為受托人，受托人為受益人的利益管理信托財產管理人即為普通合伙人。有限合伙人一般不參與基金管理

14、和執(zhí)行投資人的權利義務主要由公司章程規(guī)定依據信托合同的約定主要由有限合伙協(xié)議約定稅收基金受公司法和相關稅收法規(guī)的約束，基金公司投資所得和股東分紅雙重征稅在信托層面上暫不征收所得稅。但是在信托財產轉讓過程中需要繳納印花稅、契稅等稅費僅由合伙人分別繳納所得稅，避免雙重征稅收益分配公司盈余時才能分配，收益分配不靈活可按項目情況進行分配，靈活性大可按項目情況進行分配，靈活性大法律責任基金公司的法律責任獨立于管理人以及股東的責任信托公司以其持有的信托財產為限承擔責任有限合伙人以其持有的基金份額為限對基金承擔法律責任；無限合伙人以其全部財產對基金承擔連帶責任。20國內有限合伙型房地產PE的現(xiàn)狀n北京、上海

15、、天津、重慶、深圳等地已經出臺了鼓勵私募股權基金發(fā)展的政策。n有限合伙型房地產PE目前主要集中在 天津、上海。n有限合伙型房地產PE融資正在進入前 所未有的發(fā)展機遇期。這一方面是因 為房地產PE本身具備獨特的融資優(yōu)勢， 另一方面更是借助于各種政策交匯催生出的有利時機。有限合伙型房地產PE介紹PE北京上海天津重慶深圳21信托計劃和有限合伙結合的融資工具n信托計劃和有限合伙的結合案例分析u金地武漢項目交易u云南昆明某項目交易u某基金交易結構圖n信托計劃和有限合伙結合模式的優(yōu)勢22信托計劃和有限合伙結合模式案例一金地武漢某項目交易背景及交易核心點n 該項目系金地集團主導的房地產基金項目，主要實現(xiàn)以下

16、目標：u 設立房地產基金的模式，為集團創(chuàng)造持續(xù)融資平臺u 達到項目并入集團資產負債表的目的u 金地集團通過股權購買選擇權+資產收購承諾的方式避免對金地集團將來可能出現(xiàn)的收購行為進行負債會計處理的目的金地集團GP（天津，WOFE）香港穩(wěn)盛輝煌商務香港唯誠100%100%50%50%100%境外境內金地武漢公司100%目標項目23金地集團GP（天津，WOFE）有限合伙基金=51%金地武漢公司100%募集資金設立合伙企業(yè)增資增資股權購買選擇權，行權并支付轉讓價款股權轉讓資金退出資金進入分配合伙收益分配信托利益如金地武漢分公司不行使股權購買選擇權，金地集團必須收購項目公司資產并支付收購價款（或有）分紅

17、（或有）管理費+超額收益信托計劃和有限合伙結合模式案例一金地武漢某項目交易結構圖香港穩(wěn)盛輝煌商務香港唯誠100%100%50%50%100%境外境內24發(fā)起人GP有限合伙基金【】%項目公司優(yōu)先級受益人信托計劃【】%【】%募集資金設立合伙企業(yè)資金退出資金進入分配合伙收益分配信托利益次級（發(fā)起人）LP設立公司設立項目公司或增資分紅收購特定資產收益權，獲得特定資產收益（或有）管理費+超額收益LP信托計劃和有限合伙結合模式案例二云南昆明某項目交易背景以及交易結構圖n交易背景：該項目系土地一級開發(fā)基金項目，涉及到政府融資平臺、信托融資平臺及房地產行業(yè)多個監(jiān)管重點n交易目的：在目前的監(jiān)管背景下為土地一級開

18、發(fā)提供資金支持2525其他有限合伙人（原物業(yè)持有人）物業(yè)管理公司購置物業(yè)出讓物業(yè)SPC(普通合伙人)信托計劃（受托人、有限合伙人）投資人（委托人、受益人）有限合伙基金管理公司（普通合伙人/執(zhí)行合伙人）發(fā)起人（有限合伙人）100%1%0.1%100%設立信托計劃89.4%2.9%6.6%100%設立管理公司設立有限合伙設立SPC入伙入伙設立有限合伙入伙委托管理資金退出資金進入收益分配合伙收益分配信托利益信托計劃和有限合伙結合模式案例三某基金交易結構圖26信托計劃和有限合伙結合模式的優(yōu)勢n 可以突破有限合伙合伙人不得超過50人的限制n 對于發(fā)起人而言：可以通過控制GP實際完全控制項目公司n 對于信

19、托公司而言：可以爭取控制GP來控制項目公司；或通過保持對項目公司監(jiān)督權、知情權以及對重大事項的否決權來制衡融資方2727券商小集合+集合資金信托計劃(FOF)投資人投資人小集合資管計劃小集合資管計劃證券公司證券公司項目公司項目公司認購認購設立設立托管費托管費托管機構托管機構信托收益及本金信托收益及本金本金及收益本金及收益托管托管信托計劃信托計劃權權益益轉轉讓讓權權益益回回購購擔保擔保設立設立信托公司信托公司交易結構圖優(yōu)勢:對信托公司n可以突破信托可以突破信托300萬元以下投資萬元以下投資者不得超過者不得超過50人限制人限制n有利于信托計劃的銷售有利于信托計劃的銷售優(yōu)勢:對證券公司n有利于提高產

20、品的預期收益率，有利于提高產品的預期收益率，吸引更多的投資資金吸引更多的投資資金n管理成本較低管理成本較低2828券商小集合+基金子公司專項計劃優(yōu)勢基金計劃基金計劃證券公司證券公司投資人投資人房地產企業(yè)房地產企業(yè)資金流入收益資金流入收益受托管理受托管理基金份額基金份額托管費托管費存款收益權存款收益權委托資金委托資金本金及收益本金及收益資產托管機構資產托管機構認購認購現(xiàn)金現(xiàn)金托管托管管理費管理費集合資管計劃集合資管計劃擔保擔保資產收益資產收益基金項下本息基金項下本息交易結構圖優(yōu)勢:對證券公司n可以直接投資地產項目可以直接投資地產項目n管理成本低管理成本低n有利于提高產品的預期收益率，吸引更多的投

21、資資金有利于提高產品的預期收益率，吸引更多的投資資金29n私募金融工具的特點：私募金融工具實則為一種新型的“信托型產業(yè)基金”、“有限合伙基金”、（包括信托與有限合伙結合的產業(yè)基金），該基金主要具有如下特點：u實現(xiàn)證券化效果u滿足社會資金對投資工具多元化的需求u高度整合投融資方的金融資源u資金運用方式靈活多樣u實現(xiàn)管理機制、激勵機制的重構u嚴格的風險控制方式私募金融工具的特點30n 實現(xiàn)資產證券化效果u結構化融資與產業(yè)基金結合，形成結構性產業(yè)投資基金u一方面產業(yè)經營者可利用存量資產橇動社會資金，實現(xiàn)資產證券化的效果u另一方面由于基金所具有的制度優(yōu)勢，使其能夠成為產業(yè)經營者專屬的多方位的金融服務工

22、具私募金融工具的特點一實現(xiàn)資產證券化的效果31 說明：如此循環(huán)往復，只要投資運用沒有產生風險，社會資金可以不斷循環(huán)增發(fā)，且規(guī)模應該在不斷擴大。投資者社會資金裝入基金的資產（基礎資產）融資企業(yè)結構性融資工具現(xiàn)金流及資產循環(huán)圖32n滿足社會資金對投資工具多元化的需求滿足社會資金對投資工具多元化的需求u隨著社會閑置資金的增加，對于金融投資工具的需求與日俱增，且社會資隨著社會閑置資金的增加，對于金融投資工具的需求與日俱增，且社會資金對金融投資工具在風險控制及收益擴大方面的要求也日漸提高金對金融投資工具在風險控制及收益擴大方面的要求也日漸提高u除傳統(tǒng)的直接股權投資方式外除傳統(tǒng)的直接股權投資方式外, ,諸

23、如諸如: :產業(yè)投資基金、私募債、結構投資基產業(yè)投資基金、私募債、結構投資基金等投資工具也獲得了更多的關注金等投資工具也獲得了更多的關注u信托型產業(yè)基金對于信托受益權以及信托利益分配規(guī)則的設計，可以針對信托型產業(yè)基金對于信托受益權以及信托利益分配規(guī)則的設計，可以針對不同風險、收益、期限、流動性需求的投資群體設計不同的基金品種，諸不同風險、收益、期限、流動性需求的投資群體設計不同的基金品種，諸如：固定收益、浮動收益、可轉換投資品種如：固定收益、浮動收益、可轉換投資品種u有限合伙基金利用合伙人之間的協(xié)議安排對管理、分紅、責任進行靈活設有限合伙基金利用合伙人之間的協(xié)議安排對管理、分紅、責任進行靈活設

24、計計私募金融工具的特點二滿足社會資金對投資工具多元化的需求33n高度整合投融資方的金融資源u通過信托、有限合伙平臺整合資金提供方、銀行、資金需求方的金融資源u商業(yè)銀行：具有強大的銷售網絡，為信托計劃、有限合伙基金尋找客戶，代銷信托產品u公司發(fā)行債券的資質要求嚴格，審批手續(xù)復雜u基金使融資方將其持有資產投入基金形成基礎資產，融資方作為劣后受益人承擔第一損失風險，信托公司、GP可以根據融資方的需求設計不同金融產品，滿足其融資需要，使各方資源得到合理配置。私募金融工具的特點三高度整合投融資方的金融資源34n資金運用方式靈活多樣資金運用方式靈活多樣u基金管理公司特定客戶資產管理業(yè)務、證券公司集合資產管

25、理計劃的資產基金管理公司特定客戶資產管理業(yè)務、證券公司集合資產管理計劃的資產運用方式有一定的限制，如不得用于貸款用途運用方式有一定的限制，如不得用于貸款用途u信托資金運用方式靈活多樣：債權、股權、結構性股權、債股結合、其他信托資金運用方式靈活多樣：債權、股權、結構性股權、債股結合、其他投資銀行工具投資銀行工具私募金融工具的特點四資金運用方式靈活多樣35n實現(xiàn)管理機制、激勵機制的重構u高度專業(yè)化分工與合作的管理機制 信托公司、GP負責金融產品設計，為投資項目提供金融服務，監(jiān)督項目運行，監(jiān)管現(xiàn)金流 信托型基金中信托公司、融資方（和其他專業(yè)第三方）共同組成聯(lián)合管理委員會，負責投資決策;有限合伙基金中

26、GP負責管理有限合伙基金，承擔無限連帶責任 融資方負責項目的具體實施、操作u可通過管理團隊持有次級受益權或支付超額收益實現(xiàn)的管理層激勵機制私募金融工具的特點五實現(xiàn)管理機制、激勵機制的重構36主主 要要 內內 容容房地產結構性融資金融工具操作實務公募金融工具操作實務公募金融工具操作實務437n銀行間債券市場發(fā)行的固定收益類融資工具u 固定收益類REITsu 資產支持票據（ABN）u 資產支持證券（ABS）n證券交易市場融資工具u 股性REITsu 企業(yè)資產證券化（證監(jiān)會主導的資產管理專項計劃）公募金融工具概述38n 固定收益類房地產投資信托（REITS）u 固定收益類REITs的含義：是指一種房

27、地產資產信托，委托人（房地產原始權益人）將其持有的房地產信托給受托機構，并由受托機構向投資者發(fā)行REIT受益券，以表彰投資者對該房地產享有的信托受益權u 中國REITs試點情況回顧與展望u 試點案例：上海項目和天津項目交易結構圖銀行間債券市場發(fā)行的固定收益類融資工具一39n 資產支持票據（ABN）u 資產支持票據（ABN）的含義：是指由企業(yè)將其自身擁有的、將來能夠產生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產信托給受托機構，由受托機構將這些資產作為支持基礎發(fā)行商業(yè)票據，并向投資者出售以換取所需資金的一種結構性融資安排u 案例：某公司ABN項目的交易結構圖銀行間債券市場發(fā)行的固定收益類融資工具二40某公司某公司ABNAB

28、N項目的交易結構圖項目的交易結構圖發(fā)行人發(fā)行人（母公司）（母公司）投資者投資者信托公司信托公司資產支持票據資產支持票據（含優(yōu)先受益權（含優(yōu)先受益權）募集資金募集資金B(yǎng)TBT項目回購債權項目回購債權優(yōu)先和次級受益權優(yōu)先和次級受益權項目公司（信托項目公司（信托委托人委托人/ /子公司子公司）BTBT項目回購方項目回購方資金監(jiān)管機構資金監(jiān)管機構資金保管機構資金保管機構主承銷商主承銷商律師律師評級機構評級機構會計師會計師優(yōu)先級優(yōu)先級受益權受益權權權優(yōu) 先 級 信優(yōu) 先 級 信托利益托利益信托資信托資金保管金保管資金監(jiān)管資金監(jiān)管評估師評估師回購款回購款轉讓轉讓對價對價次級信托利益次級信托利益4141n

29、股性房地產投資信托（REITS）u 股性REITs的含義：是指一種房地產資金信托，投資者將其合法持有的資金信托給REITs基金管理人，并取得相應的REITs基金份額，再由REITs基金管理人按照基金合同的約定向房地產原始權益人收購其持有的房地產物業(yè)u 股性REITs的基本交易結構圖證券交易市場的融資工具一42投資者投資者基金管理人基金管理人（受托機構（受托機構/ /發(fā)行人）發(fā)行人）資產服務人資產服務人托管銀行托管銀行（資金托管機構）（資金托管機構）房地產投資信托房地產投資信托項目公司項目公司A A房地產房地產A A項目公司項目公司B B房地產房地產B B資產管理合同托管銀行托管銀行（資金托管機

30、構）（資金托管機構）資產管理基金管理資金保管持有持有持有REIT份額股性REITs的基本交易結構圖43n 企業(yè)資產證券化（專項計劃）u 企業(yè)資產證券化（專項計劃）的含義：是指由企業(yè)將其自身擁有的、將來能夠產生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產出售給證券公司，由證券公司將這些資產作為支持基礎發(fā)行專項計劃，并向投資者出售以換取所需資金的一種結構性融資安排u 案例一：某租賃公司專項計劃項目交易結構圖證券交易市場的融資工具二44專項計劃專項計劃原始權益人原始權益人差額支付承諾人差額支付承諾人次級持有人次級持有人承租人法律顧問法律顧問評級機構評級機構會計顧問會計顧問投資者投資者優(yōu)先級持有人優(yōu)先級持有人托管銀行托管銀行計劃

31、管理人計劃管理人流動性支持機構流動性支持機構流動性支持流動性支持貸款承諾貸款承諾資產托管服務資產托管服務專項計劃管理專項計劃管理認購認購資金資金受益受益憑證憑證基礎資產基礎資產資產管資產管理服務理服務差額支差額支付承諾付承諾租賃合同租賃合同監(jiān)管銀行監(jiān)管銀行回收款回收款監(jiān)管監(jiān)管資產服務機構資產服務機構購買價款購買價款某租賃公司專項計劃項目交易結構圖45房地產企業(yè)海外融資方式概覽債權融資債權融資股權融資股權融資結構性融資結構性融資n 外保內貸外保內貸n 內保外貸內保外貸 （跨境人民幣貸款）（跨境人民幣貸款）n 境外發(fā)債境外發(fā)債 （垃圾債）（垃圾債）n 境外境外IPOn 通過項目股權出通過項目股權出

32、 讓融資讓融資n QFLPn 外資房地產離岸基金外資房地產離岸基金46債權融資外保內貸n 境外境外IPOn 小額外保內貸允許符合一定貸款簽約金額限制和貸款未償本金余額限制的小額外保內貸業(yè)務從一般外保內貸業(yè)務的數(shù)量控制政策中豁免；中外資無差異；由銀行審核；采用事后集中備案制小額外保內貸項下發(fā)生擔保履約的，境內企業(yè)在未完成對境外擔保人還款前，不得辦理新的小額外保內貸業(yè)務。外保內貸 概念 外保內貸即外匯擔保項下人民幣貸款，是由境外金融機構或境內外資金融機構提供信用保證（含備用信用證）或由境內外商投資企業(yè)提供外匯質押，由境內銀行向境內企業(yè)發(fā)放的人民幣貸款。法規(guī)政策n外債登記辦法n外債登記管理操作指引n

33、國家外匯管理局關于在部分地區(qū)試行小額外保內貸業(yè)務相關外匯管理問題的通知一般操作n中資企業(yè)：簽約環(huán)節(jié)：事先向外管局申請外保內貸額度；境外擔保人履約后，辦理外債登記（無外債額度控制）n外資企業(yè)：可自行簽約，無需審批；境外擔保人履約后，在外債登記環(huán)節(jié)，納入債務人“投注差”額度管理試點操作47債權融資內保外貸（傳統(tǒng)模式）n 外保內貸外保內貸n 內保外貸內保外貸 （跨境人民幣擔保）（跨境人民幣擔保）n 境外發(fā)債境外發(fā)債 （垃圾債）（垃圾債）n 境外境外IPOn 境外境外IPO交易結構圖項目公司項目公司境外境外境內境內境外銀行境外銀行B外商直接投資外商直接投資貸款貸款境內銀行境內銀行A持有持有反擔保反擔保

34、境外關聯(lián)公司境外關聯(lián)公司物業(yè)資產物業(yè)資產保函保函概念內保外貸業(yè)務是指在境內企業(yè)向境內銀行出具無條件、不可撤銷反擔保的前提下，由境內銀行為該企業(yè)在境外注冊的全資附屬企業(yè)、參股企業(yè)或交易對手向境外機構開立保函或備用信用證，由受益人境外機構向借款人提供融資（包括貸款、貿易融資、融資租賃等）的業(yè)務。48債權融資內保外貸自貿區(qū)新政策便利外匯管理支持試驗區(qū)建設實施細則第十三條 區(qū)內企業(yè)提供對外擔保，可自行辦理擔保合同簽約，無需到外匯局申請辦理事前行政審批手續(xù)。區(qū)內企業(yè)提供對外擔保時，不受擔保人和被擔保人凈資產比例、被擔保人盈利狀況及擔保人和被擔保人之間股權關聯(lián)條件的限制。區(qū)內企業(yè)簽訂對外擔保合同，應當按約

35、定辦理對外擔保登記和履約核準手續(xù)，并符合關于擔保項下資金用途的限制。第十五條 區(qū)內企業(yè)、非銀行金融機構向境外支付擔保費無需核準，可持擔保費支付通知書直接到銀行辦理購付匯手續(xù)。國家外匯管理局關于境內機構對外擔保管理問題的通知內保外貸所融資金不得以借貸、股權投資等形式直接或通過第三方間接調回境內，應用于被擔保人的境外生產經營活動。49債權融資內保外貸（創(chuàng)新模式）n 境外境外IPO跨境人民幣貸款交易結構圖項目公司關聯(lián)公司 B還本付息還本付息境外境內商業(yè)銀行外商直接投資外商直接投資貸款貸款擔保方持有持有反擔保反擔保擔保擔保關聯(lián)公司 A物業(yè)資產50債權融資內保外貸（創(chuàng)新模式）跨境人民幣貸款跨境人民幣貸款

36、交易優(yōu)勢交易步驟（1 1）境外關聯(lián)公司）境外關聯(lián)公司A A向境向境外商業(yè)銀行借款外商業(yè)銀行借款; ;（2 2）境內擔保方就該等）境內擔保方就該等貸款向境外銀行進行擔保貸款向境外銀行進行擔保; ; （3 3）境內項目公司以境）境內項目公司以境內物業(yè)資產向該等擔保方內物業(yè)資產向該等擔保方提供反擔保提供反擔保; ; （4 4）關聯(lián)公司）關聯(lián)公司B B另行置換另行置換等額資金向境內項目公司等額資金向境內項目公司放款。放款。（1 1）目前人民幣對外擔）目前人民幣對外擔保不受額度限制保不受額度限制; ;（2 2）通過反擔保將物業(yè)）通過反擔保將物業(yè)資產用于融資安排資產用于融資安排; ; （3 3）目前人民幣

37、對外擔）目前人民幣對外擔保項下資金不得直接回流保項下資金不得直接回流, , 故通過集團內部關聯(lián)公司故通過集團內部關聯(lián)公司進行置換放款以規(guī)避該等進行置換放款以規(guī)避該等監(jiān)管要求。監(jiān)管要求。51債權融資跨境人民幣貸款自貿區(qū)新政策便利中國人民銀行上?？偛筷P于支持中國（上海）自由貿易試驗區(qū)擴大人民幣跨境使用中國人民銀行上?？偛筷P于支持中國（上海）自由貿易試驗區(qū)擴大人民幣跨境使用的通知的通知n區(qū)內金融機構和企業(yè)從境外借用人民幣資金（不包括貿易信貸和集團內部經營性融資）應應用區(qū)內金融機構和企業(yè)從境外借用人民幣資金（不包括貿易信貸和集團內部經營性融資）應應用于國家宏觀調控方向相符的領域，暫不得投資有價證券（包

38、括理財類資產管理類產品）、衍生產于國家宏觀調控方向相符的領域，暫不得投資有價證券（包括理財類資產管理類產品）、衍生產品，不得用于委托貸款。品，不得用于委托貸款。n區(qū)內企業(yè)借用境外人民幣資金規(guī)模（按余額計）的上限不得超過實繳資本區(qū)內企業(yè)借用境外人民幣資金規(guī)模（按余額計）的上限不得超過實繳資本* *1 1倍倍* *宏觀審慎參數(shù)。宏觀審慎參數(shù)。n區(qū)內非銀行金融機構借用境外人民幣資金規(guī)模（按余額計）的上限不得超過實繳資本區(qū)內非銀行金融機構借用境外人民幣資金規(guī)模（按余額計）的上限不得超過實繳資本* *1.51.5倍倍* *宏宏觀審慎參數(shù)。觀審慎參數(shù)。n借入資金可調回存入開立在上海地區(qū)銀行的專用存款賬戶，

39、只能用于區(qū)內或境外，包括區(qū)內經借入資金可調回存入開立在上海地區(qū)銀行的專用存款賬戶，只能用于區(qū)內或境外，包括區(qū)內經營、區(qū)內項目建設、境外項目建設等。營、區(qū)內項目建設、境外項目建設等。52債權融資境外發(fā)債n 境外境外IPOn 借道基金間接融資借道基金間接融資 （QFLP）方式一：通過信用評級發(fā)債融資n 特點：特點：信用評級發(fā)債是憑公司信用而非公司財產作為擔保所發(fā)行的債券。信用評級發(fā)債對公信用評級發(fā)債是憑公司信用而非公司財產作為擔保所發(fā)行的債券。信用評級發(fā)債對公司的各項要求非常嚴格，而且由于持有人的風險較大，所以票面利率也較高。目前，司的各項要求非常嚴格，而且由于持有人的風險較大，所以票面利率也較高

40、。目前，國內僅有少部分房地產企業(yè)通過這種方式進行融資。國內僅有少部分房地產企業(yè)通過這種方式進行融資。n 案例案例龍湖地產龍湖地產2011 年年3 月月31 日，龍湖地產與摩根士丹利、渣打、匯豐及花旗銀行簽立訂購協(xié)議，日，龍湖地產與摩根士丹利、渣打、匯豐及花旗銀行簽立訂購協(xié)議，在新加坡通過發(fā)行在新加坡通過發(fā)行5 年期優(yōu)先票據的方式進行融資，票面總價值年期優(yōu)先票據的方式進行融資，票面總價值7.5 億美元，票面利億美元，票面利率為率為9.5%，扣除相關費用后所得凈額為，扣除相關費用后所得凈額為7.35 億美元。龍湖也成為唯一獲得票面利率億美元。龍湖也成為唯一獲得票面利率低于低于10%債券的中國房地產

41、公司。但龍湖地產在債券市場上的成功來得并不輕松，債券的中國房地產公司。但龍湖地產在債券市場上的成功來得并不輕松，尤其是在獲得標準普爾以及穆迪較高的信用評級上面。這就要求企業(yè)不論市場的好壞，尤其是在獲得標準普爾以及穆迪較高的信用評級上面。這就要求企業(yè)不論市場的好壞，經營指標都要保持穩(wěn)步增長，整個企業(yè)的經營壓力十分巨大。另外，龍湖在資本市場經營指標都要保持穩(wěn)步增長，整個企業(yè)的經營壓力十分巨大。另外，龍湖在資本市場上所樹立的品牌形象，也對企業(yè)信用債券的發(fā)行起到了正面推動作用。上所樹立的品牌形象，也對企業(yè)信用債券的發(fā)行起到了正面推動作用。53債權融資境外發(fā)債n 外保內貸外保內貸n 內保外貸內保外貸 （

42、跨境人民幣擔保）（跨境人民幣擔保）n 境外發(fā)債境外發(fā)債 （垃圾債）（垃圾債）n 境外境外IPOn 借道基金間接融資借道基金間接融資 （QFLP）方式二：通過抵押擔保發(fā)債融資n 特點：特點：一旦債券發(fā)行人違約，受托人就可將擔保品變賣處置，以保證債權人的優(yōu)先求償權。一旦債券發(fā)行人違約，受托人就可將擔保品變賣處置，以保證債權人的優(yōu)先求償權。其操作方式比評級方式發(fā)債簡便，對財務指標的要求也不多，發(fā)行的速度也比較快，其操作方式比評級方式發(fā)債簡便，對財務指標的要求也不多，發(fā)行的速度也比較快，但這種方法的難點在于如何把募集的資金匯入國內。海外募集資金進入國內需要通過但這種方法的難點在于如何把募集的資金匯入國

43、內。海外募集資金進入國內需要通過外管局等監(jiān)管機構層層審批。外管局等監(jiān)管機構層層審批。n 案例案例富力地產富力地產富力地產于富力地產于2011 年年4 月份在香港發(fā)行了月份在香港發(fā)行了26.12 億元人民幣和億元人民幣和1.5 億美元的優(yōu)先票據，億美元的優(yōu)先票據，票面利率分別為票面利率分別為7.0%和和10.875%。富力地產及其附屬的海外公司共同進行不可撤銷。富力地產及其附屬的海外公司共同進行不可撤銷的擔保，并提供一定的抵押。瑞信、花旗、高盛及摩根士丹利是債券的初始購買人。的擔保，并提供一定的抵押。瑞信、花旗、高盛及摩根士丹利是債券的初始購買人。本次債券發(fā)行使富力地產獲得了約合本次債券發(fā)行使富

44、力地產獲得了約合5.397 億美元（按當時匯率折算）的資金。富力億美元（按當時匯率折算）的資金。富力地產成功發(fā)行債券有兩方面的原因：一方面是投資銀行依然看好中國房地產市場，推地產成功發(fā)行債券有兩方面的原因：一方面是投資銀行依然看好中國房地產市場，推動富力地產進行債券發(fā)行；二是本次富力發(fā)行的債券主要是以人民幣優(yōu)先票據為主，動富力地產進行債券發(fā)行；二是本次富力發(fā)行的債券主要是以人民幣優(yōu)先票據為主，在人民幣升值預期的影響下，人民幣債開始受到資本市場的青睞。在人民幣升值預期的影響下，人民幣債開始受到資本市場的青睞。54債權融資境外發(fā)債n 外保內貸外保內貸n 內保外貸內保外貸 （跨境人民幣擔保）（跨境人

45、民幣擔保）n 境外發(fā)債境外發(fā)債 （垃圾債）（垃圾債）n 境外境外IPOn 借道基金間接融資借道基金間接融資 （QFLP）方式三：通過發(fā)行人民幣合成債融資n 特點：特點：人民幣合成債是指以人民幣標價，但以美元結算的債券。發(fā)行機構通過此類債券將人人民幣合成債是指以人民幣標價，但以美元結算的債券。發(fā)行機構通過此類債券將人民幣未來升值預期的財務回報轉移給境外投資者，從而獲得有保障的較低融資成本。民幣未來升值預期的財務回報轉移給境外投資者，從而獲得有保障的較低融資成本。目前已經有恒大、瑞安、中駿置業(yè)等多家房地產企業(yè)采用此類債券在海外進行融資，目前已經有恒大、瑞安、中駿置業(yè)等多家房地產企業(yè)采用此類債券在海

46、外進行融資，票面利率大致在票面利率大致在7%-10%左右的區(qū)間內，雖然利率要高于人民幣債，但由于在資金回左右的區(qū)間內，雖然利率要高于人民幣債，但由于在資金回流上的操作較為方便，所以獲得了企業(yè)青睞。流上的操作較為方便，所以獲得了企業(yè)青睞。n 案例案例恒大地產恒大地產2011 年年1 月恒大地產首只以人民幣計價并以美元結算的合成式人民幣債券發(fā)行成功，月恒大地產首只以人民幣計價并以美元結算的合成式人民幣債券發(fā)行成功，為企業(yè)帶來了為企業(yè)帶來了13.797 億美元的資金，三年期和五年期的票面利率分別為億美元的資金，三年期和五年期的票面利率分別為7.5%和和9.25%。值得注意是，穆迪雖然將恒大債券的評級

47、由。值得注意是，穆迪雖然將恒大債券的評級由B1 調降至調降至B2，并且把該公司的，并且把該公司的B1 評級展望自評級展望自穩(wěn)定穩(wěn)定下調四個級距至下調四個級距至負面負面，但該項交易并沒有受到穆迪評級的影，但該項交易并沒有受到穆迪評級的影響，而且在利率上也較為合適。響，而且在利率上也較為合適。55股權融資境外IPOn 外保內貸外保內貸n 內保外貸內保外貸 （跨境人民幣擔保）（跨境人民幣擔保）n 境外發(fā)債境外發(fā)債 （垃圾債）（垃圾債）n 境外境外IPO2012年以來境內房地產企業(yè)境外上市情況境外直接上市（H股）境外配股融資境外借殼上市56股權融資項目股權出讓n 外保內貸外保內貸n 內保外貸內保外貸

48、（跨境人民幣擔保）（跨境人民幣擔保）n 境外發(fā)債境外發(fā)債 （垃圾債）（垃圾債）n 境外境外IPOn 借道基金間接融資借道基金間接融資 （QFLP）n概念：概念：指企業(yè)將自身擁有的項目全部股權或者部分出讓給其他公司，以此獲得項目繼續(xù)指企業(yè)將自身擁有的項目全部股權或者部分出讓給其他公司，以此獲得項目繼續(xù)投資或公司生存所需的資金。投資或公司生存所需的資金。n特點：特點：股權融資的特點決定了其用途的廣泛性，既可以充實企業(yè)的營運資金，也可以用股權融資的特點決定了其用途的廣泛性，既可以充實企業(yè)的營運資金，也可以用于企業(yè)的投資活動，尤其是對資金饑渴、債券關系簡單的中小房地產企業(yè)。于企業(yè)的投資活動，尤其是對資金饑渴、債券關系簡單的中小房地產企業(yè)。n案例案例恒大地產恒大地產2011 2011 年年5 5 月月16 16 日，恒大地產發(fā)布公告