IPO及財務(wù)報表培訓(xùn)

1、財務(wù)培訓(xùn)財務(wù)培訓(xùn)IPOIPO及財務(wù)報表簡介及財務(wù)報表簡介Travis Liu 財務(wù)總監(jiān)助理財務(wù)總監(jiān)助理二零二零一六一六年年八八月二日月二日 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。3/19/20222before start 開始之前開始之前 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。3財務(wù)報表及會計核算公司上市流程及條件 （IPO Processing）

2、財務(wù)報表回顧 Recap審計報告/敏感性分析會計準(zhǔn)則會計科目CAS 1 存貨 Inventory上市不同模式上市流程及條件香港地區(qū)的上市分析紅籌模式 VIE內(nèi)容介紹內(nèi)容介紹 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。破冰時間破冰時間 Broken TimesBroken TimesWhat makes the teamwork successful? 團隊協(xié)作團隊協(xié)作 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”)

3、 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。上市就是上市就是 IPO IPO 嗎？嗎？3/19/20225首次公開發(fā)行上市(IPO)業(yè)務(wù)流程圖 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。公司上市的不同選擇公司上市的不同選擇上市地點：上市地點：內(nèi)地上市：主板、創(chuàng)業(yè)板、三板（天津股權(quán)交易所、中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所、齊魯產(chǎn)權(quán)交易所、淄博產(chǎn)權(quán)交易所等）內(nèi)地上市：主板、創(chuàng)業(yè)板、三板（天津股權(quán)交易所、中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所、齊魯產(chǎn)權(quán)交易所、淄博產(chǎn)權(quán)交易所等）外地上市：主流有香港主板、創(chuàng)業(yè)板

4、，納斯達克、紐交所、新加坡。其他有東京，德國，澳大利亞等等。外地上市：主流有香港主板、創(chuàng)業(yè)板，納斯達克、紐交所、新加坡。其他有東京，德國，澳大利亞等等。兩地上市：適合大型企業(yè)（兩地上市：適合大型企業(yè)（A+H上市）上市）上市方式：上市方式：內(nèi)地上市：首次公開募集股份（內(nèi)地上市：首次公開募集股份（IPO）、反向收購上市（借殼）、反向收購上市（借殼）外地上市：外地上市：H股模式、紅籌股模式、小紅籌模式股模式、紅籌股模式、小紅籌模式3/19/20226 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有

5、，不得轉(zhuǎn)載。你準(zhǔn)備好了嗎？你準(zhǔn)備好了嗎？ 你準(zhǔn)備作出多少承擔(dān)你準(zhǔn)備作出多少承擔(dān)？ 準(zhǔn)備投入多少內(nèi)部資源和管理層的精力準(zhǔn)備投入多少內(nèi)部資源和管理層的精力？ 準(zhǔn)備了足夠的時間嗎準(zhǔn)備了足夠的時間嗎？ 企業(yè)和管理層準(zhǔn)備好接受不同角度和深度的審查企業(yè)和管理層準(zhǔn)備好接受不同角度和深度的審查和規(guī)管了嗎和規(guī)管了嗎？ 企業(yè)在理念、行為和業(yè)務(wù)各方面準(zhǔn)備改變了嗎企業(yè)在理念、行為和業(yè)務(wù)各方面準(zhǔn)備改變了嗎？7 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。決定是否上市集資須考慮的事項決定是否上市集資須考慮

6、的事項 財務(wù)會計的上市要求財務(wù)會計的上市要求 上市的優(yōu)點上市的優(yōu)點籌集資金，拓展融資渠道提供股權(quán)流通性由證券市場確定股份的價值引進策略投資者提升公司的知名度和形象吸引和留住人才8 對管理對管理層對管理對管理層的要的要求求 上市后的額外負擔(dān)上市后的額外負擔(dān)成為公眾注視目標(biāo)承擔(dān)新的責(zé)任和壓力監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)察及對信息披露的要求會計制度和業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變董事酬金及責(zé)任攤薄對公司的控制和權(quán)益 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。上市前需進行上市前需進行的準(zhǔn)備的準(zhǔn)備工作工作 集團集團架構(gòu)架

7、構(gòu)重組重組 稅務(wù)安排稅務(wù)安排 了解海外上市要求了解海外上市要求 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。集團架構(gòu)重組集團架構(gòu)重組10重組重組目的：目的： 分拆部份業(yè)務(wù)，使被分拆的業(yè)務(wù)符合明確產(chǎn)業(yè)分拆部份業(yè)務(wù)，使被分拆的業(yè)務(wù)符合明確產(chǎn)業(yè)方向的要求，以便日后在股票市場上進行融資方向的要求，以便日后在股票市場上進行融資具體架構(gòu)重組具體架構(gòu)重組的方法的方法包括：包括： 挑選合適業(yè)務(wù)上市挑選合適業(yè)務(wù)上市 資產(chǎn)與負債剝離資產(chǎn)與負債剝離 集團與發(fā)行人的換股安排集團與發(fā)行人的換股安排 20

8、10 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。集團架構(gòu)重組集團架構(gòu)重組11架構(gòu)重組架構(gòu)重組須注意的事項須注意的事項： 透過合法及合理的集團公司間貨品轉(zhuǎn)移的安排，透過合法及合理的集團公司間貨品轉(zhuǎn)移的安排，減低減低稅負稅負 重組后每組公司各有獨特業(yè)務(wù)，方便計算在總重組后每組公司各有獨特業(yè)務(wù)，方便計算在總體業(yè)務(wù)中各主要環(huán)節(jié)的利潤，并有助評核各組體業(yè)務(wù)中各主要環(huán)節(jié)的利潤，并有助評核各組公司員工表現(xiàn)公司員工表現(xiàn) 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合

9、作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。集團架構(gòu)重組集團架構(gòu)重組12國內(nèi)國內(nèi)IPOIPO：通過改制為股份公司上市：通過改制為股份公司上市海外海外IPOIPO：通過海外造殼，把國內(nèi)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)移：通過海外造殼，把國內(nèi)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)移至海外殼公司，海外殼公司為股份公司海外上至海外殼公司，海外殼公司為股份公司海外上市。市。 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。國內(nèi)國內(nèi)IPOIPO3/19/202213A公司B公司股份公司上市經(jīng)營性資產(chǎn)和負

10、債業(yè)務(wù)合并改制設(shè)立時重點問題上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作時的主要內(nèi)容 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。內(nèi)地內(nèi)地IPOIPO要求要求內(nèi)地主板和創(chuàng)業(yè)板：內(nèi)地主板和創(chuàng)業(yè)板：盈利區(qū)別：盈利區(qū)別：主板：主板：（1 1）最近）最近3 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,0003,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；計算依據(jù)； （2 2）最近）最近3 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的

11、現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,0005,000萬元；或者最近萬元；或者最近3 3個會計年度營業(yè)收個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣入累計超過人民幣3 3億元；億元； （3 3）最近一期不存在未彌補虧損；）最近一期不存在未彌補虧損；創(chuàng)業(yè)板：創(chuàng)業(yè)板： 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于10001000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于萬元，最近一年營業(yè)收入不少于50005000萬元，最近兩年營業(yè)收

12、入增長率均不低于萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于3030。凈利潤以扣除非經(jīng)。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)常性損益前后孰低者為計算依據(jù) 。3/19/202214 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。海外海外IPOIPO3/19/202215A公司B公司殼公司上市經(jīng)營性資產(chǎn)和負債業(yè)務(wù)合并紅籌構(gòu)架的建立上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作時的主要內(nèi)容 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成

13、員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。海外上市地點選擇海外上市地點選擇16香港交易所香港交易所新加坡交易所新加坡交易所紐約交易所紐約交易所納斯達克市場納斯達克市場倫敦交易所倫敦交易所德國交易所德國交易所業(yè)務(wù)要求業(yè)務(wù)要求發(fā)行人必須擁有適合在香港聯(lián)合交易所上市的核心業(yè)務(wù)一般不接納現(xiàn)金公司無特殊要求無特殊要求有收益記錄的獨立業(yè)務(wù)；至少在往績記錄期內(nèi)控制名下大部分資產(chǎn)；可獨立于控股股東經(jīng)營業(yè)務(wù)無特殊要求盈利要求盈利要求現(xiàn)金流量+收益+市值測試要求前3個年度經(jīng)營活動所得的現(xiàn)金合計不少于港幣1億元等最近3年的累計利潤不低于750萬新加坡元；最近3年各年的利潤不低于100萬新加坡元等全球標(biāo)準(zhǔn)：1億美元（過去

14、3個財政年度累積計算）等100萬美元（過去1個財政年度或過往3個財政年度的其中2個）等公司業(yè)務(wù)當(dāng)中最少75%有三年期的營業(yè)收益支持無特殊要求公司管治公司管治強制遵守公司治理法規(guī)鼓勵但不強制遵守公司治理法規(guī)，發(fā)行人必須披露自行采取的措施強制遵守公司治理法規(guī)指定范圍內(nèi)必須遵守的準(zhǔn)則年報中披露是否遵守所在國公司治理規(guī)定，及所在國公司治理規(guī)定與英國合并守則的重大分歧遵守德國公司治理法規(guī)或解釋持股要求持股要求最少25%股份由公眾持有最少12%股份由公眾持有全球標(biāo)準(zhǔn)：公眾持股高于250萬股公眾持股高于110萬股最少25%股份由公眾持有最少25%股份由公眾持有其他其他按照香港財務(wù)報告準(zhǔn)則或國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編

15、制，最少涵蓋3個財政年度財務(wù)報告遵守新加坡財務(wù)報告準(zhǔn)則、美國公認會計原則或國際財務(wù)報告準(zhǔn)則按照美國公認會計原則編制或根據(jù)所在地公認會計原則編制后按美國公認會計原則對賬無保留審計意見的三年財務(wù)記錄國際會計準(zhǔn)則(IAS)/國際財務(wù)報告準(zhǔn)則(IFRS)（或適用于非歐盟國家發(fā)行人準(zhǔn)則） 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。上市上市時時的的稅務(wù)考慮稅務(wù)考慮17 國內(nèi)企業(yè)常見的稅務(wù)問題國內(nèi)企業(yè)常見的稅務(wù)問題復(fù)雜、隨意的集團公司架構(gòu)企業(yè)所得稅與增值稅違規(guī)當(dāng)?shù)卣畽C關(guān)的非正式優(yōu)惠政策

16、架構(gòu)架構(gòu)重組的稅務(wù)考慮重組的稅務(wù)考慮重組交易引起的稅負以往稅收優(yōu)惠的延續(xù)股東自身的個人稅負重組后的結(jié)構(gòu)對未來稅負的影響 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。上市上市時時的的稅務(wù)考慮稅務(wù)考慮18 集團改制的稅務(wù)集團改制的稅務(wù)考慮考慮改制評估增值入賬對未來稅負的影響考慮在稅改前引入海外投資者改制后以往稅收優(yōu)惠是否可延續(xù) 其它方面的稅務(wù)考慮其它方面的稅務(wù)考慮合法減低集團的未來稅負關(guān)聯(lián)企業(yè)交易的稅務(wù)規(guī)定和定價安排研究其他國家、地區(qū)的對利息、股息分回征稅的稅收規(guī)定研究設(shè)立居間控股

17、公司 審批審批/ /外匯外匯對外投資/返程投資的的審批 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。19海外海外各大市場的情況各大市場的情況1919資料來源：國際證券交易所聯(lián)會網(wǎng)頁（數(shù)據(jù)至資料來源：國際證券交易所聯(lián)會網(wǎng)頁（數(shù)據(jù)至2009年年11月底）月底） 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。海外上市費用比較海外上市費用比較20資料來源:上市與上市后-關(guān)

18、于成本對上市決策影響的全球比較分析報告 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。香港香港IPOIPOl 審批時間短，無須排隊等候?qū)徟鷷r間短，無須排隊等候l 上市后再融資無須審批（上市后再融資無須審批（H H股除外）股除外）l 資本運作的靈活性（如債權(quán)融資、境外收購）資本運作的靈活性（如債權(quán)融資、境外收購）l 管理層及員工的激勵計劃的建立管理層及員工的激勵計劃的建立 個人外匯管理辦法實施細則個人外匯管理辦法實施細則 ：境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃、認股期權(quán)計劃等所涉外

19、匯業(yè)務(wù)：境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃、認股期權(quán)計劃等所涉外匯業(yè)務(wù)，應(yīng)通過所屬公司或境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一向外匯局申請獲準(zhǔn)后辦理。，應(yīng)通過所屬公司或境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一向外匯局申請獲準(zhǔn)后辦理。境內(nèi)個人出售員工持股計劃、認股期權(quán)計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)境內(nèi)個人出售員工持股計劃、認股期權(quán)計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入員工個人的外匯儲蓄賬戶。代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入員工個人的外匯儲蓄賬戶。 l 股東資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至境外股東資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至境外3/19/202221 2010 畢馬

20、威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。香港市場相對于其他境外市場的優(yōu)勢香港市場相對于其他境外市場的優(yōu)勢語言與文化相通語言與文化相通成本較低成本較低沒有資本管制，資金進出香港自由沒有資本管制，資金進出香港自由是境外投資中國的門戶和境內(nèi)企業(yè)走出去的橋梁是境外投資中國的門戶和境內(nèi)企業(yè)走出去的橋梁國際金融中心，資金充裕國際金融中心，資金充裕以機構(gòu)投資者為主，市場較為理性以機構(gòu)投資者為主，市場較為理性香港是法制社會，企業(yè)只要符合香港上市的最低要求，香港是法制社會，企業(yè)只要符合香港上市的最低要求，

21、聯(lián)交所就會批準(zhǔn)，但發(fā)行人須考慮股票認購事宜。聯(lián)交所就會批準(zhǔn)，但發(fā)行人須考慮股票認購事宜。有的企業(yè)為單純上市或造殼會考慮先上市。有的企業(yè)為單純上市或造殼會考慮先上市。3/19/202222 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。香港聯(lián)合交易所（主板）上市要求香港聯(lián)合交易所（主板）上市要求23業(yè)務(wù)要求：發(fā)行人必須擁有適合在香港聯(lián)合交易所上市的核心業(yè)務(wù)財務(wù)要求（必須符合以下3項有關(guān)財務(wù)表現(xiàn)的測試中的任何一項測試）：標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)盈利測試盈利測試 現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量+收益收益+市值測試市

22、值測試收益收益+市值測試市值測試正常業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的股東應(yīng)占盈利最近1年的股東應(yīng)占盈利不低于港幣2,000萬元，之前兩年累計的股東應(yīng)占盈利不低于港幣3,000萬元前3個年度經(jīng)營活動所得的現(xiàn)金合計不少于港幣1億元最近1個年度的收益不少于港幣5億元不少于港幣5億元上市時市值不少于港幣2億元不少于港幣20億元不少于港幣40億元 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。香港聯(lián)合交易所（主板）上市要求香港聯(lián)合交易所（主板）上市要求24上市申請公司的挑戰(zhàn)維持原有的公司治理架構(gòu)或許未能使企業(yè)

23、符合上市的要求。提升現(xiàn)行的公司治理架構(gòu)往往需要管理層融合且平衡合規(guī)要求與績效目標(biāo)，以避免在符合法規(guī)要求的同時對于企業(yè)的商業(yè)決定產(chǎn)生不必要的限制。上市申請公司或許沒有：合適的機制以收集和匯報有關(guān)企業(yè)風(fēng)險的資訊完善的方法以對所身處的商業(yè)環(huán)境進行正式的風(fēng)險評估專業(yè)知識以訂立避險計劃高效和符合成本效益的內(nèi)部監(jiān)控措施香港聯(lián)交所主板對上市申請公司均提出了公司治理及內(nèi)部控制相關(guān)的合規(guī)性要求，包括審查合規(guī)手冊、政策及程序。企業(yè)或許尚未擁有合適的專業(yè)或資源去建立和管理一個有效的合規(guī)計劃，以滿足上市規(guī)則及其他法定監(jiān)管要求。面對上市進程中所必須經(jīng)歷的變革會給企業(yè)帶來壓力 什么是重要成功因素？企業(yè)如何訂立優(yōu)先次序？缺

24、乏審慎的改變管理計劃可能會為企業(yè)帶來嚴(yán)重后果。公司治理架構(gòu)風(fēng)險管理監(jiān)管合規(guī)改革之路 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。香港上市的模式香港上市的模式H H股模式股模式紅籌模式紅籌模式所謂所謂“紅籌模式紅籌模式”，是指境內(nèi)企業(yè)實際控制人通過在海外設(shè)立控股公司，將中國境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境，是指境內(nèi)企業(yè)實際控制人通過在海外設(shè)立控股公司，將中國境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義實現(xiàn)海外上市的目的。外控股公司，并以境外控股公司的名義實現(xiàn)海外上市的目

25、的。3/19/202225一般與境內(nèi)公司的股東結(jié)構(gòu)一致有時不止一層BVI，可實現(xiàn)外匯匯入、避稅、隱匿股東、便于股權(quán)運作等多重目的境外擬上市主體英屬維京群島（BVI）注冊離岸公司境外境內(nèi)實際控制人BVI-B公司開曼公司BVI-A公司境內(nèi)公司紅籌模式分類紅籌模式分類操作過程中，在轉(zhuǎn)移境內(nèi)資產(chǎn)和權(quán)益時，能夠采用換股、行政劃撥的方式的國有企業(yè)國有企業(yè)境外上市模式采用收購股權(quán)和資產(chǎn)收購等方式，履行行政審批手續(xù)，民營企業(yè)民營企業(yè)可采用的境外上市模式大紅籌大紅籌小紅籌小紅籌 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中

26、的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。紅籌模式的成因紅籌模式的成因3/19/202226u內(nèi)地證劵市場不能完全滿足企業(yè)尋求資金的需求經(jīng)濟因素經(jīng)濟因素u境外融資環(huán)境更為成熟市場結(jié)構(gòu)完善資本充足融資不受時限上市時間更短境外對擬上市公司經(jīng)營記錄要求寬松法律因素法律因素u境內(nèi)審批更為簡單u更能被各方接受u更適于股份流通u稅務(wù)豁免及優(yōu)惠u更有利于股權(quán)運作u國有股權(quán)退出較為可行 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。紅籌上市的利弊紅籌上市的利弊3/19/202227利利弊弊l促進國民經(jīng)濟發(fā)展促

27、進國民經(jīng)濟發(fā)展l促進技術(shù)創(chuàng)新和技促進技術(shù)創(chuàng)新和技 術(shù)升級術(shù)升級l紅籌上市帶動國內(nèi)紅籌上市帶動國內(nèi)產(chǎn)業(yè)跨越式發(fā)展產(chǎn)業(yè)跨越式發(fā)展l對國企改革的示范對國企改革的示范意義意義方便腐敗官員侵吞國有財產(chǎn)方便腐敗官員侵吞國有財產(chǎn)方便資本外逃方便資本外逃造成潛在投資爭議造成潛在投資爭議公司欺詐更加便利公司欺詐更加便利 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。紅籌模式架構(gòu)紅籌模式架構(gòu)3/19/202228設(shè)立境外特殊目的公司（SPV）并購境內(nèi)企業(yè)支付并購對價境外資金進入SPV控股股東將并購對

28、價借給境內(nèi)企業(yè)向竟被企業(yè)增資SPV海外上市設(shè)立并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立支付并購對價入資境內(nèi)企業(yè)境內(nèi)企業(yè)控股股東雙方合資成立的SPV(第7步最終境外上市)一層或多層SPV投資基金或過橋基金一層或多層SPV設(shè)殼第5步 并購對價第4步第2步第1步第3步第6步向境內(nèi)企業(yè)增資境境 內(nèi)內(nèi) 境境 外外（WOFE公司）紅籌模式簡圖 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。紅籌上市關(guān)鍵問題紅籌上市關(guān)鍵問題3/19/202229并購并購難度難度債務(wù)風(fēng)債務(wù)風(fēng)險要求險要求稅收處理稅收處理產(chǎn)業(yè)政策產(chǎn)業(yè)政策（

29、外商準(zhǔn)入問題）（外商準(zhǔn)入問題）資金支資金支付方式付方式第三方權(quán)益第三方權(quán)益股權(quán)并購小低低（印花稅）境內(nèi)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)允許外商獨資現(xiàn)金/股權(quán)目標(biāo)公司其他股東資產(chǎn)并購大高高（契稅、印花稅、所得稅等）境內(nèi)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)不允許外商獨資現(xiàn)金資產(chǎn)擔(dān)保人、抵押權(quán)人、租賃權(quán)人等主要途徑主要途徑好處好處不足之處不足之處其他考慮因素其他考慮因素股權(quán)支付反向換股收購不必支付大量現(xiàn)金，不影響企業(yè)現(xiàn)金流登記審批手續(xù)多，時間長當(dāng)前股價水平、對每股資產(chǎn)收益的變化等現(xiàn)金支付1、私募資金 2、過橋貸款 3、擔(dān)保后銀行貸款最簡單，最迅速納稅義務(wù)即時形成資產(chǎn)流動性、資本結(jié)構(gòu)、籌資能力、資金成本等并購支付方式并購支付方式離岸公司并購

30、境內(nèi)公司方式離岸公司并購境內(nèi)公司方式當(dāng)國有股份比率較大（超過30）時，將國有股份或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到境外需要通過中國證監(jiān)會和國務(wù)院有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，這個過程耗時長且具有不確定性。 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。會計師對公司上市融資所發(fā)揮的作用會計師對公司上市融資所發(fā)揮的作用30企業(yè)上市的步驟企業(yè)上市的步驟所發(fā)揮的作用所發(fā)揮的作用財務(wù)盡職調(diào)查的研究財務(wù)盡職調(diào)查的研究 發(fā)現(xiàn)經(jīng)營和財務(wù)管理方面的潛在風(fēng)險及發(fā)現(xiàn)經(jīng)營和財務(wù)管理方面的潛在風(fēng)險及對報表可能的影響對報表可能的影響集團架

31、構(gòu)重組集團架構(gòu)重組 研究各重組方案對財務(wù)報表的影響，并研究各重組方案對財務(wù)報表的影響，并提供意見提供意見 若重組方案涉及收購或兼并公司，會計若重組方案涉及收購或兼并公司，會計師可對擬收購或兼并的公司進行財務(wù)及師可對擬收購或兼并的公司進行財務(wù)及稅務(wù)盡職調(diào)查，并出具評估報告稅務(wù)盡職調(diào)查，并出具評估報告財務(wù)報表的編制和審計財務(wù)報表的編制和審計 協(xié)助擬上市集團對經(jīng)營及財務(wù)狀況進行協(xié)助擬上市集團對經(jīng)營及財務(wù)狀況進行摸底摸底 擔(dān)任公司上市的申報會計師擔(dān)任公司上市的申報會計師 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)

32、中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。會計師對公司上市融資所發(fā)揮的作用會計師對公司上市融資所發(fā)揮的作用( (續(xù)）續(xù)）企業(yè)上市的步驟企業(yè)上市的步驟所發(fā)揮的作用所發(fā)揮的作用公司治理公司治理 針對各業(yè)務(wù)流程，協(xié)助審閱、設(shè)計及針對各業(yè)務(wù)流程，協(xié)助審閱、設(shè)計及制定詳細并具可操作性的內(nèi)控程序制定詳細并具可操作性的內(nèi)控程序 協(xié)助建立內(nèi)審職能，包括編制具體內(nèi)協(xié)助建立內(nèi)審職能，包括編制具體內(nèi)部審計實施方案部審計實施方案起草報呈上市地監(jiān)管機起草報呈上市地監(jiān)管機構(gòu)要求的相關(guān)財務(wù)申報構(gòu)要求的相關(guān)財務(wù)申報材料材料 按照上市地監(jiān)管機構(gòu)的特定要求起草、按照上市地監(jiān)管機構(gòu)的特定要求起草、編制并呈報相關(guān)財務(wù)申報材料編制并呈報相關(guān)財務(wù)申

33、報材料節(jié)稅安排節(jié)稅安排 協(xié)助制定稅務(wù)計劃，節(jié)省集團整體稅協(xié)助制定稅務(wù)計劃，節(jié)省集團整體稅負負回答上市地監(jiān)管機構(gòu)提回答上市地監(jiān)管機構(gòu)提出的問題出的問題 了解上市地監(jiān)管機構(gòu)的質(zhì)詢和考量，了解上市地監(jiān)管機構(gòu)的質(zhì)詢和考量，對其提出的問題作出有針對性的回答對其提出的問題作出有針對性的回答31 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。紅籌上市紅籌上市相關(guān)法規(guī)相關(guān)法規(guī)3/19/202232前“無異議函”時代（2000年以前）“無異議函”時代（20002003年）外匯管理局的系列法規(guī)（20

34、032006年）六部委的“10號文件”（2006年至今）u凡將境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)通過收購、換股、劃轉(zhuǎn)或其他任何形式轉(zhuǎn)移到中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市公司的，境內(nèi)企業(yè)必須事先經(jīng)省級人省級人民政府民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門國務(wù)院有關(guān)部門同意，并報中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會審核，由國務(wù)院證券委國務(wù)院證券委按照國家產(chǎn)業(yè)政策、國務(wù)院有關(guān)規(guī)定審批。u有關(guān)境外發(fā)行股票和上市事宜不屬于上述規(guī)定的情形的，由中國律師對境外發(fā)行股票和上市事宜出具法律意見書，中國證監(jiān)會受理律師出具的法律意見書，經(jīng)過一定程序，如果沒有進一步異議，由證監(jiān)會法律部由證監(jiān)會法律部函復(fù)律師事務(wù)所。u2003年3月25日被廢止u境內(nèi)居民為

35、換取境外上市公司股權(quán)憑證及其他財產(chǎn)權(quán)利二出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)的，應(yīng)取得外匯管理部門的核準(zhǔn)。（1111號文）號文）u2005年10月關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知（7575號文）號文）u多層次的監(jiān)管體制：在外匯管理局外匯管理局的基礎(chǔ)上增加了商務(wù)部商務(wù)部的審核，以及證監(jiān)會證監(jiān)會重新介入，多個部委參與配合。u在實際操作中增加了很多繁瑣審核和審批登記程序，增加了前期費用成本和時間成本，額外增加了紅籌上市的不確定性，加大了上市風(fēng)險，如：“境內(nèi)公司、境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人，以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義，并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)企業(yè)或自然人，以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名

36、義，并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其系的境內(nèi)公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式，規(guī)避前述要求。他方式，規(guī)避前述要求?！焙秃汀疤厥饽康墓揪惩馍鲜薪灰祝杞?jīng)中國證監(jiān)特殊目的公司境外上市交易，需經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。會批準(zhǔn)?！?2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。規(guī)避審批的主要手段規(guī)避審批的主要手段3/19/202233u利用“10號文”之前成立的外商投資企業(yè)并購境內(nèi)資產(chǎn)，在審批過程中選擇外商投資企

37、業(yè)“再投資”、“合并”的程序。u典型案例：天工國際、中國奧園、興發(fā)鋁業(yè)、遼寧忠旺等利用已有的合資企業(yè)u境內(nèi)公司的實際控制方將其權(quán)益轉(zhuǎn)讓給外國籍人士，由后者收購前者境內(nèi)資產(chǎn)，上市后再通過信托等機制將權(quán)益轉(zhuǎn)讓給前者，而變換國籍就是實際控制人直接將自己的國際變更為非中國籍。u風(fēng)險：代持人“假戲真做”，實際控制人的股份落入他人之手。u典型案例：SOHO、恒盛地產(chǎn)u實際控制人在境外設(shè)立的殼公司，并不直接持有其國內(nèi)公司股權(quán)，而是通過服務(wù)協(xié)議、承包合同等取得。u典型案例：阿里巴巴、盛大網(wǎng)絡(luò)、中國泰發(fā)股權(quán)代持/變換國籍合同控制（VIE結(jié)構(gòu)，也稱“新浪模式”） 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營

38、企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。新浪模式新浪模式3/19/202234“新浪模式新浪模式” 也稱新浪架構(gòu)，因新浪公司首家采用合同綁定內(nèi)資公司獲得海外上市而得名。新浪模式結(jié)構(gòu)目標(biāo)公司（外資受限業(yè)務(wù)）WFOE境內(nèi)公司境外上市公司 境外機構(gòu)投資者簽訂協(xié)議利潤轉(zhuǎn)移新浪模式實質(zhì)u 為規(guī)避禁止外資投資電信業(yè)務(wù)的規(guī)定“1993年信息產(chǎn)業(yè)部政策-外商不能提供網(wǎng)絡(luò)服務(wù)(ICP Internet Connect Provider)” 國際投資者通過投資離案控股公司控制中國境內(nèi)技術(shù)服務(wù)公司，將網(wǎng)站內(nèi)容與技術(shù)相分離，通過獨家服務(wù)合作協(xié)議的

39、方式將境內(nèi)目標(biāo)公司和海外離岸控股公司連接起來，實現(xiàn)合并報表的目的，進而實現(xiàn)海外上市。u 新浪模式是紅籌模式的一種,其超越在于通過合同綁定控制企業(yè)獲得海外上市。u 新浪模式的關(guān)鍵在于境外會計師事務(wù)所認可合同綁定方式，境內(nèi)公司與海外上市公司雖然不存在股權(quán)關(guān)系，但是報表卻能被合并u 新浪首創(chuàng)，搜狐、網(wǎng)易、盛大、阿里巴巴借鑒該模式上市。 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。新浪上市架構(gòu)新浪上市架構(gòu)3/19/202235境外投資者，公共股東王志東汪廷汪廷北京新浪互聯(lián)信息服務(wù)公司（

40、持有國內(nèi)ICP執(zhí)照）北京新浪互動廣告北京四通利方（BSRS）北方四通電子香港利方香港新浪北美新浪英屬維京群島新浪臺灣新浪新浪公司（英屬開曼群島注冊、上市）25%75%70%30%咨詢服務(wù)協(xié)議廣告空間購買協(xié)議2.71%97.29%100%100%100%100%境外獨家廣告代理協(xié)議轉(zhuǎn)讓設(shè)備、技術(shù)協(xié)議6.3%四通集團ICP業(yè)務(wù)剝離前ICP業(yè)務(wù)剝離重建上市構(gòu)架利潤關(guān)聯(lián)集中 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。新浪協(xié)議的效力新浪協(xié)議的效力3/19/202236按照民事糾紛“不告

41、不理不告不理”的原則，法院不會主動去認定“新浪協(xié)議”無效，只有利害關(guān)系人提起確認無效之訴，法院才會加以認定。如果“新浪模式”運行順暢，目標(biāo)公司和WFOE雙方積極履行協(xié)議，則“新浪協(xié)議”不可能被確認為無效。法院確認“新浪協(xié)議”無效將產(chǎn)生嚴(yán)重后果。一旦“新浪協(xié)議”被確認無效，目標(biāo)公司與境外上市公司之間輸送利潤的紐帶將被割裂。境外上市公司與目標(biāo)公司將成為沒有任何聯(lián)系，各自獨立的法人。境外上市公司將變成一個空殼，完全不具備投資價值，上市公司的股價將出現(xiàn)暴跌，嚴(yán)重損害廣大投資者的利益。法院確認“新浪協(xié)議”無效的影響巨大。由于外資受限行業(yè)大多采用了“新浪模式”實現(xiàn)境外上市，這種模式下的一系列協(xié)議被法院確認

42、無效的判例一旦出現(xiàn)，其他已經(jīng)在境外上市的境內(nèi)公司完成了境外融資，都可以在境內(nèi)通過請求法院確認這一系列協(xié)議無效，停止向上市公司輸送利益。境外的機構(gòu)投資者和廣大公眾投資者利益將遭受極大的損害，引起跨國的法律糾紛。總結(jié)：“新浪協(xié)議”具備法律效力，不可能被認定無效 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。要點回顧要點回顧- -上市程序啟動階段上市程序啟動階段1. 1.委托中介機構(gòu)委托中介機構(gòu)2. 2.盡職調(diào)查盡職調(diào)查3. 3.擬定上市方案擬定上市方案4. 4.改制與重組改制與重組5

43、. 5.引進戰(zhàn)略資本引進戰(zhàn)略資本6. 6.提交上市文件提交上市文件1-5條屬于上市前準(zhǔn)備階段條屬于上市前準(zhǔn)備階段 6條屬于上市申請階段條屬于上市申請階段3/19/202237 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。借殼上市借殼上市3/19/202238 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。借殼上市基本操作流程借殼上市基本操作流程3/19/20223

44、9 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。3/19/202240Questions? & Break 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。Recap Recap 回顧回顧 財務(wù)報表財務(wù)報表3/19/202241資產(chǎn)負債表 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨

45、立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。3/19/202242 資金用途 資金來源資產(chǎn)：指的是為公司所擁有、能創(chuàng)造未來現(xiàn)金流入或減少未來現(xiàn)金流出的經(jīng)濟資源（通常只會變壞，不會變好）。負債：指的是公司對外在其他組織所承受的經(jīng)濟負擔(dān)（通常只會變好，不會再變壞）。所有者權(quán)益：指的是資產(chǎn)扣除負債后，由公司所有者享有的剩余權(quán)益，又稱為“凈資產(chǎn)”或“賬面凈值”。 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。3/19/202243需遵循配比原則，同期確認。n毛利率：衡量企業(yè)“差異化”策略是

46、否成功的標(biāo)志，受存貨計價方式影響較大（在了解企業(yè)賣哪些產(chǎn)品的同時需要知道哪些產(chǎn)品會幫企業(yè)賺錢）。n銷售及存貨周轉(zhuǎn)率等指標(biāo)，需結(jié)合企業(yè)實際情況，不同行業(yè)指標(biāo)差別較大。n觀察一個企業(yè)是否在逆境中持續(xù)研發(fā)，是可以看出其未來競爭力的表現(xiàn)。n長期穩(wěn)定的營收及獲利增長，是企業(yè)競爭力的最具體的表現(xiàn)。 2010 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國中外合作經(jīng)營企業(yè)，是與瑞士實體 畢馬威國際合作組織 (“畢馬威國際”) 相關(guān)聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡(luò)中的成員。版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。敏感性分析敏感性分析敏感性分析，敏感性分析，技術(shù)方案的經(jīng)濟效果會受到價格、投資、銷售量、運營成本等因素的影響，而這些因素又并非投技術(shù)方案的經(jīng)濟效果會受到價格、投資、銷售量、運營成本等因素的影響，而這些因素又并非投資人可以完全控制，并且總是帶有一些不確定性。當(dāng)這些不確定性因素發(fā)生變化時，方案的經(jīng)濟效果指標(biāo)資人可以完全控制，并且總是帶有一些不確定性。當(dāng)這些不確定性因素發(fā)生變化時，方案的經(jīng)濟效果指標(biāo)值勢必也隨之改變？敏感性分析，就是通過計算相應(yīng)數(shù)據(jù)，定量地反映技術(shù)方案經(jīng)濟效果評價指標(biāo)隨不確值勢必也隨之改變？敏感性分析，就是通過計算相應(yīng)數(shù)據(jù)，定量地反映技術(shù)方案經(jīng)濟效果評價指標(biāo)隨不確定因素變化而變化的敏感程度。定因素變化而變化的敏感程度。敏感性因素，敏感性因素，