市場主體規(guī)制法

1、第二編市場主體規(guī)制法第一章現代企業(yè)制度現代企業(yè)一、產權明晰二、權責分明三、政企分開四、管理科學現代企業(yè)制度體系一、財產責任制二、組織形式三、產權制度四、組織管理制度企業(yè)責任形式的基本類型企業(yè)責任形式的基本類型一、無限責任：投資者應以其全部資產一、無限責任：投資者應以其全部資產對企業(yè)承擔責任。對企業(yè)承擔責任。二、無限連帶責任：出資者以其全部資二、無限連帶責任：出資者以其全部資產對企業(yè)承擔責任，出資者相互間承擔產對企業(yè)承擔責任，出資者相互間承擔連帶責任。連帶責任。三、有限責任：出資者以其出資額為限三、有限責任：出資者以其出資額為限對企業(yè)承擔責任，企業(yè)以其全部注冊資對企業(yè)承擔責任，企業(yè)以其全部注冊資

2、本為限對外承擔責任。本為限對外承擔責任。A企業(yè)的債務由誰承擔企業(yè)的債務由誰承擔設：甲、乙、丙三人各出資設：甲、乙、丙三人各出資20萬元設立萬元設立A企業(yè)，企業(yè)，A的注冊資本為的注冊資本為60萬元。因經營不萬元。因經營不善，善，A企業(yè)負債企業(yè)負債90萬元，如果萬元，如果A企業(yè)應承企業(yè)應承擔無限連帶責任，擔無限連帶責任，A企業(yè)的債務應如何承企業(yè)的債務應如何承擔？若出資后，甲、乙、丙各有自有資擔？若出資后，甲、乙、丙各有自有資金金2萬、萬、20萬、萬、50萬元，則債務如何承擔？萬元，則債務如何承擔？若若A企業(yè)承擔有限責任呢？企業(yè)承擔有限責任呢？現代企業(yè)典型的財產責任制有限責任制傳統企業(yè)組織形式傳統企

3、業(yè)組織形式獨資企業(yè)：在中國境獨資企業(yè)：在中國境內設立，由一個自然內設立，由一個自然人投資，財產為投資人投資，財產為投資人個人所有，投資人人個人所有，投資人以其個人財產對企業(yè)以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的債務承擔無限責任的經營實體。經營實體。合伙企業(yè)（普通合伙合伙企業(yè)（普通合伙企業(yè)）：合伙人共同企業(yè)）：合伙人共同出資，共同經營，共出資，共同經營，共擔風險，共負盈虧，擔風險，共負盈虧，并對合伙企業(yè)債務承并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的經擔無限連帶責任的經營實體。營實體。 現代企業(yè)的典型形式現代企業(yè)的典型形式股份有限公司股份有限公司有限責任公司有限責任公司 公司：是企業(yè)法人，有獨立的法人財產

4、，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任； 股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 現代企業(yè)的產權制度現代企業(yè)的產權制度產權：寓于資源之中或附于資源之產權：寓于資源之中或附于資源之上的選擇資源不同使用并能為資源上的選擇資源不同使用并能為資源和各種使用提供合理預期的權利束。和各種使用提供合理預期的權利束。現代企業(yè)的產權構造現代企業(yè)的產權構造股東出資出資者股權企業(yè)法人財產權股東自益權股東共益權在企業(yè)內部進一步分解現代企業(yè)的組織管理制度現代企業(yè)的組織管理制度現代企業(yè)組織管理制度的典型構造：現代企業(yè)組織管理制度的典型構

5、造：1、設權力機構，行使重大決策權、設權力機構，行使重大決策權2、設經營機構，負責企業(yè)的經營事宜、設經營機構，負責企業(yè)的經營事宜3、設監(jiān)督機構，負責企業(yè)的監(jiān)督管理、設監(jiān)督機構，負責企業(yè)的監(jiān)督管理無限責任制與有限責任制哪一個更優(yōu)越？有限責任制的功能一、有利于減少和轉移投資風險1、分散投資2、投資者轉讓出資 3、投資者不負填補之責二、鼓勵投資，加速企業(yè)的二、鼓勵投資，加速企業(yè)的設立與資金的籌集設立與資金的籌集三、促成企業(yè)資產所有權與三、促成企業(yè)資產所有權與經營權的分離經營權的分離四、促進產權市場、尤其是四、促進產權市場、尤其是證券市場的形成和發(fā)育證券市場的形成和發(fā)育誰來承擔填補之責彌補有限責任制的

6、不足法人人格否認制公司法第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 法人人格否認制在具體法律關系中，基于特定的事由，否認企業(yè)法人的獨立人格，并在此基礎上重新配置義務和責任的法律制度。適用的結果1、股東對法人承擔無限（連帶）責任2、不考慮法人與股東的獨立人格，使法人承擔股東的責任現代企業(yè)的組織形式的功能現代企業(yè)的組織形式的功能一、有強大的集資功能有強大的集資功能二、投資主體多元，易于形成二、投資主體多元，易于形成公司內部投資者間的制衡機制公司內部投資者間的制衡機制三、為所有權與經營權分離提三、為所有權與經營權分離提供途徑供途徑四、公司投資不得抽回和投資四、公司投資不得抽回和投資轉讓相結合，有利公司的穩(wěn)定轉讓相結合，有利公司的穩(wěn)定及產權市場的發(fā)育、資源的優(yōu)及產權市場的發(fā)育、資源的優(yōu)化配置化配置現代企業(yè)產權制度的作用現代企業(yè)產權制度的作用1、企業(yè)具有獨立性與永續(xù)性、企業(yè)具有獨立性與永續(xù)性2、在企業(yè)內部形成分工與制衡的經營