【愛特創(chuàng)業(yè)必修課】初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)計與股權(quán)激勵教材課件

1、20142014年年1111月月5 5日日 廈門廈門 林學(xué)凡林學(xué)凡初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)計及股權(quán)激勵初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)計及股權(quán)激勵 每一個創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的出資情況、成員結(jié)構(gòu)、發(fā)展規(guī)劃都不一樣，因此沒有一個包治百病的股權(quán)分配方案。出資1、貨幣2、非貨幣 實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)我要干股！技術(shù)能否出資？如何確認(rèn)是一個股東1、登記注冊2、代持協(xié)議股權(quán)權(quán)利1、選舉權(quán)、表決權(quán)2、分紅權(quán)3、監(jiān)督、查閱權(quán)股權(quán)權(quán)利1、參與制定和修改公司章程； 2、參加股東會議并按照出資比例行使表決權(quán)； 3、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事； 4、查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告； 5、依照公司法及公司章程的

2、規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資； 6、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 7、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本； 8、監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營活動； 9、按照出資比例分配紅利； 10、依法分配公司破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn)； 11、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利關(guān)鍵比例1、67%有完全控制權(quán);2、51%有相對控制權(quán);3、34%有一票否決權(quán);4、20%界定同業(yè)競爭權(quán)利;5、10%可以申請解散公司。公司組織架構(gòu)最高權(quán)利機(jī)構(gòu)：股東會執(zhí)行機(jī)構(gòu)：董事會/執(zhí)行董事監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會或監(jiān)事管理層：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人我是誰股東？董事？總經(jīng)理？公司章程1、總則2、宗旨及經(jīng)營范圍3、股東與股份4、股東的權(quán)利和義務(wù)5、股東會、董事會、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)6、勞動人

3、事、稅收與分配7、宗旨與清算、附則案例 某創(chuàng)業(yè)者：林律，我打算設(shè)立一家公司，我是主要的經(jīng)營者，但出資不多，占股比例也不高。我要如何在前期控制和主導(dǎo)公司的經(jīng)營？ 我：很好辦，根據(jù)公司法第四十三條規(guī)定，股東的表決權(quán)可以由公司章程直接規(guī)定。你占股不多，但是可以約定擁有較多的表決權(quán)，確保你控制和主導(dǎo)公司。公司自治1、表決權(quán)的確定2、股東會的職權(quán)3、董事會或執(zhí)行董事的職權(quán)4、總經(jīng)理的職權(quán)5、監(jiān)事會的職權(quán)6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定7、分紅權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)分配股權(quán)稀釋性每經(jīng)歷一輪融資，股權(quán)就會被稀釋一次?？偨Y(jié) 在綜合考慮實際出資比例、團(tuán)隊成員分工、發(fā)展規(guī)劃，融資計劃等因素的基礎(chǔ)上，充分利用好“有限責(zé)任公司”這一偉大的

4、組織制度，充分討論充分討論公司的股權(quán)安排。怎么辦呢？晉商晉商什么是股權(quán)激勵? 股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策分享利潤承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。 美國財富雜志的數(shù)據(jù)表明，20世紀(jì)未到21世紀(jì)初，在美國排名前一千位的公司中，有90%的公司對管理人員實行了股權(quán)激勵，比如微軟、沃爾瑪、IBM、戴爾、Google等都是在股權(quán)激勵下快速成長起來或通過股權(quán)激勵重新煥發(fā)青春的。 市場經(jīng)濟(jì)條件下，員工除了勞動性收入外，更期待資本性資本性收入股權(quán)激勵的好處1.提高員工積極性2.安撫老員工3.降低人力資本4.

5、收購支付工具 獎勵與激勵上市？ 給不了現(xiàn)在 就要許給未來！股權(quán)激勵方案設(shè)計要點 定目標(biāo) 定對象 定方式 定數(shù)量 定來源 定價格 定權(quán)利 定規(guī)則 定合同目標(biāo) 戰(zhàn)略戰(zhàn)略目標(biāo) 業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)目標(biāo) 財務(wù)財務(wù)目標(biāo) 部門部門目標(biāo) 崗位崗位目標(biāo) 個人個人目標(biāo)對象 從人力資源價值、歷史貢獻(xiàn)、難以取代程度等幾方面確定激勵對象范圍激勵對象范圍： 1、公司的戰(zhàn)略決策者； 2、經(jīng)營層； 3、骨干層。方式1.權(quán)益結(jié)算：包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃等。2.現(xiàn)金結(jié)算：股票增值權(quán)、虛擬股票計劃、利潤分紅等。權(quán)益+現(xiàn)金 確定激勵方式，應(yīng)綜合考慮激勵對象的人力資源價值、忠誠度、出資意愿及能力等，激勵方式并非一成不變

6、，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司與激勵對象的實際情況靈活運(yùn)用并加以創(chuàng)新整合，設(shè)計出符合公司實際的方案。 股票溢價性股票溢價性 1、假設(shè)你持有一家注冊資本100萬的公司5%的股權(quán)，價值5萬； 2、兩年后有一家“風(fēng)險投資者”向公司注資2000萬元，但僅占有公司股權(quán)的50%，此時你的持股比例為2.5%，但價值52.5萬； 3、五年后公司上市，市場估值10個億，你的股權(quán)可能進(jìn)一步稀釋為1.875%，但價值1.875億元。來源轉(zhuǎn)讓增資價格 折價 平價 溢價 一、激勵對象自有資金 二、提取激勵基金 為了支持股權(quán)激勵制度的實施，公司可以建立相應(yīng)基金專門用于股權(quán)激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵，也可以用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵。周期（周期（vesting）1、1-3年年2、3-5年年3、5-8年年期權(quán)示意圖權(quán)利 股東權(quán)利非完整權(quán)利（分紅權(quán)、期權(quán)、增值權(quán)）規(guī)則 中途有人要走怎么辦？中途有人要走怎么辦？ 某某有限公司股權(quán)激勵制度 某某有限公司股權(quán)激勵實施辦法 某某有限公司業(yè)績股票贈與通知書 某某有限公司業(yè)績股票行權(quán)通知書 某某有限公司業(yè)績股票行權(quán)確認(rèn)書 某某有限公司業(yè)績股票調(diào)整通知書合同 股權(quán)激勵協(xié)議方案涉及的問題 管理管理-組織架構(gòu)設(shè)計、公司治理 法