XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立方案1

1、“XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金”設(shè)立方案設(shè)立方案基金籌備工作組2012年5月第一部分第一部分 基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)第二部分第二部分 基金發(fā)起與成立基金發(fā)起與成立第三部分第三部分 基金運營與管理基金運營與管理第四第四部分部分 基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立第五部分第五部分 特別說明特別說明目目 錄錄第一部分第一部分 基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)1 1、解決公司文化創(chuàng)意項目（園區(qū)）開發(fā)過程中的融資難題、解決公司文化創(chuàng)意項目（園區(qū)）開發(fā)過程中的融資難題2 2、整合公司內(nèi)外部資源，加強協(xié)同關(guān)系、整合公司內(nèi)外部資源，加強協(xié)同關(guān)系3 3、打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市

2、場的融合、打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合第一部分第一部分基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)1、解決項目開發(fā)過程中的主要融資難題、解決項目開發(fā)過程中的主要融資難題前期調(diào)研工程建設(shè)項目運營自有資金自有資金資金回收公司公司解決項目開發(fā)過程中最困難的融資難題解決項目開發(fā)過程中最困難的融資難題文化創(chuàng)意發(fā)展基金文化創(chuàng)意發(fā)展基金政府機構(gòu)政府機構(gòu)金融機構(gòu)金融機構(gòu)合作伙伴合作伙伴供應(yīng)商供應(yīng)商客戶客戶以公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)為平臺，通過引入LP或在資本運作過程中結(jié)成戰(zhàn)略伙伴，不斷整合及深化已有的內(nèi)外部資源，同時為公司拓展新資源。第一部分第一部分基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)2、整合公司內(nèi)外部資源，加強協(xié)同關(guān)系、

3、整合公司內(nèi)外部資源，加強協(xié)同關(guān)系通過金融創(chuàng)新將創(chuàng)意固化為資源，并獲取源源不斷的信息及資金流公司的定位將從規(guī)劃、設(shè)計、運營提升到全產(chǎn)業(yè)解決方案提供構(gòu)建產(chǎn)業(yè)同金融結(jié)合的運營體系全面提升產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的金融屬性通過基金的結(jié)構(gòu)化融資方式解決公司新項目融資的問題第一部分第一部分基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)3、打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合第二部分第二部分 基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立1、基金的基本條款、基金的基本條款2、基金的基本架構(gòu)、基金的基本架構(gòu)3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑4、基金的管理組織架構(gòu)、基

4、金的管理組織架構(gòu)第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立1、基金的基本條款、基金的基本條款個人投資人個人投資人（LP）機構(gòu)投資人機構(gòu)投資人（LP）戰(zhàn)略投資人戰(zhàn)略投資人（LP）政府機構(gòu)政府機構(gòu)（LP）XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金發(fā)展基金上海上海XX股權(quán)投資管股權(quán)投資管理有限公司（理有限公司（GP）普通合伙人普通合伙人有有 限限 合合 伙伙 人人商業(yè)銀行商業(yè)銀行基金托管人基金托管人投投 資資以股權(quán)形式或可轉(zhuǎn)債形式投資于公司簽約的項目投資委員會投資委員會投資決策投資決策律師事務(wù)所律師事務(wù)所會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所服務(wù)機構(gòu)服務(wù)機構(gòu)第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立2、基金的基本架

5、構(gòu)、基金的基本架構(gòu)信托計劃信托計劃（LP）XX投資管理投資管理（GP）XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(LLP)項目公司項目公司其他機構(gòu)股份公司政府項目長期持有方簽署有限合伙協(xié)議（LPA）分配本金和投資收益銀行或金融機構(gòu)銀行或金融機構(gòu)債權(quán)融資（滿足特定條件）持有100%股權(quán)參股成立基金管理團隊基金管理團隊控股注：信托計劃架構(gòu)見下頁。 基金退出時，受讓基金持有的股權(quán)第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑信托型基金（信托型基金（1）特殊目的公司特殊目的公司（GP）利益相關(guān)方利益相關(guān)方控股委托管理協(xié)議第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)

6、立基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑信托型基金（信托型基金（2）投資人投資人（優(yōu)先級受益人）具有收購實力的第三方具有收購實力的第三方（次級受益人）信托計劃信托計劃Xx文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（LLP）其他機構(gòu)股份公司政府XX投資管理認(rèn)購信托單位持有100%股權(quán)參股認(rèn)購信托單位或轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)聯(lián)合管理xx信托（受托人）聯(lián)合管理支付兌價后股權(quán)轉(zhuǎn)讓（優(yōu)先受讓）Xx銀行（托管銀行）資金保管簽署有限合伙協(xié)議（LPA）股份公司股份公司（劣后級LP）XX投資管理投資管理（GP）XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(LLP)項目公司項目公司其他機構(gòu)股

7、份公司政府項目長期持有方簽署有限合伙協(xié)議（LPA）分配本金和投資收益銀行或金融機構(gòu)銀行或金融機構(gòu)債權(quán)融資（滿足特定條件）持有100%股權(quán)參股持有100%股權(quán)基金管理團隊基金管理團隊控股基金退出時，受讓基金持有的股權(quán)第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑有限合伙型基金有限合伙型基金特殊目的公司特殊目的公司（GP）利益相關(guān)方利益相關(guān)方控股財務(wù)投資人財務(wù)投資人（優(yōu)先級LP）投資人退出時，按約定收購財務(wù)/信托投資人持有的基金財產(chǎn)份額（或有）委托管理協(xié)議XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金展基金上海上海XX股權(quán)投資管股權(quán)投資管理有限公司理有限

8、公司投資委員會投資委員會合伙人大會合伙人大會董事總經(jīng)理執(zhí)行董事副總裁投資經(jīng)理投資助理專家顧問委員會專家顧問委員會合伙人大會由基金的所有投資人組成，每個出資人派1名代表，主席由最大的出資人代表擔(dān)任；投資委員會是基金擁有投資決策權(quán)力的唯一機構(gòu)；專家顧問委員會聘請相關(guān)領(lǐng)域的專家擔(dān)任；基金（即有限合伙企業(yè)）授權(quán)基金管理公司全權(quán)進行投資管理的日常工作。第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立4、基金的管理組織架構(gòu)、基金的管理組織架構(gòu)1、基金的投資流程、基金的投資流程2、基金的決策機制、基金的決策機制3、基金的風(fēng)險控制、基金的風(fēng)險控制4、基金的收益分配、基金的收益分配第三部分第三部分 基金運營與管理基

9、金運營與管理第三部分第三部分基金運營與管理基金運營與管理1、基金的投資流程、基金的投資流程考察公司項目考察公司項目盡職調(diào)查盡職調(diào)查投資委員會批準(zhǔn)投資委員會批準(zhǔn)投資管理投資管理退出退出持續(xù)進行持續(xù)進行1-2個月個月1-2周周1-4年年1年年第三部分第三部分基金運營與管理基金運營與管理2、基金的決策機制、基金的決策機制基金設(shè)立投資委員會，授權(quán)投資委員會決策項目投資、退出等事項；投資委員會組成：上海XX股權(quán)投資管理有限公司x人，x人，基金投資人代表x人，委員會主席由管理公司代表出任；決策權(quán)限：由投資委員會商討而定，就投資規(guī)模、否決權(quán)等方面進行具體約定。有效決策：大多數(shù)（4票及以上）通過為決策有效，投

10、資委員會主席有一票否決權(quán)；第三部分第三部分基金運營與管理基金運營與管理3、基金的風(fēng)險控制、基金的風(fēng)險控制不得向他人貸款或者提供擔(dān)保；不得投資已上市的股票；不得從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；每個項目投資，都經(jīng)過詳盡的盡職調(diào)查和內(nèi)部財務(wù)審計；每個項目都經(jīng)過投資風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會雙重評審；遵循私募股權(quán)投資基金的相關(guān)程序以及流程，保證投資的科學(xué)性和風(fēng)險控制；聘請合格的托管銀行嚴(yán)格監(jiān)管資金的使用；定期編制財務(wù)報告，經(jīng)托管銀行復(fù)核，聘請會計師事務(wù)所審核后向股東會報告，并聘請會計師事務(wù)所對基金進行年度審計以備監(jiān)察；其他事宜，待基金成立之時，由律師事務(wù)所起草相關(guān)條款，由管理人與合伙人共同商議決定。第三部

11、分第三部分基金運營與管理基金運營與管理4、基金的收益分配、基金的收益分配管理費管理費（2%/年）年）上海上海XX股權(quán)投資管理有限公司股權(quán)投資管理有限公司（GP）（按比例分配管理費）（按比例分配管理費）特殊目的公司特殊目的公司（GP）（按比例分配管理費）（按比例分配管理費）投資收益投資收益外部投資人外部投資人（LP）（按約定固定成本分配或按比例分配總投資收益）（按約定固定成本分配或按比例分配總投資收益）上海上海XX股權(quán)投資股權(quán)投資管理有限公司管理有限公司（GP）（按比例分配總投資收益）（按比例分配總投資收益）特殊目的公司特殊目的公司（GP）（按比例分配總收益投資）（按比例分配總收益投資）股份公司

12、股份公司（LP）（按比例分配總投資收益）（按比例分配總投資收益）第四部分第四部分 基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立1、基本條款、基本條款2、工作內(nèi)容及時間表、工作內(nèi)容及時間表3、文件清單、文件清單4、費用預(yù)算、費用預(yù)算5、管理公司組織結(jié)構(gòu)、管理公司組織結(jié)構(gòu)6、股份公司需要配合的工作、股份公司需要配合的工作第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立1、基本條款、基本條款第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立2、工作內(nèi)容及時間表、工作內(nèi)容及時間表注：項目考察會一直進行，確認(rèn)項目后根據(jù)項目情況發(fā)起基金。第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立3、文件清單、文件清單招募說明書招

13、募說明書合伙意向書（合伙意向書（MOU）基金合伙協(xié)議基金合伙協(xié)議法律說明書法律說明書基金與管理公司委托管理協(xié)議基金與管理公司委托管理協(xié)議基金與銀行的托管協(xié)議基金與銀行的托管協(xié)議管理公司內(nèi)部文件管理公司內(nèi)部文件項目基本情況項目基本情況市場前景分析市場前景分析財務(wù)預(yù)測分析財務(wù)預(yù)測分析審計師審計報告及盈利預(yù)測報告審計師審計報告及盈利預(yù)測報告法律意見書法律意見書政府有關(guān)部門批復(fù)等政府有關(guān)部門批復(fù)等其他相關(guān)文件其他相關(guān)文件基金設(shè)立法律文件基金設(shè)立法律文件擬投資項目文件擬投資項目文件第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立4、費用預(yù)算、費用預(yù)算第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立5、管

14、理公司組織架構(gòu)、管理公司組織架構(gòu)總裁募資管理部投資管理部項目管理部總裁助理風(fēng)險控制部財務(wù)部人事行政部管理合伙人風(fēng)險合伙人董事會董事長投資委員會專家顧問委員會注：1、募資期間，不招聘項目管理部和風(fēng)險控制部人員；2、管理合伙人指基金籌備組人員，不參與基金管理公司的日常運營，但參與基金的方案設(shè)計、募集、管理、投資和退出等工作，基金籌備期不領(lǐng)薪水，領(lǐng)取少量補貼。3、風(fēng)險合伙人指參與基金來投資具體項目的個人或機構(gòu)代表人，不領(lǐng)薪水。第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立6、股份公司需要配合的工作、股份公司需要配合的工作注冊管理公司；注冊管理公司；提供管理公司的開辦支持（基金成功募集后，基金管理公司報銷全部前期籌備費用）；提供管理公司的開辦支持（基金成功募集后，基金管理公司報銷全部前期籌備費用）；按要求準(zhǔn)備擬投資項目的有關(guān)資料；按要求準(zhǔn)備擬投資項目的有關(guān)資料；潛在投資項目公司配合意向投資人的實地考察；潛在投資項目公司配合意向投資人的實地考察；公司高層配合參與基金募集路演。公司高層配合參與基金募集路演。第五部分第五部分 特別說明特別說明關(guān)于籌備組關(guān)于籌備組基金籌備組是由若干位諳熟房地產(chǎn)開發(fā)、私募股權(quán)基金、資本市場等領(lǐng)域的資深人士組成，擁有