企業(yè)兼并與資本運營

1、企業(yè)兼并與資本運營 正如美國并購專家布魯斯瓦瑟斯坦所言，“現(xiàn)在的經濟戰(zhàn)略和結構逐漸趨于僵化，系統(tǒng)的慣性或許能使它們茍延殘喘，但是外部的因素最終會使它們迅速的滅亡。當這種過時的情況越來越明顯時，兼并和收購活動就作為一種缺少溫情的活化機制促使公司面對新的經濟事實。因此，企業(yè)兼并越來越成為一個重要的課題。 從我國的情況看，20世紀80年代以來，我國企業(yè)通過調整，不合理現(xiàn)象有了很大的改觀，但還是存在很多問題 。企業(yè)兼并的成功率不高，失敗的原因很多。中國目前正處于經濟轉軌時期，也是企業(yè)兼并重組大規(guī)模發(fā)生的階段。因此，了解企業(yè)兼并的歷史，探索企業(yè)兼并的理論，討論企業(yè)兼并中的一些關鍵問題，對我國企業(yè)兼并中如

2、何科學的運作有一定的指導意義。1 緒 論 2 企業(yè)兼并概論 3 企業(yè)兼并動機理論及其開展 4 資本運營 5 企業(yè)兼并的運作過程 6 案例分析：用友公司兼并安易 7 結論 本文從理論分析入手，對有關企業(yè)兼并的動機理論、目標企業(yè)的選擇原那么及方法、企業(yè)兼并的財務決策以及企業(yè)兼并的整合理論進行分析。 然后應用前面的相關理論對案例進行了詳細的分析，說明企業(yè)兼并的具體操作。并得出來對企業(yè)兼并對一些啟示，希望能對其他企業(yè)的兼并具有一定的借鑒和指導作用。 企業(yè)兼并的定義 狹義的企業(yè)兼并Merger是指在市場機制作用下，企業(yè)通過產權交易獲得其他企業(yè)的產權，使這些企業(yè)法人資格喪失，并獲得他們控制權的經濟行為。

3、廣義的兼并是指在市場機制作用下，企業(yè)通過產權交易獲得其他企業(yè)的產權，并企圖獲得其控制權的經濟行為。 兩者的主要區(qū)別在于：狹義企業(yè)兼并后，被兼并企業(yè)必定解散，兼并企業(yè)不解散；而廣義的兼并后，被兼并企業(yè)可能解散，可能不解散，同樣，兼并企業(yè)也可能解散，可能不解散。假設兼并企業(yè)解散，一般指兼并雙方產權聯(lián)合或合并在一起，新設立一個企業(yè)，重新獲得一個新的法人資格。按兼并的雙方所處的行業(yè)來分:橫向兼并；縱向兼并；混合兼并 。我國企業(yè)兼并通常采取的兼并方式主要有四種，即購置式兼并、承擔債務式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。 在兼并方式中，還有一種特殊的兼并方式，即杠桿兼并 總結現(xiàn)有理論，主要從三個維度對企業(yè)

4、兼并動機進行解釋。見下表所示。經濟維管理維戰(zhàn)略維協(xié)同效應代理成本理論資產組合投機理論市場競爭交易費用協(xié)同效應是指兩個公司兼并后，其產出比兼 并 前 兩 個 公 司 產 出 之 和 要 大 ， 即“1+12效應。在不同的兼并活動中，其主要表達在三個方面：管理協(xié)同效應差異效率假說 ;財務協(xié)同效應避稅假說 ;規(guī)模經濟理論規(guī)模效應 .投機理論價值低估假說 交易費用理論組織替代市場假說 代理本錢理論管理主義假說 資產組合理論多元化戰(zhàn)略假說 市場競爭理論市場勢力假說 資本運營的涵義 所謂資本運營，是對資本自然屬性功能的運用和作用的發(fā)揮，是指企業(yè)將所擁有的一切有形或無形的存量資產視為可以增值的活化資本，采用

5、兼并、聯(lián)合、重組、裂變、破產等各種經營方式和手段，以資本保值增值為根本目的，以資本流動為根本特征，以資本的開放經營、整體結構最優(yōu)、周轉時間最短、經營時機本錢最小為根本原那么，進行優(yōu)化配置和有效運作。 資本運營的本質是通過資本交易或使用獲取利潤，求得資本的增值。 對象不是商品等物化資本。運作管理以價值形態(tài)管理為主。運作空間上以小博大，具有較大的空間性。 運作理念上注重資本的流動性。 運作上充滿風險且有回避風險的特有方法。 運作手段上以調整結構為主。 運作思想上以人為本，對人的管理是資本增值的首要因素。 運作利潤來源是資本支配與使用并非資本的占有。 企業(yè)實施資本運營必須具備一定的運作環(huán)境和經濟條件

6、。就資本運營實現(xiàn)的條件而言,可分為外部條件和內部條件兩局部。 外部條件主要是：市場經濟的體制條件、市場體系的市場條件、現(xiàn)代企業(yè)制度的產權根底、資產價值化的價值根底等。 內部條件主要是：企業(yè)擁有資產經營的自主決策權，具有追求資本增值和資產價值最大化的內在動力，具有健全的資本運營管理機制及運作隊伍和內在風險躲避制度、鼓勵機制，擁有數(shù)量可觀的可供資本運營需要的資本等。 資本運營的方式多種多樣，企業(yè)要根據(jù)企業(yè)內部和外部環(huán)境的變化，綜合考慮各種變量，選擇適合于本企業(yè)情況、切實可行的資本運營方式。 資本運營的方式很多，除開兼并以外，還有以下幾種最根本、最重要的方式。收購；租賃；裂變；出售。開展資本運營要加

7、大人才培養(yǎng)和引進的力度。資本運營是有風險的 。要密切與投資銀行的關系。投資銀行可以其系統(tǒng)的信息、專業(yè)化分析、精細的籌劃設計和可靠的信譽在資本市場上扮演重要的角色，有效地使投資者和融資者以最小的風險獲得最大的回報，并通過市場優(yōu)化資本配置。不能誤以為資本運營是高級經營方式。資本運營同生產經營一樣，均是企業(yè)經營的手段而不是目的。資本運營是企業(yè)外部交易型戰(zhàn)略的運用，生產經營是企業(yè)內部管理型戰(zhàn)略的表達，企業(yè)的開展和壯大有賴于這二種戰(zhàn)略的綜合、有效的運用。企業(yè)兼并運作的根本原那么企業(yè)在進行兼并時，其資產重組的方向應符合國家的經濟政策、產業(yè)政策和法律法規(guī) 兼并方企業(yè)要立足于用自己的實際能力使合并后的企業(yè)有所

8、作為，而不能指望被兼并方為自己作什么奉獻，如此，兼并才會成功。 為收到預期效益，促使合并成功，雙方要進行專門規(guī)劃。 組織和人事整合原那么 可靠的控制原那么。 文化整合的原那么，也即發(fā)揮協(xié)同核心作用原那么。 交流得當?shù)脑敲?應用指導性政策矩陣對目標企業(yè)進行選擇指導性政策矩陣是由殼牌化學公司Sell Chemical corporation在增長市場占有率矩陣的根底上創(chuàng)立的一種分析技術，其實質是把外部環(huán)境因素和企業(yè)內部實力歸結在一個矩陣內，并對此進行經營戰(zhàn)略的評價分析。把它運用到兼并中，也可以為目標企業(yè)的選擇提供指導，其主要從三個方面對目標企業(yè)進行分析。 平安性；產業(yè)開展前景分析；公司開展前景。

9、 平安性產業(yè)發(fā)展前景C對資產的利用 D維持性投資 E投機性投資 F最佳投資 缺少產業(yè)開展前景，不能接受缺少平安性，不能接受0.0 3.3 6.7 10.03.36.710.0從圖中，我們可以看到， 如果平安性3.3，表示目標企業(yè)缺少平安性而不能接受。由于存在不能控制度隨機因素，使風險太高； 如果產業(yè)開展前景3.3，表示企業(yè)缺乏產業(yè)開展前景而不能接受； 如果處于C區(qū)域，兼并能有效利用資產的生產能力和其他經營活動的過剩資產，為公司在組織內部突破目前生產能力的開展提供一個適宜的途經； 如果處于D區(qū)域，可以通過這種兼并所獲得到增長來保證公司的生存； 如果處于E區(qū)域，對這種企業(yè)的兼并風險很高，但是所得到

10、的回報相應也可能較高； 如果處于F區(qū)，兼并被認為是理想的，因為既有很高的平安性，又有一個非常好的產業(yè)前景。但是，這種時機是很難有的。 在企業(yè)兼并的過程中，財務決策是至關重要的，這包括目標企業(yè)的價值如何確定、怎樣籌集兼并資金、以及采取什么樣的付款方式、重組中應選擇什么樣的財務處理方式等，都是財務決策中必須考慮到問題。其中企業(yè)兼并的定價策略是財務決策的一個關鍵問題，它包括目標企業(yè)的價值評估和企業(yè)兼并價格確實定 目標企業(yè)的價值評估常用的評估方法有下面幾種。資產價值根底法:資產價值根底法是計算企業(yè)凈資產價值的方法；收益法:收益法是根據(jù)目標企業(yè)的收益和市盈率來確定目標企業(yè)價值的方法，其計算公式為:市盈率

11、股票價格/每股收益；重置本錢法:即在現(xiàn)實條件下，用目標企業(yè)資產全新狀態(tài)度重置本錢減去該資產的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，估算出資產價值的方法折現(xiàn)現(xiàn)金流量法 :指在考慮資金的時間價值情況下，將發(fā)生在不同時點的現(xiàn)金流量按既定的貼現(xiàn)率統(tǒng)一折算為現(xiàn)值再加總的方法。協(xié)同作用后的價值評估：協(xié)同作用后的價值是目標企業(yè)第三層次上的價值。該價值等于目標企業(yè)內部價值加上協(xié)同作用所產生的現(xiàn)金流 企業(yè)兼并價格確實定完成對目標企業(yè)的價值評估之后，評估價值并不等于兼并價格，同時還需要吸納專業(yè)人員深刻的洞察力和豐富的經驗，綜合考慮其他因素才能確定企業(yè)兼并價格。影響兼并價格的其他因素主要有以下幾點：支付方式：具體采用

12、何種支付方式主要取決于三個因素：稅收因素；兼并方現(xiàn)金是否充裕，以及取得資本本錢的上下；兼并雙方對兼并方股票的相對期望 。財務結構 ：不同的財務結構意味著不同的風險、不同的支付期、不同的流動性，當然會影響收購價格。一般來說，風險越大、支付期越長、流動性越差，在其他條件不變的情況下，兼并的價格越高。 整合是兼并雙方在目的一致增強企業(yè)核心競爭能力的根底上形成的企業(yè)在戰(zhàn)略、策略、組織、機制和文化上的協(xié)同。整合的質量決定著兼并后的企業(yè)是否能渡過“手術后的危險期，決定著企業(yè)兼并的成敗。企業(yè)資產債務的整合 資產整合是指在兼并后期，以兼并方為主體，對雙方企業(yè)主要是被兼并方范圍內的資產進行分拆、整合等優(yōu)化組合活

13、動。它是企業(yè)兼并整合的核心 債務整合是指在過渡與整合階段將企業(yè)的負債通過債務人負債責任轉移和負債轉為股權等調整工作的總稱。 企業(yè)組織整合 組織整合是指兼并后的企業(yè)在組織機構和制度上進行必要的調整或重建，以實現(xiàn)企業(yè)的組織協(xié)同 。如果實施兼并戰(zhàn)略的目的是為了實現(xiàn)縱向一體化，一般應當采用U型結構來管理組織 旨在創(chuàng)造多元化的兼并應當用M型結構來管理企業(yè)生產經營整合 生產經營整合主要包括以下幾個方面企業(yè)經營方向的調整 企業(yè)職能的協(xié)同和匹配 生產作業(yè)整合 企業(yè)人力資源整合 人力資源合相對于其他生產要素的重組而言，涉及的問題既多又復雜，是過渡與整合階段管理的核心工作之一。因此，必須以極為慎重的態(tài)度來進行人力

14、資源的整合管理 被購方企業(yè)主管人員的選擇：選派具有專業(yè)管理才能，忠誠于兼并方的主管人員是實現(xiàn)企業(yè)整合經濟效益的有效途徑。 對人才的安置：在整合階段，采取切實措施穩(wěn)定和留住這些對企業(yè)未來開展至關重要的人才資源是兼并后期管理工作的重要內容 對工人的安置：整合階段，企業(yè)要利用兼并整合的契機推行勞資人事等方面的改革。企業(yè)的各部門和生產體系應具有開發(fā)性，使各層次、各級員工都有競爭上崗的時機 。企業(yè)文化整合 根據(jù)企業(yè)文化的內容，企業(yè)文化整合包括物質層文化整合、制度層文化整合、觀念層文化整合。企業(yè)物質層文化整合：企業(yè)物質層文化作為企業(yè)文化的物質根底,是企業(yè)觀念層文化與制度層文化的物質上的反映。在企業(yè)主體的調

15、整、整合過程中，直接反映企業(yè)主體的意志與需求 企業(yè)制度層文化的整合：企業(yè)兼并中，企業(yè)原有物質層結構的打破和新物質層結構的建立，決定了企業(yè)內部的群體之間、個體之間、群體與個體之間所形成的系統(tǒng)的更新，作為企業(yè)文化形成動力的系統(tǒng)內外各種矛盾的變化自然就引起企業(yè)相應規(guī)章制度的調整。 企業(yè)觀念層文化的整合：企業(yè)觀念層文化作為企業(yè)文化的核心層，涉及企業(yè)精神、經營理念、管理哲學等方面，是企業(yè)文化的最高境界 用友兼并安易的動機 為了獲得財務協(xié)同效應 兩個企業(yè)通過兼并形式形成一個小型的資本市場，一方面可以提高企業(yè)資金的效益，另一方面得到了充裕的低本錢資金，可以抓住良好的投資時機，使得兼并后企業(yè)能夠更科學、合理的

16、使用資金。規(guī)模經濟效應 通過整合，安易潛在的資金、資源、技術、人力資源等優(yōu)勢將會給用友整體的軟件實力帶來大的提升。用友通過兼并對生產要素進行補充和調整，到達最正確規(guī)模經濟的要求，使其經營本錢最小化 基于市場競爭的需要：減少市場競爭對手；增強核心業(yè)務競爭能力。 兼并的過程合并 整合 管理層整合：高層管理人員的變動往往尾隨并購而來，但是，用友股份除了派出郭新平出任董事長，并為安易增加了一個銷售副總和一個財務總監(jiān)之外，安易原先的經營團隊根本沒有變動，增加的銷售副總，是用友考慮到安易經營中的“短板。 業(yè)務整合 ：劃清了用友股份專做企業(yè)軟件與用友安易專做政務軟件的界線后，業(yè)務整合工作就顯得不那么困難了。

17、用王文京的話就是將原來的安易公司“根本是一分為二，原先安易公司企業(yè)軟件的的員工、業(yè)務、渠道包括客戶資源全部整合到用友股份，電子政務的相關局部那么組建成為新的用友安易公司。 從目前用友安易的開展情況來看，這次用友與安易聯(lián)合方案考慮得很周到，而且在目前的起始階段執(zhí)行得很好。2003年5月，國際IT研究機構IDC發(fā)表2002年至2007年中國軟件市場研究報告。其中在企業(yè)應用軟件市場，用友公司所占市場份額高達20.2%，超過了排名第二名和第三名的市場份額總和，繼續(xù)以絕對的優(yōu)勢保持著中國企業(yè)應用市場的領導廠商地位。由此可以看出，用友的資本運作之路是有顯著成效的。它很有希望成為一個企業(yè)聯(lián)合開展的正面經驗。

18、 根據(jù)目前的狀況，用友安易的投資合作，在一些關鍵的措施上作出了非常正確的決策。 兼并雙方在兼并前要充分的分析和估計了彼此的動機和經濟、業(yè)務、核心能力等現(xiàn)狀。 在橫向兼并過程中增強企業(yè)核心競爭力 管理層的整合是兼并后公司能否正常運作的關鍵之一 業(yè)務整合是兼并成功與否的又一重要指標 中國軟件業(yè)的開展趨勢就是集中開展 本論文主要從企業(yè)兼并的內涵及特征入手，對企業(yè)兼并的起源、開展及其理論進行了詳細的討論；探討了資本運營的根本理論，從而對資本運營有了較為深刻的認識；在對企業(yè)兼并的運作過程中目標企業(yè)的選擇、企業(yè)兼并的資產評估方法以及企業(yè)兼并的談判與成交進行了分析之后，還對企業(yè)兼并整合的重要性及整合的具體任務進行了論述。最后，利用企業(yè)兼并的相關理論對用友公司兼并安易軟件的案例作了分析，并從中得到了一些啟示，以期對我國軟件行業(yè)及其他行業(yè)