11中信證券關于利益沖突防范和風險控制措施的特別說明

1、中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明根據中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會”）證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法及相關規(guī)定，中信證券股份有限公司（以下簡稱中信證券”或公司”）在總結開展集合資產管理業(yè)務的成功經驗基礎上，針對專項資產管理業(yè)務的特點，制訂了企業(yè)資產證券化業(yè)務管理暫行辦法。本文將從管理架構、業(yè)務操作流程、利益沖突防范措施等方面說明中信證券在專項資產管理業(yè)務上的內部控制機制和風險管理制度，并針對歡樂谷主題公園入

2、園憑證專項資產管理計劃（以下簡稱專項計劃”），從相關機構的信用、基礎資產的現金流、受益憑證的利率及流動性等方面對相關風險及控制措施進行說明和分析。一、中信證券開展專項資產管理業(yè)務的管理架構和業(yè)務操作流程（一）專項資產管理業(yè)務的管理架構中信證券專項資產管理業(yè)務由公司高級管理人員擔任分管領導，債務資本市場部是該項業(yè)務開展的主辦部門，債務資本市場部行政負責人負責向業(yè)務分管領導匯報業(yè)務開展情況，并負責組織協(xié)調其他業(yè)務部門參與具體項目運作。債務資本市場部行政負責人指定業(yè)務線員工擔任項目主辦人。項目主辦人負責向部門行政負責人匯報具體項目進展情況，并負責項目具體運作事宜。具體業(yè)中信證券股份有限公司關于歡樂谷

3、主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明務匯報架構如下:業(yè)務分管領導業(yè)務匯報牽頭部門領導彳項日信息通報,其他部門領導業(yè)務匯報業(yè)務匯報項目主辦人項目信息通報事I其他部門項目參與人員業(yè)務匯報項目小組成員按照合法經營、規(guī)范運作、專業(yè)分工和前中后臺業(yè)務分離管理的原則，中信前端運作部門、產品定價推廣部門固定收益部協(xié)助部門舊S團隊經紀業(yè)務發(fā)展與管理委員會主辦部門債務資本市場部1后續(xù)管理部月資產管理部風險管理體系法律部風險控制部中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明證券把專項資產管理業(yè)務分為相對獨立的五部分：

4、1、專項資產管理業(yè)務的前端運作部門債務資本市場部與舊S團隊、經紀業(yè)務發(fā)展與管理委員會共同構成專項資產管理業(yè)務的運作前端，負責業(yè)務拓展。債務資本市場部作為主辦部門，負責牽頭、組織該項業(yè)務的開展，主要職責包括：(1)負責制定專項資產管理業(yè)務整體戰(zhàn)略規(guī)劃；(2)負責制定專項資產管理業(yè)務制度和操作流程；(3)協(xié)調公司各部門開發(fā)客戶，負責客戶的篩選與確定工作；(4)負責交易結構設計和產品方案確定；(5)負責組織與協(xié)調對原始權益人的盡職調查工作；(6)對原始權益人進行輔導，并出具輔導報告；(7)負責協(xié)調各中介機構，制作申報材料，并完成內外部流程要求的其他各項工作；(8)負責向監(jiān)管部門報批和相關溝通協(xié)調工作

5、；(9)負責向監(jiān)管部門報送關于專項資產管理計劃設立情況的報告；(10)負責安排受益憑證的登記托管工作；(11)負責專項資產管理計劃設立前有關信息披露及通報工作；(12)配合相關部門完成產品定價、推廣銷售、后續(xù)管理及合規(guī)審查、風險控制等各項工作。IBS團隊和經紀業(yè)務發(fā)展與管理委員會作為協(xié)助部門，主要職責是協(xié)助債務3中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明資本市場部共同開發(fā)潛在客戶開展專項資產管理業(yè)務。2、專項資產管理業(yè)務的產品定價及推廣部門在中信證券專項資產管理業(yè)務中債務資本市場部將中立的判斷產品定價，其主要職責包括：負責產品定價及

6、推廣方案的制定，組織管理代理推廣機構；就專項資產管理業(yè)務運作中需要資本承諾委員會審議的事項，負責協(xié)調資本承諾委員會討論決議；負責開立計劃推廣專戶以及投資者的配售與繳款工作，向投資者派發(fā)配售和繳款通知書；匯總銷售結果，協(xié)助專項資產管理業(yè)務團隊完成受益憑證登記托管有關工作。中信證券專項資產管理業(yè)務的營銷工作，由原來的產品被動銷售轉為主動的滿足客戶需求的理財服務(從客戶需求調查、產品銷售到客戶的后續(xù)服務工作)。在細分客戶的基礎上，分別構建主要面向機構投資者服務的專業(yè)團隊(如固定收益部)，及以高端私人客戶為主要服務對象的銷售渠道(如經紀業(yè)務發(fā)展與管理委員會)，努力為不同類型的客戶提供差異性的優(yōu)質理財服

7、務。固定收益部是專項資產管理計劃的直銷渠道，負責提供投資者需求方面的信息，協(xié)助進行產品方案設計及定價；組織安排公司直銷渠道的推廣工作；完成銷售相關的其他工作。3、專項資產管理業(yè)務的后續(xù)管理部門專項資產管理業(yè)務的后續(xù)管理部門為資產管理部，負責專項資產管理計劃存續(xù)期內的日常管理，其具體職責包括：(1)設立專人專崗負責專項資產管理計劃的資產管理工作；(2)負責監(jiān)督原始權益人持續(xù)經營情況和基礎資產現金流狀況；(3)負責督促原始權益人按出具的專項說明與承諾使用募集資金；(4)負責向受益憑證持有人分配收益；中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別

8、說明(5)負責召集受益憑證持有人大會；(6)在需要啟動差額支付時，及時告知差額支付承諾機構；(7)專項資產管理計劃終止時，負責清算工作并出具清算報告；(8)負責專項資產管理計劃存續(xù)期間的信息披露及通報工作；(9)完成專項資產管理計劃存續(xù)期間有關的其他工作。4、專項資產管理業(yè)務的風險管理體系中信證券專項資產管理業(yè)務始終將風險管理放在首要地位，將風險管理的理念滲透到每一個工作崗位，將風險管理的措施落實到每一個業(yè)務環(huán)節(jié)。經過幾年的經驗積累，按照事前、事中與事后相結合、定性與定量相結合、定期與不定期檢查相結合的原則，中信證券專項資產管理業(yè)務逐步建立了較為完善的風險管理體系。專項資產管理業(yè)務的風險管理體

9、系主要由法律部、風險控制部、稽核部和合規(guī)部組成。上述風險控制部門分別由獨立于公司分管專項資產管理業(yè)務的高級管理人員及相關專業(yè)人士組成，對專項資產管理業(yè)務可以形成有效的監(jiān)督與制約。法律部的主要職責是審核專項資產管理業(yè)務中所涉及的相關法律文本。風險控制部的主要職責是建立、完善專項資產管理業(yè)務風險控制制度并監(jiān)督其實施；對新產品的綜合風險進行評價；對業(yè)務操作流程的規(guī)范性、業(yè)務管理制度的齊備性及授權體系是否明確進行評價并提出完善建議；建立各類風險監(jiān)控指標。稽核部負責對參與專項資產管理業(yè)務的各部門進行全面稽核，監(jiān)督內部控制制度在該業(yè)務操作過程中的執(zhí)行情況，防范各種道德風險和政策風險。合規(guī)部主要從業(yè)務、人員

10、、流程三方面對專項資產管理業(yè)務開展的合規(guī)性進中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明行檢查監(jiān)督，包括業(yè)務開展是否符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管機構規(guī)章及公司內部相關規(guī)定；項目主辦人及業(yè)務人員是否符合相關要求；業(yè)務開展的流程是否符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管機構規(guī)章及公司內部相關規(guī)定。5、專項資產管理業(yè)務的運營支持體系專項資產管理業(yè)務的運營支持體系由公司的資金運營部、清算部、計劃財務部和信息技術中心共同組成。上述運營支持部門和托管機構一起為專項資產管理計劃的銷售推廣、資金托管、資金劃撥、登記結算、收益分配等活動建立賬戶管理制度和技術支持體系，對專項

11、資產管理業(yè)務形成有效的監(jiān)督與制約。資金運營部的主要職責是負責自有資金投資受益憑證以及流動性服務安排。清算部主要負責向托管銀行發(fā)出資金劃撥指令；與托管銀行的賬目核對；與中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中證登"）進行相關信息的溝通；協(xié)助資產管理部完成專項資產管理計劃的相關信息披露工作。計劃財務部負責專項資產管理業(yè)務會計制度和會計系統(tǒng)的建立以及涉及的會計處理；監(jiān)督與核對專項資產管理計劃推廣認購階段的資金募集；監(jiān)控自有資金投資專項資產管理計劃的損益。信息技術中心為專項資產管理業(yè)務的信息系統(tǒng)提供技術支持、技術維護、應急處理服務；保障與托管銀行、中證登、交易所系統(tǒng)的對接通暢穩(wěn)定。（二）專項

12、資產管理業(yè)務的操作流程專項資產管理業(yè)務的操作流程主要包括項目選擇與立項、項目實施、項目中報與審核、產品推廣與銷售、項目后續(xù)管理五個階段。1、項目選擇與立項專項資產管理業(yè)務的前端部門發(fā)掘、選擇潛在客戶。各部門和業(yè)務線在開發(fā)中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明潛在項目時應及時與債務資本市場部溝通信息，統(tǒng)一由債務資本市場部為客戶提供專業(yè)意見和建議，完成項目建議書。在尋找到潛在項目后，債務資本市場部行政負責人指定項目主辦人以及其他業(yè)務人員組成項目組。項目組進行初步盡職調查，確定專項資產管理計劃的基礎資產，撰寫可行性研究報告，提交業(yè)務線

13、行政負責人，由行政負責人決定是否提交公司立項委員會申請立項。2、項目實施項目立項后，項目組開展正式盡職調查工作，對與項目相關的重要信息進行調研、訪談，進行分析和預測，形成書面工作底稿，并制作盡職調查報告。同時,項目組需要對原始權益人進行輔導，并出具輔導報告。盡職調查結束后，項目組應根據盡職調查結果、基礎資產特點以及市場情況進行產品設計，比較、研究分析市場同類產品，對產品設計進行調整修訂，并就產品方案與原始權益人進行溝通，同時征求公司內外部的意見，最終確定產品方案。3、項目申報與審核項目組根據證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法及其他有關法律法規(guī)的相關規(guī)定，制作申請書、募集說明書、推廣方案等申報材料

14、。中報材料初步完成后，公司內部進行審核。內審通過后，項目組完成最終中報材料，向中國證監(jiān)會提交申報材料，并負責與監(jiān)管機構溝通。4、產品推廣與銷售在獲得中國證監(jiān)會的設立許可后，項目開始進入推廣銷售階段：(1)債務資本市場部負責相關信息披露及信息通報工作；中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明(2)債務資本市場部負責制定定價方案及推廣方案；(3)固定收益部負責組織安排直銷渠道的推廣工作；(4)債務資本市場部負責設立推廣專戶接收投資者的認購資金，向投資者派發(fā)配售和繳款通知書，并協(xié)助債務資本市場部完成受益憑證的登記托管工作；(5)資金運營

15、部負責受益憑證的自有資金投資工作(如有)。推廣期結束后：(1)如果專項資產管理計劃設立成功，則由債務資本市場部負責指令托管銀行在專項計劃成立日下午16:00前將募集資金支付給原始權益人，并在推廣期結束之次日向投資者支付認購資金在交付日至專項資產管理計劃成立日前一日期間發(fā)生的利息(按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算)；(2)如果專項資產管理計劃設立失敗，則自推廣期結束之日起十日內，由債務資本市場部負責向投資者退還認購資金及其在交付日至退還日前一日期間發(fā)生的利息(按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算)。5、項目后續(xù)管理專項資產管理計劃存續(xù)期間的日常運作管理由資產管理部主導。在專項資產管理計劃存續(xù)

16、期間：(1)資產管理部負責相關信息披露及通報工作；(2)資產管理部監(jiān)督基礎資產現金流的歸集，定期核對相關賬目，在出現重大情況時及時向投資者披露相關信息，并采取必要措施維護專項計劃資產安全;中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明(3)資產管理部根據募集說明書和托管協(xié)議的約定，對專項計劃賬戶內的資金進行管理，將其投資于規(guī)定的投資產品并向投資者披露相關投資信息；(4)資產管理部負責計算并確定規(guī)定時點上應向受益憑證持有人分派的本息；(5)如公司所擔任的計劃管理人職責在專項資產管理計劃存續(xù)期間終止，資產管理部負責及時辦理檔案和職責移交手續(xù)

17、，并向深圳證監(jiān)局報告；(6)清算部按照資產管理部的指令向托管銀行發(fā)送劃款指令，向受益憑證持有人支付當期應支付的本金和利息；(7)資金運營部負責流動性服務安排。在專項資產管理計劃終止時：(1)資產管理部按照募集說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配；(2)資產管理部自專項資產管理計劃清算完成之日起十個工作日內，向托管銀行、受益憑證持有人出具清算報告，并將清算結果向深圳證監(jiān)局報告；(3)資產管理部負責按照相關規(guī)定要求聘請會計師事務所對清算報告出具審計意見；(4)清算賬冊由資產管理部負責保存至少二十年。中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作

18、中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明10中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明二、中信證券防范專項資產管理業(yè)務中可能出現的利益沖突措施專項資產管理業(yè)務運作過程中有可能出現下列利益沖突：(1)專項資產管理業(yè)務與固定收益類產品的自營業(yè)務、投資銀行業(yè)務之間可能出現利益沖突；(2)專項資產管理業(yè)務與其他客戶資產管理業(yè)務之間可能出現利益沖突；(3)中信證券以自有資金認購受益憑證，可能會與其他投資者發(fā)生利益沖突。中信證券防范專項資產管理業(yè)務中可能出現的利益沖突的措施如下：(一)業(yè)務隔離根據中國證監(jiān)會證券公司內控指引的要求，為防止內幕交易、

19、操縱市場、侵占客戶利益以及資產管理客戶之間的利益輸送行為的發(fā)生，公司客戶資產管理業(yè)務與自營業(yè)務、投資銀行業(yè)務之間建立了嚴格的防火墻制度，保證客戶資產與公司資產的完全分離和安全。1、組織結構的隔離公司根據業(yè)務發(fā)展需求不斷細化分工，針對不同經營業(yè)務種類，分別設立了IBS團隊、債務資本市場部、經紀業(yè)務發(fā)展與管理委員會、固定收益部、資產管理部等業(yè)務部門。各部門分工明確、職責明晰，不同業(yè)務部門由不同的管理人員任職，各部門辦公物理環(huán)境也相對獨立。專項資產管理業(yè)務由公司高級管理人員擔任分管領導。風險控制部、稽核部、合規(guī)部對資產管理業(yè)務和自營業(yè)務分別進行持續(xù)監(jiān)控，定期審計、稽核。公司2006年正式設立資產證券

20、化業(yè)務線，專門從事公司證券化業(yè)務的創(chuàng)新11中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明發(fā)展；公司2011年以來對部門架構進行了調整，現公司規(guī)定債務資本市場部作為專項資產管理業(yè)務的主辦部門負責組織協(xié)調其他業(yè)務部門參與具體項目運作。在專項資產管理計劃存續(xù)期內，資產管理部負責專項資產管理計劃的日常管理工作。公司規(guī)定其他部門及分支機構不得從事客戶資產管理業(yè)務，客戶資產管理業(yè)務全部由公司資產管理部集中、統(tǒng)一管理，使公司客戶資產管理業(yè)務進一步專業(yè)化，也充分保證了專項計劃資產與公司其他資產的嚴格分離。2、投資運作的隔離公司資產管理業(yè)務建立了相對獨立

21、的投資管理體系，獨立決策、獨立運作。(1)成立了專門的投資決策委員會，由公司專門的分管領導、部門負責投資業(yè)務的領導、獨立的投資主辦人員組成，專門負責對公司資產管理業(yè)務的投資策略、賬戶一級資產配置等進行獨立決策。(2)有獨立的、專業(yè)的投資管理隊伍，負責對公司客戶資產管理賬戶的投資操作。(3)有經過嚴格授權、相對獨立的投資交易系統(tǒng)。雖然資產管理業(yè)務使用公司統(tǒng)一的投資交易管理平臺，但經過防火墻和公司嚴格授權，資產管理業(yè)務、自營業(yè)務、以及其他交易業(yè)務完全分開，各業(yè)務部門投資人員只能對本部門管理的賬戶進行投資操作。3、資金、賬戶的隔離公司嚴格按照監(jiān)管部門的要求，將自營業(yè)務、投資銀行業(yè)務和資產管理業(yè)務在資

22、金和賬戶的管理上完全分開。資產管理業(yè)務與自營業(yè)務使用不同的股東賬戶和資金賬戶，兩類業(yè)務的資金和證券在銀行和登記公司均實行分類管理。不同客戶資產管理資金在賬戶和劃轉上也各自分離。對于專項資產管理業(yè)務而言，專項12中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明計劃賬戶專門開立在托管銀行，托管銀行負責對專項資產管理計劃資金和賬戶的監(jiān)管，因而，能夠做到與公司自營業(yè)務及其他客戶資產管理業(yè)務在資金和賬戶上的隔離。4、信息傳遞的隔離為防止由于信息的傳播和共享范圍不當而造成內幕消息泄漏、違規(guī)經營等現象的發(fā)生，公司就部門間的信息傳播設立了適度屏障原則。各

23、部門對信息資源進行分類管理，就不同信息的共享范圍作了相關規(guī)定。對因業(yè)務需要知悉內幕信息的人員，公司制定了嚴格的批準程序和監(jiān)督措施。5、專項資產管理業(yè)務與其他客戶資產管理業(yè)務之間的隔離為控制專項資產管理計劃與公司管理的其他資產管理賬戶的利益沖突，公司對每個客戶設立單獨的管理賬戶，嚴格分賬管理、獨立核算，而大部分資產管理賬戶都托管在不同的托管銀行處，這樣就確保專項資產相對于其他資產管理賬戶的完整獨立。專項資產管理計劃有專門的主辦人負責管理，該主辦人不能管理其他資產管理賬戶，保證了投資決策與執(zhí)行的獨立性。（二）前后臺業(yè)務分離制度專項資產管理計劃設立前，由債務資本市場部負責盡職調查、輔導、結構及方案設

24、計、中報審批等工作。債務資本市場部負責產品定價，固定收益部負責產品的銷售推廣。專項資產管理計劃正式設立后，由資產管理部負責專項資產管理計劃的運作管理，計劃財務部負責專項資產管理業(yè)務的會計核算，清算部負責專項資產管理計劃終止時的清算工作，信息技術中心負責專項資產管理業(yè)務的信息系統(tǒng)技術支13中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明持與維護。（三）合規(guī)檢查專項資產管理業(yè)務的合規(guī)性檢查貫穿于整個業(yè)務流程：1、專項資產管理計劃的結構和產品設計包含了合規(guī)性分析；2、專項資產管理計劃的申報材料包括與專項資產管理計劃相關的合同文件由法律部從法律角

25、度進行合規(guī)性審核；3、風險控制部負責對業(yè)務操作流程的規(guī)范性進行評價并提出完善建議；4、稽核部負責對參與專項資產管理業(yè)務的各部門進行全面稽核；5、合規(guī)部主要從業(yè)務、人員、流程三方面對專項資產管理業(yè)務開展的合規(guī)性進行檢查監(jiān)督。三、歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中的風險控制措施針對本次擬設立的專項計劃的交易結構和產品設計的特點以及基礎資產情況，我們對專項計劃運行中可能出現的風險進行了分析，并制定出相應的風險防范措施。（一）主體和信用風險1、原始權益人破產風險系指深圳華僑城股份有限公司（以下簡稱華僑城A”）、北京世紀華僑城實業(yè)有限公司（以下簡稱北京華僑城”）、成都天府華僑城實業(yè)發(fā)展有限公司

26、（以下簡稱成都華僑城”）、上海華僑城投資發(fā)展有限公司（以下簡稱上海華僑城”）是專項計劃的原始權益人，同時是四地歡樂谷的實際運營商。如果原始權益人中的14中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明一家或者多家破產，對應歡樂谷主題公園的運營及入園憑證銷售收入可能受到不良影響。分析與控制：四地歡樂谷在其所在地均屬于影響力較大的主題公園，開園以來運營情況良好。其中，深圳歡樂谷和北京歡樂谷入園憑證銷售收入穩(wěn)定，成都歡樂谷和上海歡樂谷入園憑證銷售收入增長迅速。正是由于原始權益人均以歡樂谷主題公園的運營為主要業(yè)務，因此歡樂谷主題公園的穩(wěn)健經營也能

27、夠幫助原始權益人能夠獲得充裕、穩(wěn)定的現金流。止匕外，在華僑城A和華僑城集團的統(tǒng)籌與支持之下，四地歡樂谷均設立有嚴格的內部管理制度；歡樂谷品牌運營多年，長期以來積累的經驗也有助于確保四地歡樂谷的持續(xù)、穩(wěn)健經營。因此，原始權益人整體經營的穩(wěn)定性較好，破產的風險較小。2、差額支付承諾人履約風險根據基礎資產買賣協(xié)議，若在某一特定期間內，某歡樂谷主題公園的基礎資產銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數量低于約定的最低銷售數量，則對應的原始權益人作為差額支付承諾人須承擔補足義務。因此，若原始權益人喪失履約能力，將有可能對優(yōu)先級受益憑證的本金和預期收益支付帶來不利影響。分析與控制：經聯(lián)合評級評估，華僑城

28、A的主體評級為AAA,顯示華僑城A主體信用水平很高，惡意違約的可能性較低；其他三家原始權益人作為華僑城A的控股子公司，其主體運營均較為穩(wěn)健，破產的風險較低。在經營管理方面，華僑城A為上市公司，內部管理較為規(guī)范，且經營情況和15中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明財務信息透明；作為華僑城A的控股子公司，其他三家原始權益人的管理機制與華僑城A一脈相承，具備較高的管理水平。在財務狀況方面，截止2011年末，華僑城A的總資產達到627.62億元，股東權益達到162.90億元，2011年實現營業(yè)收入173.24億元，凈利潤32.86億元

29、，顯示了較為雄厚的財務實力；而其他三家原始權益人營業(yè)收入保持較快增長速度，經營保持良好增長態(tài)勢，發(fā)展趨向良好，聯(lián)合評級對三家子公司也給予了正面評價。在政策背景方面，中國旅游業(yè)作為第三產業(yè)的主要支柱行業(yè)，獲得了國家許多實質性的政策支持；各地歡樂谷也均獲得了當地政府的大力扶持。綜合來看，各原始權益人信用水平較高，破產的風險較低，作為差額支付承諾人的履約風險較小。3、擔保人信用風險根據擔保合同的規(guī)定，在專項計劃存續(xù)期內，華僑城集團公司（以下簡稱隼僑城集團”）對原始權益人的補足義務提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。如果華僑城集團未按上述擔保合同的規(guī)定提供相應的信用支持，投資者可能因此產生投資損失

30、。分析與控制：經聯(lián)合評級評估，華僑城集團的主體評級為AAA,這充分體現了華僑城集團的履約能力和信用水平。華僑城集團是隸屬于國務院國資委管理的大型中央企業(yè)，在政策支持、行業(yè)地位、經營模式和土地儲備等方面具有的顯著優(yōu)勢。截止2011年末，華僑城集團合并資產總額達到846.41億元，凈資產231.78億元，資產負債率為72.62%16中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明2011年度，華僑城集團實現營業(yè)收入335.53億元，利潤總額47.07億元，凈利潤36.02億元。綜合來看，華僑城集團信用水平很高，破產的風險較低，作為擔保人的擔保

31、實力較強，履約風險較小。4、華僑城A不履行回購義務，且華僑城集團不代為履行該義務的風險華僑城A可能違背其出具的回購承諾函的承諾，不履行對投資者要求回售的華僑城4和華僑城5的回購義務（包括支付當期回售和贖回準備金，以及補足當期回售和贖回所需支付現金金額等），且華僑城集團可能違背擔保合同、不代為履行該回購義務（包括補足當期回售和贖回準備金，以及補足當期回售和贖回所需支付現金金額等），從而對華僑城4和華僑城5投資者的回售權利造成損害。分析與控制：首先，專項計劃設置了回售和贖回準備金賬戶，以減輕華僑城A一次性償付回售和贖回資金的壓力，約定專項計劃成立后第三年末對應R-19日16:00前，華僑城A必須將

32、不低于華僑城4和華僑城5待償受益憑證本金總額的20%的現金劃付至回售和贖回準備金賬戶，第四年末對應R-19日16:00前，華僑城A必須將不低于華僑城5待償受益憑證本金總額的20%的現金劃付至回售和贖回準備金賬戶，上述資金專項用于當期可能發(fā)生的回售和贖回所需現金支付；其次，華僑城集團和華僑城A與計劃管理人簽署擔保合同，約定華僑城集團為華僑城A的回購義務（包括支付當期回售和贖回準備金，以及補足當期回售和贖回所需支付現金金額等）提供擔保；最后，由監(jiān)管銀行對回售和贖回準備金賬戶進行監(jiān)管，從而能幫助計劃管理人及時發(fā)現賬戶異常情況，計劃管理人根據賬戶情17中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項

33、資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明況召集、召開受益憑證持有人大會，通過決議并據此采取措施以最大限度減輕投資者因此遭受的損失。(二)銷售基礎資產產生的現金流不足風險入園憑證的銷售情況直接影響到基礎資產對應現金流的規(guī)模，進而直接影響到受益憑證的本金和收益的實際兌付。分析與控制：影響入園憑證銷售收入的主要因素有三個方面：入園人數、入園憑證銷售單價和入園人數對銷售收入的轉化率。以下我們對這三個因素逐一進行分析。(1)入園人數。入園人數主要受到歡樂谷主題公園所在地經濟發(fā)展水平、周邊競爭對手策略和公園自身設備更新等多種因素的影響。北京、上海、深圳均位居我國經濟最為發(fā)達的一線城市之列，成

34、都也是我國西部地區(qū)最大的經濟、文化中心城市，四座城市的人民生活水平較高，對文化娛樂的需求較強；從競爭對手策略來看，在專項計劃存續(xù)期內，不可能出現大規(guī)模分流四地歡樂谷游客流量的大型公園；止匕外，四地歡樂谷均已經擁有成熟的設備更新計劃和后期園區(qū)建設規(guī)劃，預計能夠持續(xù)吸引穩(wěn)定的游客量入園。(2)入園憑證銷售單價。就目前而言，深圳歡樂谷已經在2011年末制定了提升門票價格的規(guī)劃，而成都歡樂谷和上海歡樂谷目前也處于試運營的階段，未來入園憑證價格提升的空間較大?？紤]到我國整體物價上漲的趨勢，預計入園憑證銷售單價提高的可能性遠大于下調的可能性。(3)入園人數對銷售收入的轉化率。目前，四地歡樂谷均采用了電子式

35、入園憑證和較為先進的入園驗票設備，游客逃票的可能性很小，一票多用(年票等特殊票種除外)或者產生假票的可能性也微乎其微，因此，入園人數能夠有效地18中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明形成入園憑證銷售收入，確保較高的收入轉化率。綜合以上三個因素，總體而言未來歡樂谷入園憑證銷售收入將保持穩(wěn)中有升的態(tài)勢。止匕外，原始權益人的差額支付也將對銷售基礎資產產生的現金流形成有效支持，因此銷售基礎資產產生的現金流不足風險能獲得有效緩解。(三)管理風險1、計劃管理人違規(guī)風險在專項計劃存續(xù)期間，計劃管理人如出現嚴重違反相關法律、法規(guī)和專項計劃文件

36、有關規(guī)定的情形，計劃管理人可能會被取消資格，深圳證券交易所也可能對受益憑證采取暫停和終止轉讓服務等處理措施，從而可能給投資者帶來風險。分析與控制：(1)計劃管理人委托托管人在托管人處開立專項計劃賬戶，專項計劃的一切貨幣收支活動均通過該賬戶進行。同時，托管人對專項計劃賬戶進行托管，監(jiān)督專項計劃賬戶資金的歸集、劃轉、分配全過程，并具體實施資金劃轉，以防止專項計劃資金及專項計劃資產被挪用或不當使用的風險。(2)計劃管理人已按照證券公司內部控制指引、證券公司治理準則(試行)等相關規(guī)定及中信證券股份有限公司企業(yè)資產證券化業(yè)務管理暫行辦法的要求，形成了一套具有符合證券業(yè)規(guī)范運作要求的、系統(tǒng)的制度化管理體系

37、。在專項計劃運作過程中，計劃管理人將按照全程合規(guī)性檢查制度，加強內部控制、強化職業(yè)道德教育、嚴格執(zhí)行交易流程、避免操作風險；嚴格執(zhí)行信息披露制度，降低管理風險。2、監(jiān)管銀行、托管人違規(guī)風險在專項計劃存續(xù)期間，監(jiān)管銀行對監(jiān)管賬戶進行監(jiān)督管理，并根據專項計劃19中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明文件的約定負責將監(jiān)管賬戶中的資金向專項計劃賬戶中進行劃撥。若監(jiān)管銀行出現違反相關法律、法規(guī)和專項計劃文件有關規(guī)定的情形，可能會影響受益憑證持有人按時、足額獲得本金和預期收益。專項計劃存續(xù)期內的托管、分配等所有現金收支活動均涉及托管人。若托

38、管人出現嚴重違反相關法律、法規(guī)和專項計劃文件有關規(guī)定的情形，亦可能會影響受益憑證持有人按時、足額獲得本金和預期收益。分析與控制：(1)中國建設銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司、中國農業(yè)銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司、招商銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司等六家機構均為按照中國法律正式注冊并有效存續(xù)的商業(yè)銀行，是國內實力雄厚的國有控股商業(yè)銀行或全國性股份制商業(yè)銀行，中國建設銀行股份有限公司深圳分行、中信銀行股份有限公司深圳分行、招商銀行股份有限公司深圳分行、交通銀行股份有限公司北京分行、中國農業(yè)銀行股份有限公司北京分行、中國農業(yè)銀行股份有限公司四JI省分行、中國銀行股份有限公司

39、四JI省分行、交通銀行股份有限公司上海分行和招商銀行股份有限公司上海分行等作為專項計劃的監(jiān)管銀行，是總行授權經營的分支機構，能夠很好地履行監(jiān)管銀行的相關職責。(2)中信銀行作為專項計劃的托管人，是一家經驗豐富的托管人，2011年實現托管資產規(guī)模3,337億元，托管費收入3.08億元，托管資產規(guī)模和托管費收入均居股份制銀行前列。中信銀行作為專項計劃的托管人高度重視資產托管業(yè)務風險控制，從組織、制度、措施等不同層面強化風險控制工作，從縱向的各級機構到橫向的業(yè)務管理，搭建起了一個完整的風險控制體系。同時，在分配過程中，計劃管理人將積極與托管人、中證登深圳公司進行溝通，保證計劃管理人的20中信證券股份

40、有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明指令能夠得到切實有效的執(zhí)行，受益憑證持有人能夠及時、足額地獲得本金和投資收益。3、專項計劃運作風險在專項計劃運作過程中，計劃管理人的知識、經驗、判斷、決策、技能等，會影響其對信息的占有和對經濟形勢、金融市場價格走勢的判斷，如計劃管理人判斷有誤、獲取信息不全、或對投資工具使用不當等影響專項計劃的收益水平，從而產生風險。分析與控制：本專項計劃的基礎資產已經事先確定，從而專項計劃的主要投資標的明確，計劃管理人僅僅需要對閑置的專項計劃資金進行短期投資。由于專項計劃資金的投資范圍業(yè)已限定，且計劃管理人是國內研究能

41、力名列前茅、內部管理較為規(guī)范的上市公司，預計本專項計劃的運作風險較低。（四）受益憑證相關風險1、入園憑證銷售收入劃轉的風險原始權益人將按照既定流程銷售入園憑證，并根據專項計劃文件的約定定期向專項計劃賬戶劃轉入園憑證銷售收入，相關的劃轉流程中可能存在一定的風險。分析與控制：四地歡樂谷均有嚴格的入園憑證銷售制度，確保入園憑證銷售收入有效收取。在每個工作日結束前，歡樂谷售票員會填寫當日票務收入繳款單，領班核對后售票員將票款收入交至收款室，收款室匯總并填寫現金交款匯總表，并且銀行收款車將到歡樂谷取款，并在隨后核對收入，將繳款單返回歡樂谷。在21中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理

42、計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明整個流程中，入園憑證銷售收入在歡樂谷停留的時間很短（當天即交付至銀行）。根據基礎資產買賣協(xié)議和監(jiān)管協(xié)議等文件約定，原始權益人無條件授權監(jiān)管銀行在專項計劃存續(xù)期間內每年特定期間中的每周二和周五下午4時前，以及每年特定期間結束后第3個工作日上午11時前，將銷售基礎資產產生的現金流劃付至專項計劃賬戶。在此安排下，任意一天入園憑證銷售收入在原始權益人賬戶上停留的時間不超過三個工作日。特定期間內每個自然月結束后的三個工作日之內，原始權益人必須以傳真形式向計劃管理人和監(jiān)管銀行發(fā)送上一自然月的入園憑證銷售數量以及銷售收入的統(tǒng)計表。因此，計劃管理人和監(jiān)管銀行能夠有

43、效地核對銷售基礎資產對應現金流的情況。綜合來看，入園憑證銷售收入劃轉的風險較低。2、評級風險評級機構對受益憑證的評級不是購買、出售或持有受益憑證的建議，而僅是對受益憑證預期收益和/或本金償付的可能性作出的判斷，不能保證受益憑證的評級將一直保持在該等級，評級機構可能會根據未來具體情況撤銷受益憑證的評級或降低受益憑證的評級。評級機構撤銷或降低受益憑證的評級可能對受益憑證的價值帶來負面影響。分析與控制：在專項計劃存續(xù)期間，當發(fā)生受益憑證信用等級調整（降低）事件時，計劃管理人將及時地進行信息披露。必要時，計劃管理人將在專項計劃相關文件約定范圍內采取可行的補救措施，盡可能地降低因受益憑證信用級別調整對投

44、資者造成的不利影響或損失。22中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明3、提前贖回風險針對華僑城4和華僑城5,若第三年末回售登記期結束后扣除回售申報部分后的剩余華僑城4和華僑城5的本金規(guī)模均低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規(guī)模的50%（含），或第四年末回售登記期結束后扣除第三年末回售登記期和第四年末回售登記期內累計回售申報部分后的剩余華僑城5的本金規(guī)模低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規(guī)模的50%（含），則華僑城A有可能行使贖回權，提前贖回受益憑證所有剩余份額。因此，華僑城4的實際期限可能縮短為3年，華僑城5的實際期限可

45、能縮短為3年或4年。分析與控制：有關華僑城4和華僑城5回售和贖回的安排在歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃計劃說明書（以下簡稱?計劃說明書3第十五章各檔受益憑證概況”中作了詳細說明，并在歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃風險揭示書等專項計劃文件中向投資者作了充分的風險揭示和說明。（五）市場風險1、經濟周期風險經濟運行具有周期性的特點，受其影響，專項計劃的現金流情況可能變化，受益憑證的收益水平也會隨之發(fā)生變化，從而產生風險。分析與控制：本專項計劃的現金流主要來自歡樂谷入園憑證銷售收入，受經濟發(fā)展情況影響較大。為降低經濟波動對現金流的影響，一方面，本次專項計劃選取了北京、上海、深圳、成都四

46、地的歡樂谷，上述四個地區(qū)近年來經濟發(fā)展狀況良好、穩(wěn)定,出現大幅度下滑的可能性較低；另一方面，本專項計劃在進行受益憑證本金規(guī)模23中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明設計時，考慮了銷售基礎資產產生的現金流的波動，設置了較高的現金流覆蓋倍數。綜上所述，預計經濟周期風險不會對本專項計劃造成太大影響。2、利率風險市場利率將隨宏觀經濟環(huán)境的變化而波動，利率波動可能會影響優(yōu)先級受益憑證持有人收益。此風險表現為：專項計劃受益憑證預期收益固定，在市場利率上升時，其市場價格可能會下降。分析與控制：通過簿記確定的專項計劃受益憑證預期收益率中包含了

47、對未來利率波動影響的考慮，投資者可以通過轉讓所持有的專項計劃受益憑證來規(guī)避未來利率超預期上升的風險。3、購買力風險專項計劃的預期收益將主要通過現金形式來分配，而現金可能因為通貨膨脹的影響而導致購買力下降，從而使專項計劃的實際收益下降。分析與控制：我國政府高度重視對通貨膨脹的調控，預計我國的通貨膨脹率將會保持在合理水平。止匕外，本專項計劃通過充分揭示此類風險，將確保產品的發(fā)行利率納入了投資人對該風險的考量。4、再投資風險基礎資產產生的現金流在分配之前，可能由于市場利率的下降面臨資金再投資的收益率降低，從而對本專項計劃產生再投資風險。分析與控制：本專項計劃已經對專項計劃資金的投資范圍進行了明確限制

48、，將通過承擔適24中信證券股份有限公司關于歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明當的市場風險以獲取投資收益。在計劃說明書和合同約定的范圍內，計劃管理人將制定合理的投資策略，并及時根據市場發(fā)展情況進行調整，減少再投資風險對投資收益的影響。（六）流動性風險本專項計劃優(yōu)先級受益憑證可以在深圳證券交易所的綜合協(xié)議交易平臺進行定向流通。在交易對手有限的情況下，受益憑證持有人將面臨無法在合理的時間內以公允價格出售受益憑證而遭受損失的風險。分析與控制：綜合協(xié)議交易平臺受益憑證流動性受到參與機構、規(guī)模等一系列因素的影響，預期將隨著交易品種的豐富、參與機構的多樣化以及上市規(guī)模的擴大而進一步提高。（七）政策與法律風險1、入園憑證收費的政策性風險入園憑證收費是四地歡樂谷的經營性收入。如果國家對于旅游行業(yè)和主題公園的政策導向出現變化，則將影響入園憑證的收費模式或金額，并對受益憑證本金和收益償付產生直接的影響。分析與控制：從宏觀政策層面，我國將文化產業(yè)提升到國民經濟支柱性產業(yè)的戰(zhàn)略高度，而主題公園是文化產業(yè)的重要組成部分。2011年3月16日我國出臺的國民經濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要中提出推動文化產業(yè)成為國民經濟支柱性產業(yè)，增強文化產業(yè)整體實力和競爭力2009年7月22日出臺的文化產業(yè)振興規(guī)劃中指出：