(完整版)出資設(shè)立有限公司合同(偏小股東)

1、出資設(shè)立有限公司合同（更適合小股東）:年月日甲方：姓名身份證號(hào)碼:地址 : 聯(lián)系電話 :通訊地址或郵箱:乙方：公司名稱 :法定代表人:注冊(cè)地:聯(lián)系人 :聯(lián)系電話:通訊地址或郵箱丙方：【律師提示】1 、合同名稱可以有多種，如合資合同，合作合同，投資協(xié)議；2 、簽約各方即為投資方，可以是自然人也可以是法人，公司成立后即為股東；3 、投資方信息應(yīng)全面、準(zhǔn)確。投資各方經(jīng)充分討論，友好協(xié)商，就合作投資開辦 有限責(zé)任公司一事，達(dá)成以下一致意見，以資共同遵守。【律師提示】1、前言部分可簡潔明了，也可根據(jù)各方實(shí)際情況寫明合作投資 原因；2、因公司章程多數(shù)情況下會(huì)使用工商局標(biāo)準(zhǔn)版本，對(duì)各方真實(shí) 意思的表示限制太

2、多，本合同內(nèi)容如寫得全面細(xì)致，可成為實(shí)質(zhì)上的 章程。第一部分公司基本情況第一條公司名稱投資各方合資設(shè)立的公司為 有限責(zé)任公司。【律師提示】1、公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定；2、公司只能使用一個(gè)名稱；3、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，以預(yù)先核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。第二條公司住所公司經(jīng)營場(chǎng)所在?！韭蓭熖崾尽?、公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地；2、公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)；3、公司登記須以住所為準(zhǔn)。第三條公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍為（如若與營業(yè)執(zhí)照不符，以營 業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）?！韭蓭熖崾尽?、公司經(jīng)營范圍以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)；2、超出范圍經(jīng)營有一定風(fēng)險(xiǎn)。第四條公司注冊(cè)資本公司注冊(cè)資本為?！韭蓭熖崾尽?

3、、有限責(zé)任公司注冊(cè)資本有最低要求；2、注冊(cè)資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定；3、第三人代墊資金須了解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。第二部分投資者投資情況第五條 股東的姓名或者名稱1、 2、 3、 4、 5、 【律師提示】1、股東法定人數(shù)限制;2、股東基本信息須清楚、準(zhǔn)確、完整；3、有名義股東可考慮實(shí)際投資人列名與不列名的各種方式。第六條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間（一）出資方式與出資額、占注冊(cè)資本比例：某某以貨幣 元出資，占注冊(cè)資本 ;某某公司以設(shè)備出資，折價(jià) 元，占注冊(cè)資本 ;某某以土地使用權(quán)出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià) 元，占注冊(cè)資本%；某某以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，折價(jià) 元，占注冊(cè)資本 %?！韭蓭熖崾?/p>

4、】1、貨幣以及實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并 可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)都可作為出資，但是，法律、行政法 規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外；2、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資時(shí)是否需要評(píng)估應(yīng)綜合考慮其費(fèi)用與風(fēng)險(xiǎn)，包括市場(chǎng)行情變化帶來的價(jià)值變化風(fēng)險(xiǎn)；3、貨幣出資金額不得低于法律規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；4、作為出資的財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰會(huì)存在法律風(fēng)險(xiǎn)；5、出資比例應(yīng)盡量避免各占50%或各股東相加形成兩方各50% 的現(xiàn)象，以防公司股權(quán)僵局。（二）出資時(shí)間：【律師提示】1、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；2、以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；3、必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證

5、明；4、注意比例規(guī)定與期限規(guī)定。（三）不能如期繳納出資的違約責(zé)任：【律師提示】1、明確約定比無約定更好操作；2、可以約定各種不同的方式。（四）公司成立后股東名冊(cè)或/和出資證明與本條不一致的，以 為準(zhǔn)。【律師提示】1、公司成立后可以出具出資證明，出資證明須與注冊(cè)登記的一致，存在與實(shí)質(zhì)出資不一致的風(fēng)險(xiǎn)；2、隱名投資人與名義股東可能存在風(fēng)險(xiǎn)。第七條 投資者（股東）的權(quán)利義務(wù)（一）享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。（二）投資者（股東）按出資比例享有表決權(quán)。（三）投資者（股東）按出資比例享受利益分配。（四）不參與管理的投資者（股東）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事

6、會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 公司每季度向不參與管理的投資者（股東）提交上述文件與報(bào)告?！韭蓭熖崾尽?、表決權(quán)與分紅權(quán)可與出資比例不一致， 各投資者可協(xié)商確定;2、出資比例可分為約定與實(shí)繳，建議約定實(shí)繳與認(rèn)繳不一致的變通方式；3、不參與管理的投資者應(yīng)考慮知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)的實(shí)現(xiàn)方式，并約定違約處理辦法。第八條公司設(shè)立事務(wù)承辦人的職責(zé)（一）全體投資者（股東）指定 為公司設(shè)立事務(wù)承辦人, 承辦人可親自也可委托他人辦理公司設(shè)立事務(wù)。【律師提示】1、指定一或兩人可提高效率；2、辦理名稱核準(zhǔn)、驗(yàn)資、登記等手續(xù)。（二）公司不能成立時(shí)，承辦人承擔(dān)的責(zé)任：【律師提示】本合同投資者都為發(fā)起人，無此約定時(shí)，大家一起承擔(dān)

7、，有約定 即按約定，不同的角色須有自己的考慮；第三部分公司股權(quán)變動(dòng)第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓（1） 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；（2） 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓； 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；（三）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)； 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！韭蓭熖崾尽? 、以上條款為法定內(nèi)容，本合同可作不同約定；2 、有

8、隱名股東與名義股東關(guān)系的可考慮在此作限制約定。第十條 股權(quán)繼承自然人股東死亡后， 其合法繼承人是否繼承股東資格， 須股東會(huì)討論，取得三分之二以上表決權(quán)通過方可繼承股東資格?！韭蓭熖崾尽勘緱l非必備條款；小股東可考慮不設(shè)本條。第十一條股權(quán)公司收購滿足法定的條件，股東提出請(qǐng)求，公司須收購該股東的股權(quán)。收購價(jià)格按 條件計(jì)算。【律師提示】1、收購是法定的，條件不能自由約定；2、收購價(jià)格可事先約定或經(jīng)評(píng)估，事先約定更有利小股東。第十二條公司增資公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資?！韭蓭熖崾尽吭鲑Y認(rèn)繳比例可事先約定。第十三條公司對(duì)外投資（一）公司對(duì)外投資單項(xiàng)達(dá) 元以上，須 決議通過;（二

9、）公司對(duì)外投資最高不能超過 元；【律師提示】1、對(duì)外投資額可自行約定；2、定董事會(huì)或股東會(huì)決議須看董事會(huì)與股東會(huì)的權(quán)限結(jié)構(gòu)。第十四條 公司對(duì)外提供擔(dān)保（一）公司對(duì)外提供擔(dān)保須 決議 表決權(quán)通過。（二）公司對(duì)外提供擔(dān)保最高不能超過 元?！韭蓭熖崾尽?、對(duì)外擔(dān)保額可自行約定；2、定董事會(huì)或股東會(huì)決議以及通過的比例須看董事會(huì)與股東會(huì)的權(quán)限結(jié)構(gòu)；3、涉及到為公司股東提供擔(dān)保，有法律強(qiáng)制規(guī)定第四部分公司機(jī)構(gòu)第十五條股東會(huì)的組成及職權(quán)（一）股東會(huì)由全體股東組成。（二）股東會(huì)的職權(quán)：1 、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2 、 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、 監(jiān)事， 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3 、審

10、議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；5 、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6 、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7 、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；8 、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9 、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10 、修改公司章程；11 、本合同規(guī)定的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?2 、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本合同或以后的章程約定；2 、股東會(huì)職權(quán)須與董事會(huì)或執(zhí)行董事的職權(quán)綜合考慮。（三）股東會(huì)的召開程序：1、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持；2、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；定期會(huì)議于每年 舉行

11、；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事 會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議；3、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者 不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。4、董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事 會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的 股東可以自行召集和主持；5、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東:6、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股 東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；7、對(duì)第十五條第（二）項(xiàng)所列事項(xiàng)股東以書面形式一致

12、表示同 意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定 文件上簽名、蓋章。8、股東會(huì)股東的表決權(quán)按實(shí)繳出資比例行使. 過半數(shù)通過有效； 但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以 及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分 之二以上表決權(quán)的股東通過?！韭蓭熖崾尽?、若公司較大，可另定股東會(huì)議事規(guī)則；2、會(huì)議通知時(shí)間可自行約定；3、表決權(quán)比例應(yīng)與本合同第七條相對(duì)應(yīng)；4、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險(xiǎn)。第十六條董事會(huì)的組成及其職權(quán)（一）董事會(huì)組成：1、董事會(huì)成員為;董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長 人；2、董事由 辦法產(chǎn)生，任期 年，董

13、事任期屆滿，連選可以連任；3、董事長、副董事長由 辦法產(chǎn)生；【律師提示】1、成員最好為單數(shù)，以防公司董事會(huì)僵局；公司較小，可只定執(zhí)行董事；2、董事、董事長產(chǎn)生辦法可自行約定，任期在三年內(nèi)；3、若有國有投資主體須注意職工董事人數(shù)。（二）董事會(huì)職權(quán)：1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)

14、酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、本合同規(guī)定的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本合同或以后的章程約定；2、董事會(huì)職權(quán)須與股東會(huì)職權(quán)綜合考慮。（三）董事會(huì)召開程序1、董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2、召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 日前通知全體股東；3、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。4、董事會(huì)決

15、議的表決，實(shí)行一人一票?！韭蓭熖崾尽?、若公司較大，可另定董事會(huì)議事規(guī)則；2、會(huì)議通知時(shí)間可自行約定；3、議事方法與表決程序可自行約定；4、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險(xiǎn)。第十七條 （總）經(jīng)理及其職權(quán)（一）公司設(shè)（總）經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘；經(jīng)理列 席董事會(huì)會(huì)議。（二）經(jīng)理的職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé) 管理人員；8

16、、董事會(huì)授予的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?、經(jīng)理可由股東或董事?lián)危部赏馄福?、經(jīng)理職權(quán)應(yīng)與董事會(huì)職權(quán)綜合考慮；3、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人與總經(jīng)理同為考慮重點(diǎn)；4、職權(quán)設(shè)置上須防范治理僵局。第十八條監(jiān)事會(huì)及其職權(quán)（一）監(jiān)事會(huì)組成：1、監(jiān)事會(huì)由 人組成。2、監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。3 、 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。4、董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?！韭蓭熖崾尽? 、人員不得少于三人，不設(shè)監(jiān)事會(huì)的除外；2 、監(jiān)事會(huì)應(yīng)有職工代表；3 、可自行約定主席產(chǎn)生辦法。（二）監(jiān)事會(huì)職權(quán)：1 、檢查公司

17、財(cái)務(wù)；2 、 對(duì)董事、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4 、 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議， 在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、依照法律規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；7、本合同規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建【律師提示】1、監(jiān)事會(huì)多由小股東組成，其職權(quán)大多不受重視；2、小股東若想實(shí)行真正的監(jiān)督，須考慮職權(quán)的可行性；3

18、、同時(shí)應(yīng)避免職權(quán)過大影響公司運(yùn)行。第十九條對(duì)大股東的特別約定【律師提示】1、對(duì)控股股東或?qū)嶋H控制人如有擔(dān)心，可在此約定限制條件；2、對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系如有擔(dān)心，可在此約定限制條件。第二十條公司法定代表人；公司法定代表人由 擔(dān)任?！韭蓭熖崾尽?、在董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理中可任選；2、擔(dān)任法定代表人須承擔(dān)法定代表人的責(zé)任；3、若非控股股東或?qū)嶋H控制人為法定代表人，建議對(duì)責(zé)任作明 確約定。第五部分合同效力第二十一條通知地址各投資方保證，在簽訂本合同時(shí)，其提供的郵寄地址，傳真，電 話等聯(lián)系方式均真實(shí)，準(zhǔn)確，各方可以通過以上聯(lián)系方式取得有效的 聯(lián)系和傳達(dá)，如果變更，變更方應(yīng)在變更之日起三日內(nèi)告知其他投資 方，否則，因以上聯(lián)系方式的錯(cuò)誤致使其他投資方無法送達(dá)或者變更 方未能收到郵件，由此造成的不利后果均由變更方承擔(dān)。【律師提示】因地址的變更帶來的不便可能引起法律糾紛。第二十二條爭(zhēng)議的解決投資各方如果發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何 一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交 一