財務管理學人大第六版第5章：長期籌資方式

1、第5章 長期籌資方式l第第1 1節(jié)節(jié) 長期籌資概述長期籌資概述l第第2 2節(jié)節(jié) 股權性籌資股權性籌資l第第3 3節(jié)節(jié) 債務性籌資債務性籌資l第第4 4節(jié)節(jié) 混合性籌資混合性籌資第1節(jié) 長期籌資概述l一、長期籌資的意義一、長期籌資的意義l二、長期籌資的動機二、長期籌資的動機l三、長期籌資的原則三、長期籌資的原則l四、長期籌資的渠道四、長期籌資的渠道l五、長期籌資的類型五、長期籌資的類型一、長期籌資的意義l1.長期籌資的概念l企業(yè)的籌資可以分為短期籌資和長期籌資。l長期籌資是指企業(yè)作為籌資主體，根據(jù)其經(jīng)營活動、投資活動和調(diào)整資本結構等長期需要，通過長期籌資渠道和資本市場，運用長期籌資方式，經(jīng)濟有效

2、地籌措和集中長期資本的活動。長期籌資是企業(yè)籌資的主要內(nèi)容。一、長期籌資的意義l2.長期籌資的意義l（1）任何企業(yè)在生存發(fā)展過程中，都需要始終維持一定的資本規(guī)模，由于生產(chǎn)經(jīng)營活動的發(fā)展變化，往往需要追加籌資。l（2）企業(yè)為了穩(wěn)定一定的供求關系并獲得一定的投資收益，對外開展投資活動，往往也需要籌集資本。l（3）企業(yè)根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化，適時采取調(diào)整企業(yè)資本結構的策略，也需要及時地籌集資本。二、長期籌資的動機l1.1.擴張性籌資動機擴張性籌資動機l擴張性籌資動機是企業(yè)因擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；蛟黾訉ν馔顿Y的需要而產(chǎn)生的追加籌資動機。l2.2.調(diào)整性籌資動機調(diào)整性籌資動機l企業(yè)的調(diào)整性籌資動機是企業(yè)因調(diào)整現(xiàn)

3、有資本結構的需要而產(chǎn)生的籌資動機。l3.3.混合性籌資動機混合性籌資動機l企業(yè)同時既為擴張規(guī)模又為調(diào)整資本結構而產(chǎn)生的籌資動機，稱為混合性籌資動機。三、長期籌資的原則l1.合法性原則l遵守法規(guī)，履行責任，維護權益，避免損失l2.效益性原則l認真分析投資機會，尋求最優(yōu)籌資組合l3.合理性原則l合理確定籌資數(shù)量和資本結構l4.及時性原則l籌資與投資在時間上相協(xié)調(diào)四、長期籌資的渠道l1政府財政資本政府財政資本l2銀行信貸資本銀行信貸資本l3非銀行金融機構資本非銀行金融機構資本l4其他法人資本其他法人資本l5民間資本民間資本l6企業(yè)內(nèi)部資本企業(yè)內(nèi)部資本 l7國外和港澳臺資本國外和港澳臺資本 五、長期籌

4、資的類型l1內(nèi)部籌資與外部籌資內(nèi)部籌資與外部籌資l按資本來源的范圍不同，可分為內(nèi)部籌資和外部籌資兩種類型。 l2直接籌資與間接籌資直接籌資與間接籌資 l企業(yè)的籌資活動按其是否借助銀行等金融機構，可分為直接籌資和間接籌資兩種類型。 l3股權性籌資、債務性籌資與混合性籌資股權性籌資、債務性籌資與混合性籌資l按照資本屬性的不同，企業(yè)的長期籌資可以分為股權性籌資、債務性籌資和混合性籌資。第2節(jié) 股權性籌資l一、注冊資本制度一、注冊資本制度l二、投入資本籌資二、投入資本籌資l三、發(fā)行普通股籌資三、發(fā)行普通股籌資一、注冊資本制度l1.1.注冊資本的含義注冊資本的含義l注冊資本是指企業(yè)在工商行政管理部門登記

5、注冊的注冊資本是指企業(yè)在工商行政管理部門登記注冊的資本總額。資本總額。 l2.2.注冊資本制度的模式注冊資本制度的模式l法定資本制：法定資本制：實收資本必須等于注冊資本。l授權資本制：授權資本制：只要繳付首次出資額，公司即可設立；其余可授權董事會根據(jù)需要隨時發(fā)行。l折中資本制：折中資本制：一般規(guī)定公司在設立時應明確資本總額，并規(guī)定首次出資額或出資比例以及繳足資本總額的最長期限。二、投入資本籌資l1.投入資本籌資的主體和屬性l（1）投入資本籌資的含義l是指非股份制企業(yè)以協(xié)議等形式吸收國家、其他企業(yè)、個人和外商等直接投入的資本，形成企業(yè)投入資本的一種長期籌資方式。l它是非股份制企業(yè)籌集股權資本的一

6、種基本方式。l（2）投入資本籌資的主體l采用投入資本籌資的主體只能是非股份制企業(yè)，包括個人獨資企業(yè)、個人合伙企業(yè)和國有獨資公司。二、投入資本籌資l2.投入資本籌資的種類l按投資者的出資形式分類l籌集國家直接投資l籌集其他企業(yè)、單位等法人的直接投資l籌集本企業(yè)內(nèi)部職工和城鄉(xiāng)居民的直接投資l籌集外國投資者和我國港澳臺地區(qū)投資者的直接投資l按投資者的出資形式分類l籌集現(xiàn)金投資l籌集非現(xiàn)金投資（實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)）二、投入資本籌資l3.投入資本籌資的條件和要求l（1）主體條件：應當是非股份制企業(yè)l（2）需要要求：必須符合企業(yè)需要l（3）消化要求：必須在技術上能夠消化l4.投入資本籌資的程序l（1）確定

7、投入資本籌資的數(shù)量l（2）選擇投入資本籌資的具體形式l（3）簽署決定、合同或協(xié)議等文件l（4）取得資本來源二、投入資本籌資l5.籌資非現(xiàn)金投資的估價l流動資產(chǎn)l固定資產(chǎn)l無形資產(chǎn)l6.投入資本籌資的優(yōu)缺點l優(yōu)點：提高企業(yè)的資信和借款能力；能盡快地形成生產(chǎn)經(jīng)營能力；財務風險較低。l缺點：投入資本籌資通常資本成本較高；產(chǎn)權關系有時不夠明晰，也不便于產(chǎn)權的交易。 三、發(fā)行普通股籌資l1.股票的含義和種類股票的含義和種類l2.股票發(fā)行的要求股票發(fā)行的要求l3.股票發(fā)行的條件股票發(fā)行的條件l4.股票的發(fā)行程序股票的發(fā)行程序l5.股票的發(fā)售方式股票的發(fā)售方式l6.股票的發(fā)行價格股票的發(fā)行價格l7.股票上市

8、股票上市l(wèi)8.普通股籌資的優(yōu)缺點普通股籌資的優(yōu)缺點 1.股票的含義和種類l股票的含義l股票是股份有限公司為籌措股權資本而發(fā)行的有價證券，是持股人擁有公司股份的憑證，它代表持股人在公司中擁有的所有權。l股票的種類l普通股和優(yōu)先股l記名股票和無記名股票l有面額股票和無面額股票l國家股、法人股、個人股和外資股l始發(fā)股和新股lA股、B股、H股、N股等2.股票發(fā)行的要求l（1）股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。l（2）公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。l（3）股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。l（4）同次發(fā)行的同種類股票，每

9、股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同金額。l（5）股票發(fā)行價格可以按票面金額（即等價），也可以超過票面金額（即溢價），但不得低于票面金額（即折價）。3.股票發(fā)行的條件l公司的組織機構健全、運行良好公司的組織機構健全、運行良好 l公司的盈利能力具有可持續(xù)性公司的盈利能力具有可持續(xù)性 l公司的財務狀況良好公司的財務狀況良好 l公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定 4.股票的發(fā)行程序l公司董事會做出發(fā)行股票的決議l公司股東大會批準l保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報l證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核l公司發(fā)行股票l如未獲核準，6個月后可再提申請5

10、.股票的發(fā)售方式l自銷方式：適用于非公開發(fā)行自銷方式：適用于非公開發(fā)行l(wèi)是指股份有限公司在非公開發(fā)行購票時，自行直接將股票出售給認購股東，而不經(jīng)過證券經(jīng)營機構承銷。l承銷方式：適用于公開發(fā)行承銷方式：適用于公開發(fā)行l(wèi)是指發(fā)行公司將股票銷售業(yè)務委托給證券承銷機構代理。l包銷：包銷：未售出的股份由證券承銷機構全部承購。l代銷：代銷：未售出的股份歸還給發(fā)行公司。6.股票的發(fā)行價格l股票發(fā)行價格的意義l關系到多種利益關系l股票發(fā)行價格的種類l通常有等價、時價和中間價三種l股票發(fā)行的定價原則l同次發(fā)行同價、認購每股同價、發(fā)行價票面價 等l股票發(fā)行的定價方式l固定價格方式l累計訂單方式：詢價方式7.股票上

11、市l(wèi)股票上市的意義l基本目的：增加本公司股票的吸引力，形成穩(wěn)定的資本來源，能在更大范圍內(nèi)籌措大量資本。l1）提高公司所發(fā)行股票的流動性和變現(xiàn)性，便于投資者認購、交易；l2）促進公司股權的社會化，避免股權過于集中；l3）提高公司的知名度；l4）有助于確定公司增發(fā)新股的發(fā)行價格；l5）便于確定公司的價值，利于促進公司實現(xiàn)財富最大化目標。7.股票上市l(wèi)股票上市對公司可能的不利表現(xiàn)l各種信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)秘密；l股市的波動可能歪曲公司的實際情況，損害公司的聲譽；l可能分散公司的控制權。7.股票上市l(wèi)股票上市的條件l1）股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行。 l2）公司股本總額不

12、少于人民幣5000萬元。l3）開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改組而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。l4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。l5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；l6）國務院規(guī)定的其他條件。7.股票上市l(wèi)股票上市的決策l1）公司狀況分析l分析公司及其股東的狀況，確定關鍵因素。l2）上市股票的股利決策l包括股利政策和股利分派方式的抉擇。l3）股票上市方式的選擇l一般有公開出售、反向收購等。l4

13、）股票上市時機的選擇l一般是在公司預計來年會取得良好業(yè)績的時間。8.普通股籌資的優(yōu)缺點l普通股籌資的優(yōu)點普通股籌資的優(yōu)點l普通股籌資沒有固定的股利負擔普通股籌資沒有固定的股利負擔l普通股股本沒有規(guī)定的到期日，無需償還普通股股本沒有規(guī)定的到期日，無需償還l利用普通股籌資的風險小利用普通股籌資的風險小 l發(fā)行普通股籌集股權資本能增強公司的信譽發(fā)行普通股籌集股權資本能增強公司的信譽 l普通股籌資的缺點普通股籌資的缺點l資本成本較高資本成本較高 l可能會分散公司的控制權可能會分散公司的控制權 l可能引起股票價格的波動可能引起股票價格的波動 第3節(jié) 債務性籌資l一、長期借款籌資一、長期借款籌資l二、發(fā)行

14、普通債券籌資二、發(fā)行普通債券籌資l三、融資租賃籌資三、融資租賃籌資 一、長期借款籌資l1.長期借款的種類長期借款的種類l2.銀行借款的信用條件銀行借款的信用條件l3.企業(yè)對貸款銀行的選擇企業(yè)對貸款銀行的選擇l4.長期借款的程序長期借款的程序l5.借款合同的內(nèi)容借款合同的內(nèi)容l6.長期借款籌資的優(yōu)缺點長期借款籌資的優(yōu)缺點 1.長期借款的種類l按提供貸款的機構分類按提供貸款的機構分類l政策性貸款政策性貸款l商業(yè)銀行貸款商業(yè)銀行貸款l其他金融機構貸款其他金融機構貸款l按有無抵押品作擔保分類按有無抵押品作擔保分類l抵押貸款抵押貸款l信用貸款信用貸款l按貸款的用途分類按貸款的用途分類2.銀行借款的信用條

15、件l授信額度l是借款企業(yè)與銀行間正式或非正式協(xié)議規(guī)定的企業(yè)借款的最高限額。l周轉授信協(xié)議l是一種經(jīng)常為大公司使用的正式授信額度。l補償性余額l是銀行要求借款企業(yè)保持按貸款限額或實際借款額的10%20%的平均存款余額留存銀行。3.企業(yè)對貸款銀行的選擇l銀行對貸款風險的政策 l與銀行的實力和環(huán)境有關。l銀行與借款企業(yè)的關系 l是由以往借貸業(yè)務形成的。l銀行對借款企業(yè)的咨詢與服務 l對借款企業(yè)具有重要的參考價值。l銀行對貸款專業(yè)化的區(qū)分 l影響不同行業(yè)的企業(yè)對銀行的選擇。4.長期借款的程序l企業(yè)提出申請l基本條件為：企業(yè)經(jīng)營的合法性、獨立性；具有一定數(shù)量的自有資金；在銀行開立基本賬戶；有按期還本付息

16、的能力。 l銀行進行審批 l審查內(nèi)容包括企業(yè)的財務狀況、信用情況、盈利穩(wěn)定性、發(fā)展前景；借款投資項目的可行性等。l簽訂借款合同 l企業(yè)取得借款 l企業(yè)償還借款 5.借款合同的內(nèi)容l借款合同的基本條款l1）借款種類；2）借款用途；3）借款金額；4）借款利率；5）借款期限；6）還款資金來源及還款方式；7）保證條款；8）違約責任等。 l借款合同的限制條款 l1）一般性限制條款l2）例行性限制條款l3）特殊性限制條款6.長期借款籌資的優(yōu)缺點l長期借款的優(yōu)點長期借款的優(yōu)點l借款籌資速度較快借款籌資速度較快 l借款資本成本較低借款資本成本較低 l借款籌資彈性較大借款籌資彈性較大 l可以發(fā)揮財務杠桿的作用可

17、以發(fā)揮財務杠桿的作用 l長期借款的缺點長期借款的缺點l借款籌資風險較高借款籌資風險較高 l借款籌資限制條件較多借款籌資限制條件較多 l借款籌資數(shù)量有限借款籌資數(shù)量有限 二、發(fā)行普通債券籌資l1.債券的種類 l2.發(fā)行債券的資格與條件 l3.債券的發(fā)行程序l4.債券的發(fā)行價格l5.債券的信用評級 l6.債券籌資的優(yōu)缺點 1.債券的種類l按有無記名，分為記名債券與無記名債券 l按有無抵押擔保，分為抵押債券與信用債券 l按利率是否變動，分為固定利率債券與浮動利率債券 l按是否參與收益分配，分為參與債券與非參與債券 l按債券持有人的特定權益，分為收益?zhèn)?、可轉換債券和附認股權債券 l按是否上市交易，分

18、為上市債券與非上市債券 2.發(fā)行債券的資格與條件l發(fā)行債券的資格l股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司l發(fā)行債券的條件l凈資產(chǎn)額、累計債券總額、最近3年平均可分配利潤、籌集的資金投向、債券的利率等符合法律規(guī)定。3.債券的發(fā)行程序l作出發(fā)行債券決議 l提出發(fā)行債券申請 l公告?zhèn)技k法 l委托證券機構發(fā)售 l交付債券，收繳債券款，登記債券存根簿 4.債券的發(fā)行價格l決定債券發(fā)行價格的因素l債券面額l票面利率l市場利率l債券期限 l確定債券發(fā)行價格的方法 tMnRI)1 (R1FM）（債券發(fā)行價格l例5-1：某公司發(fā)行面額為1000元

19、，票面利率10%，期限10年的債券，每年末付息一次。其發(fā)行價格可分下列三種情況來分析測算。l（1）如果市場利率為10%，與票面利率一致，該債券屬于等價發(fā)行。其發(fā)行價格為：l（2）如果市場利率為8%，低于票面利率，該債券屬于溢價發(fā)行。其發(fā)行價格為：l（3）如果市場利率為12%，高于票面利率，該債券屬于折價發(fā)行。其發(fā)行價格為：5.債券的信用評級l債券信用評級的意義l對于發(fā)行公司和債券投資者都有重要意義。 l債券的信用等級 l表示債券質(zhì)量的優(yōu)劣，反映債券償本付息能力的強弱和債券投資風險的高低。l債券的評級程序 l1）發(fā)行公司提出評級申請l2）評級機構評定債券等級l3）評級機構跟蹤檢查5.債券的信用評

20、級l債券的評級方法 l進行分析判斷，采用定性和定量分析相結合的方法，一般針對以下幾個方面進行分析判斷。l1）公司發(fā)展前景l(fā)2）公司的財務狀況l3）公司債券的約定條件l此外，對在外國或國際性證券市場上發(fā)行債券，還要進行國際風險分析，主要是進行政治、社會、經(jīng)濟的風險分析，作出定性判斷。6.債券籌資的優(yōu)缺點l債券籌資的優(yōu)點債券籌資的優(yōu)點 l籌資成本較低籌資成本較低 l能夠發(fā)揮財務杠桿的作用能夠發(fā)揮財務杠桿的作用 l能夠保障股東的控制權能夠保障股東的控制權 l便于調(diào)整公司資本結構便于調(diào)整公司資本結構 l債券籌資的缺點債券籌資的缺點 l財務風險較高財務風險較高 l限制條件較多限制條件較多 l籌資的數(shù)量有

21、限籌資的數(shù)量有限 三、租賃籌資l1.1.租賃的含義租賃的含義l2.2.租賃的種類及特點租賃的種類及特點 l3.3.融資租賃的方式融資租賃的方式l4.4.融資租賃的程序融資租賃的程序l5.5.融資租賃的租金計劃融資租賃的租金計劃l6.6.融資租賃籌資的優(yōu)缺點融資租賃籌資的優(yōu)缺點 1.租賃的含義l租賃是出租人以收取租金為條件，在契約或合同規(guī)定的期限內(nèi)，將資產(chǎn)租借給承租人使用的一種經(jīng)濟行為。l租賃行為在實質(zhì)上具有借貸屬性，不過它直接涉及的是物而不是錢。 2.租賃的種類及特點l營運租賃l1）承租企業(yè)根據(jù)需要可隨時向出租人提出租賃資產(chǎn)； l2）租賃期較短，不涉及長期而固定的義務；l 3）在設備租賃期內(nèi)，

22、如有新設備出現(xiàn)或不需用租入設備時，承租企業(yè)可按規(guī)定提前解除租賃合同；l 4）出租人提供專門服務；l 5）租賃期滿或合同中止時，租賃設備由出租人收回。2.租賃的種類及特點l融資租賃l1）一般由承租企業(yè)向租賃公司提出正式申請，由租賃公司融資購進設備租給承租企業(yè)使用；l 2）租賃期限較長； l3）租賃合同比較穩(wěn)定； l4）由承租企業(yè)負責設備的維修保養(yǎng)和保險，但無權自行拆卸改裝；l5）租賃期滿時，按事先約定的辦法處置設備，一般有退還或續(xù)租、留購三種選擇，通常由承租企業(yè)留購。3.融資租賃的方式l直接租賃l融資租賃的典型形式。l售后租回l承租企業(yè)因出售資產(chǎn)而獲得了一筆現(xiàn)金，同時因將其租回而保留了資產(chǎn)的使用

23、權。l杠桿租賃l租賃公司既是出租人又是借資人，既要收取租金又要支付債務。l又被稱為杠桿租賃。4.融資租賃的程序l選擇租賃公司 l辦理租賃委托l(wèi)簽訂購貨協(xié)議l簽訂租賃合同l辦理驗貨l支付租金l合同期滿處理設備5.融資租賃的租金計劃l決定租金的因素決定租金的因素l租賃設備的購置成本l預計租賃設備的殘值l利息l租賃手續(xù)費l租賃期限l租金支付方式5.融資租賃的租金計劃l融資租賃租金的測算方法融資租賃租金的測算方法l平均分攤法平均分攤法l先以商定的利息率和手續(xù)費率計算出租賃期間的利息和手續(xù)費，然后連同設備成本按支付次數(shù)平均。l這種方法沒有充分考慮時間價值因素。l每次應付租金的計算公式可表示為：l式中，A

24、表示每次支付的租金；表示租賃設備購置成本；表示租賃設備預計殘值；表示租賃期間利息；表示租賃期間手續(xù)費；表示租期。l例5-2 l某企業(yè)于205年1月1日從租賃公司租入一套設備，價值50萬元，租期為5年，預計租賃期滿時的殘值為1.5萬元，歸租賃公司，年利率9%，租賃手續(xù)費率為設備價值的2%。租金每年末支付一次。該套設備租賃每次支付租金可計算如下：5.融資租賃的租金計劃l融資租賃租金的測算方法融資租賃租金的測算方法l等額年金法等額年金法l是運用年金現(xiàn)值的計算原理測算每期應付租金的方法。在這種方法下，通常以資本成本率作為折現(xiàn)率。l計算后付等額租金方式下每年末支付租金的公式為：l式中，A表示每年支付的租

25、金；PVAn表示等額租金現(xiàn)值，即年金現(xiàn)值；PVIFAi,n表示等額租金現(xiàn)值系數(shù)，即年金現(xiàn)值系數(shù)；n表示支付租金期數(shù)； i表示租費率。l例5-3：某企業(yè)于204年1月1日從租賃公司租入一套設備，價值50萬元，租期為5年，預計租賃期滿時的殘值為1.5萬元，歸承租企業(yè)承租企業(yè)，資本成本資本成本率為率為11% 。租金每年末支付一次。承租企業(yè)每年末支付的租金為：l此例如果為先付等額租金方式，則每年初支付租金為：l為便于有計劃地安排租金的支付，承租企業(yè)可編制租金攤銷計劃表?，F(xiàn)根據(jù)例5-3的有關資料編制計劃表：租金攤銷計劃表（表租金攤銷計劃表（表5-4）6.融資租賃籌資的優(yōu)缺點l融資租賃籌資的優(yōu)點融資租賃籌

26、資的優(yōu)點l能夠迅速獲得所需資產(chǎn)能夠迅速獲得所需資產(chǎn)l限制條件較少限制條件較少l可以避免設備陳舊過時的風險可以避免設備陳舊過時的風險l租金分期支付，降低不能償付的危險租金分期支付，降低不能償付的危險l能夠享受稅收利益能夠享受稅收利益l融資租賃籌資的缺點融資租賃籌資的缺點l籌資成本較高籌資成本較高第4節(jié) 混合性籌資l一、發(fā)行優(yōu)先股籌資一、發(fā)行優(yōu)先股籌資l二、發(fā)行可轉換債券籌資二、發(fā)行可轉換債券籌資l三、發(fā)行認股權證籌資三、發(fā)行認股權證籌資 一、發(fā)行優(yōu)先股籌資l1.1.優(yōu)先股的特點優(yōu)先股的特點l2.2.優(yōu)先股的種類優(yōu)先股的種類 l3.3.發(fā)行優(yōu)先股的動機發(fā)行優(yōu)先股的動機 l4.4.優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點

27、優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點 1.優(yōu)先股的特點l優(yōu)先分配固定的股利l優(yōu)先股類似固定利息的債券。l優(yōu)先分配公司剩余財產(chǎn)l當公司因解散、破產(chǎn)等進行清算時，優(yōu)先股股東將優(yōu)先于普通股股東分配公司的剩余財產(chǎn)。l優(yōu)先股股東一般無表決權l(xiāng)僅在涉及優(yōu)先股股東權益問題時享有表決權。l優(yōu)先股可由公司贖回2.優(yōu)先股的種類l優(yōu)先股按股利是否累計支付，分為累積優(yōu)先股優(yōu)先股按股利是否累計支付，分為累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股 l優(yōu)先股按股利是否分配額外股利，分為參與優(yōu)優(yōu)先股按股利是否分配額外股利，分為參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股先股和非參與優(yōu)先股 l優(yōu)先股按公司可否贖回，分為可贖回優(yōu)先股和優(yōu)先股按公司可否贖回，分為可贖回優(yōu)先

28、股和不可贖回優(yōu)先股不可贖回優(yōu)先股 3.發(fā)行優(yōu)先股的動機l防止公司股權分散化l因為優(yōu)先股股東一般沒有表決權l(xiāng)調(diào)劑現(xiàn)金余缺 l公司在需要現(xiàn)金時發(fā)行優(yōu)先股，在現(xiàn)金充足時將可贖回的優(yōu)先股收回l改善公司資本結構 l在安排債務資本與股權資本的比例關系時，可較為便利地利用優(yōu)先股的發(fā)行與調(diào)換來調(diào)整l維持舉債能力 4.優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點l優(yōu)先股籌資的優(yōu)點l優(yōu)先股一般沒有固定的到期日，不用償付本金 l優(yōu)先股的股利既有固定性，又有一定的靈活性 l保持普通股股東對公司的控制權 l能夠增強公司的股權資本基礎，提高公司的借款舉債能力 l優(yōu)先股籌資的缺點l優(yōu)先股的資本成本雖低于普通股，但一般高于債券 l優(yōu)先股籌資的制約因素

29、較多 l可能形成較重的財務負擔 二、發(fā)行可轉換債券籌資l1.1.可轉換債券的特性可轉換債券的特性l2.2.可轉換債券的發(fā)行資格與條件可轉換債券的發(fā)行資格與條件l3.3.可轉換債券的轉換可轉換債券的轉換 l4.4.可轉換債券籌資的優(yōu)缺點可轉換債券籌資的優(yōu)缺點 1.可轉換債券的特性l可轉換債券有時簡稱可轉債，是指由公司發(fā)行并規(guī)定債券持有人在一定期限內(nèi)按約定的條件可將其轉換為發(fā)行公司普通股的債券。l從籌資公司的角度看，發(fā)行可轉換債券具有債務與權益籌資的雙重屬性 。2.可轉換債券的發(fā)行資格與條件l上市公司和重點國有企業(yè)具有發(fā)行可轉換債券的資格上市公司和重點國有企業(yè)具有發(fā)行可轉換債券的資格 l發(fā)行可轉換

30、債券，除了滿足發(fā)行債券的一般條件外，還應符合下發(fā)行可轉換債券，除了滿足發(fā)行債券的一般條件外，還應符合下列條件：列條件：l公司最近公司最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；億元； l最近最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年年的利息；的利息；l最近最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券公司債券1年的利息；年的利息； l本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的期末凈資產(chǎn)額的40%，預計所

31、附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。發(fā)行公司債券金額。 3.可轉換債券的轉換l轉換期限l指按發(fā)行公司的約定，持有人可將其轉換為股票的期限。l一般而言，可轉換債券的轉換期限的長短與可轉換債券的期限相關。l按照規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券，在發(fā)行結束6個月后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時將其轉換為股票。重點國有企業(yè)發(fā)行的可轉換債券，在該企業(yè)改制為股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時將債券轉換為股票。3.可轉換債券的轉換l轉換價格l是指以可轉換債券轉換為股票的每股價格。l這種轉換價格通常由發(fā)行公司在發(fā)行時約定。

32、l按照我國的有關規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券的，以發(fā)行可轉換債券前一個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉換價格。重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換債券的，以擬發(fā)行股票的價格為基準，折扣一定比例作為轉換價格。l轉換比率l是以每份可轉換債券所能轉換的股份數(shù)，等于可轉換債券的面值除以轉換價格。l例5-4：某上市公司擬發(fā)行可轉換債券，發(fā)行前一個月該公司股票的平均價格經(jīng)測算為每股20元。預計本股票的未來價格有明顯的上升趨勢，因此確定上浮的幅度為25%。則該公司可轉換債券的轉換價格為：l 20（1+25%）=25（元）l例5-5：某上市公司發(fā)行的可轉換債券每份面值1000元，轉換價格為每股25元，則轉換比率為

33、：l 100025=40 （股）l即每份可轉換債券可以轉換40股股票。4.可轉換債券籌資的優(yōu)缺點l可轉換債券籌資的優(yōu)點可轉換債券籌資的優(yōu)點 l有利于降低資本成本有利于降低資本成本 l有利于籌集更多資本有利于籌集更多資本 l有利于調(diào)整資本結構有利于調(diào)整資本結構 l有利于避免籌資損失有利于避免籌資損失 l可轉換債券籌資的缺點可轉換債券籌資的缺點l轉股后可轉換債券籌資將失去利率較低的好處轉股后可轉換債券籌資將失去利率較低的好處 l若確需股票籌資，但股價并未上升，可轉換債券持有人不愿若確需股票籌資，但股價并未上升，可轉換債券持有人不愿轉股時，發(fā)行公司將承受償債壓力轉股時，發(fā)行公司將承受償債壓力l若可轉

34、換債券轉股時股價高于轉換價格，則發(fā)行遭受籌資損若可轉換債券轉股時股價高于轉換價格，則發(fā)行遭受籌資損失。失。l回售條款的規(guī)定可能使發(fā)行公司遭致?lián)p失?；厥蹢l款的規(guī)定可能使發(fā)行公司遭致?lián)p失。 王府井可轉換債券案例l20092009年年1010月月1919日，北京王府井百貨日，北京王府井百貨( (集團集團) )股份有限公司發(fā)行股份有限公司發(fā)行821000000821000000元可轉換債券，面值元可轉換債券，面值100100元，發(fā)行價格元，發(fā)行價格100100元。票面利率元。票面利率為：第一年為：第一年0.5%0.5%、第二年、第二年0.8%0.8%、第三年、第三年1.1%1.1%、第四年、第四年1.

35、4%1.4%、第五、第五年年1.7%1.7%、第六年、第六年2.0%2.0%。到期未轉股的可轉債按。到期未轉股的可轉債按2.5%2.5%進行利息補償。進行利息補償。每年付息一次。期限為每年付息一次。期限為6 6年。年。l回售條件：在轉股期內(nèi)，如果公司股票收盤價連續(xù)回售條件：在轉股期內(nèi)，如果公司股票收盤價連續(xù)3030個交易日低個交易日低于當期轉股價格的于當期轉股價格的70%70%時，或者，如果本次發(fā)行所募集資金的使用時，或者，如果本次發(fā)行所募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化?；厥蹆r格為與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化。回售價格為103103元。元。l提前贖回條件：

36、在轉股期內(nèi)，如果公司股票任意連續(xù)提前贖回條件：在轉股期內(nèi)，如果公司股票任意連續(xù)3030個交易日個交易日中至少有中至少有2020個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%130%（含（含130%130%），公司有權按照），公司有權按照103103元（含當期計息年度利息）的贖回價格元（含當期計息年度利息）的贖回價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。贖回全部或部分未轉股的可轉債。l初始轉股價格為初始轉股價格為33.5633.56元。元。 續(xù)上例l計算王府井可轉換債券的轉換比率。計算王府井可轉換債券的轉換比率。l2010年年2月月5日，王府井可轉換債券的市場價日，王府井可轉換債券的市場價格為格為125元。王府井股票價格為元。王府井股票價格為33.80元。如元。如果張先生持有王府井可轉換債券果張先生持有王府井可轉換債券100張，請問張，請問張先生是否應當將其轉換成股票？張先生是否應當將其轉換成股票？三、發(fā)行認股權證籌資l1.認股權證的特點 l2.認股權證的作用l3.認股權證的種類1.認股權證的特點l認股權證是