上交所主板與深交所中小板上市公司退市制度方案

1、上交所主板上市公司退市制度方案本次完善上市公司退市制度，是在總結(jié)已有的上市公司退市實踐經(jīng)驗和問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。方案設(shè)計堅持積極穩(wěn)妥、統(tǒng)籌兼顧的原則，以建立明晰、合理、有效的退市機(jī)制為方向，重點從兩個方面對現(xiàn)行退市制度進(jìn)行了調(diào)整。一是為提高退市制度的完備性和可操作性，增加相關(guān)暫停上市、終止上市指標(biāo)，細(xì)化相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，明確恢復(fù)上市的條件，完善退市程序；二是為進(jìn)一步保護(hù)投資者權(quán)益，提出風(fēng)險警示板、退市整理板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)、退市公司重新上市等退市銜接安排。一、增加退市指標(biāo)上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）規(guī)定了多項退市指標(biāo)，可分為財務(wù)指標(biāo)、市場交易指標(biāo)、合規(guī)指標(biāo)、主體資格存續(xù)

2、指標(biāo)等4類?？傮w而言，現(xiàn)有指標(biāo)存在類型比較單一、標(biāo)準(zhǔn)不夠清晰等不足。從實踐看，對于退市指標(biāo)的完善，在適度增加退市指標(biāo)的同時，應(yīng)著眼于提高退市指標(biāo)的可操作性，減少退市指標(biāo)的規(guī)避空間。（一）增加凈資產(chǎn)指標(biāo)上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)或者被追溯重述后為負(fù)數(shù)的，對其股票實施退市風(fēng)險警示。上市公司的股票因前述事項被實施退市風(fēng)險警示后，公司最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的，其股票應(yīng)暫停上市。上市公司的股票因前述事項被暫停上市后，公司最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的，其股票應(yīng)終止上市。（二）增加營業(yè)收入指標(biāo)上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元或者被

3、追溯重述后低于1000萬元的，對其股票實施退市風(fēng)險警示。上市公司的股票因前述事項被實施退市風(fēng)險警示后，公司最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元的，其股票應(yīng)暫停上市。上市公司的股票因前述事項被暫停上市后，公司最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元的，其股票應(yīng)終止上市。（三）增加審計意見類型指標(biāo)上市公司最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見的，對其股票實施退市風(fēng)險警示。上市公司的股票因前述事項被實施退市風(fēng)險警示后，公司最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見的，其股票應(yīng)暫停上市。上市公司的股票因前述事項被暫停上

4、市后，公司最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的，其股票應(yīng)終止上市。（四）增加市場交易指標(biāo)在本所僅發(fā)行A股的上市公司，連續(xù)120個交易日通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計股票成交量低于500萬股或者連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值的，其股票應(yīng)終止上市。在本所僅發(fā)行B股的上市公司，連續(xù)120個交易日通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計股票成交量低于100萬股或者連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值的，其股票應(yīng)終止上市。既發(fā)行A股又發(fā)行B股的上市公司，如A、B股股票的成交量或者收盤價同時觸及前述僅發(fā)行A股的上市公司和僅發(fā)行B股的上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，公

5、司股票應(yīng)終止上市。前述交易日均不包含公司股票停牌日。上市公司因前述市場交易指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，其股票不再經(jīng)過退市風(fēng)險警示和暫停上市環(huán)節(jié)，將被直接終止上市。為保護(hù)投資者權(quán)益，充分揭示退市風(fēng)險，本所將要求上市公司在其股票可能觸及前述終止上市標(biāo)準(zhǔn)時，及時、充分地披露股票可能被終止上市的風(fēng)險。（五）擴(kuò)大適用未在法定期限內(nèi)披露年報的指標(biāo)上市公司的股票因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，不能在法定期限內(nèi)披露最近一個會計年度經(jīng)審計的年度報告的，其股票應(yīng)終止上市。二、嚴(yán)格恢復(fù)上市要求上市公司的股票因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，公司應(yīng)

6、當(dāng)至少同時符合下述條件，方可向本所提出恢復(fù)上市申請：（一）最近一個會計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤均為正數(shù)； （二）最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入不低于1000萬元；（三）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正數(shù)；（四）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告未被會計師事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見；（五）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；（六）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷；（七）不存在本所股票上市規(guī)則規(guī)定的暫停上市和終止上市情形。上市公司的股票被暫停上市后，公司不符合前述條件的，本所不受理其恢

7、復(fù)上市申請，其股票應(yīng)終止上市。上市公司的股票被暫停上市后，公司未在規(guī)定的期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請的，其股票應(yīng)終止上市。上市公司的股票恢復(fù)上市后，應(yīng)在本所風(fēng)險警示板交易一定期間。三、完善退市程序 完善退市程序，提高退市效率，減少恢復(fù)上市程序中的主觀判斷，明確恢復(fù)上市申請的審核期限。（一）簡化終止上市和恢復(fù)上市程序上市公司出現(xiàn)終止上市情形的，本所在該情形出現(xiàn)后15個交易日內(nèi)對其股票作出終止上市決定。暫停上市公司向本所提出恢復(fù)上市申請且被受理的，本所上市委員會根據(jù)股票上市規(guī)則等規(guī)定對其申請進(jìn)行審核；本所根據(jù)上市委員會的審核意見對其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。上市公司對前述決定有異議的，可以根據(jù)

8、本所相關(guān)規(guī)定向本所復(fù)核委員會申請復(fù)議。（二）明確審核期限對暫停上市公司提出的恢復(fù)上市申請或者終止上市復(fù)核申請，本所均自受理申請之日起的30個交易日內(nèi)作出決定。上市公司補(bǔ)充材料的期限不計入審核期限。前述申請人補(bǔ)充材料的期限累計均不得超過30個交易日。申請人未按本所要求在前述期限內(nèi)補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿后繼續(xù)對其所提申請進(jìn)行審核，并根據(jù)本所股票上市規(guī)則對其作出相應(yīng)決定。四、設(shè)立風(fēng)險警示板完善現(xiàn)行的特別處理風(fēng)險警示制度，設(shè)立風(fēng)險警示板，將被退市風(fēng)險警示的公司股票及其他重大風(fēng)險公司的股票安排在風(fēng)險警示板中集中交易。根據(jù)風(fēng)險警示的需要，本所對風(fēng)險警示板采取必要的交易限制措施、市場監(jiān)控措施和投資者適

9、當(dāng)性管理措施，對板塊內(nèi)公司實施嚴(yán)格的信息披露監(jiān)管，其股票行情信息獨立顯示。上市公司的股票被本所作出終止上市的決定后，本所給予其30個交易日的退市整理期，公司股票進(jìn)入風(fēng)險警示板交易。公司股票在退市整理期屆滿后的次日終止上市，本所對其予以摘牌。五、提供退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)上市公司的股票被終止上市后，公司應(yīng)當(dāng)選擇并申請將股票轉(zhuǎn)入全國性的場外交易市場、其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場或者本所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓;公司不申請的，本所安排其股票在本所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。本所設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，為退市公司股份轉(zhuǎn)讓和信息披露等提供相應(yīng)的服務(wù)，該系統(tǒng)實施適應(yīng)退市公司特點的股

10、份轉(zhuǎn)讓安排，采取嚴(yán)格的股份轉(zhuǎn)讓限制措施、市場監(jiān)控措施和投資者適當(dāng)性管理措施，并要求公司通過公司網(wǎng)站、中國證監(jiān)會指定的非上市公眾公司信息披露平臺或其他公開媒體公告其重大信息。六、建立重新上市制度上市公司的股票被終止上市后，公司的終止上市情形已消除，且同時符合下列條件的，可以向本所申請重新上市：（一）股本總額不少于5000萬元；（二）社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過4億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；（三）最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；（四）最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)

11、常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；（五）在申請重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實際控制人發(fā)生變更的，須符合中國證監(jiān)會規(guī)定的借殼上市條件； （六）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正數(shù)；（七）最近兩個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；（八）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；（九）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷；（十）本所規(guī)定的其他條件。公司不配合退市相關(guān)工作的，本所自其股票終止上市后3年內(nèi)不受理其重新上市的申請。重新上市的申請由本所上市委員會審核，本所根據(jù)上市委員會的審核意見作出決定。公司股

12、票重新上市后，應(yīng)在本所風(fēng)險警示板交易一定期間。七、新舊規(guī)則適用的銜接安排本所將依據(jù)本方案，修改現(xiàn)行的上海證券交易所股票上市規(guī)則等規(guī)定（以下簡稱“原規(guī)則”），發(fā)布實施新的上海證券交易所股票上市規(guī)則及相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱“新規(guī)則”），并按新老劃斷的原則作出銜接安排。對新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司，其恢復(fù)上市和終止上市等事項適用原規(guī)則，并按下述情形分別處理：（1）對于2012年1月1日前被暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所在2012年12月31日前對其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定；（2）對于2012年被實施暫停上市的公司，如公司在發(fā)布2012年年報后的規(guī)定期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請并被本

13、所受理，本所將在受理其申請之日后的30個交易日內(nèi)對其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計不超過30個交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料的期限不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。公司未在法定期限內(nèi)披露2012年年度報告的，本所對其股票作出終止上市的決定。新規(guī)則發(fā)布后，凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型3項新增指標(biāo)的計算不溯及以前年度數(shù)據(jù)，即以2012年的年報數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2012年、2013年年報數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，最近三年數(shù)和最近四年數(shù)以此向后類推。新規(guī)則發(fā)布后，新增的股票成交量和股票收盤價兩項指標(biāo)，自新規(guī)則施行之日起適用。原規(guī)則中已有規(guī)定且在新

14、規(guī)則中繼續(xù)沿用的指標(biāo)，不適用新老劃斷原則，應(yīng)連續(xù)計算相關(guān)年度數(shù)據(jù)。新規(guī)則規(guī)定的風(fēng)險警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及重新上市制度，待本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和技術(shù)準(zhǔn)備完成后實施，具體實施時間另行通知。深交所中小板上市公司退市制度方案關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案為保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結(jié)我國主板、中小企業(yè)板監(jiān)管實踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板前期對退市制度的探索及海外市場經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，本著穩(wěn)中求進(jìn)的原則制定如下完善主板、中小企業(yè)板退市制度的方案：一、完善退市標(biāo)準(zhǔn)，建立市場化和多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系目前本所股票上市規(guī)則對主板、中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“

15、上市公司”或“公司”）規(guī)定的主要退市標(biāo)準(zhǔn)如下：（1）最近年度連續(xù)虧損；（2）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告；（3）未改正財務(wù)會計報告中的重大差錯或虛假記載；（4）股權(quán)分布不符合上市條件；（5）股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；（6）法院宣告公司破產(chǎn)；（7）公司解散。2006年11月29日，本所發(fā)布的中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項退市標(biāo)準(zhǔn)：（1）凈資產(chǎn)為負(fù)值；（2）審計報告為否定意見或無法表示意見；（3）對外擔(dān)保余額超過1億元且占凈資產(chǎn)的100%以上；（4）關(guān)聯(lián)方違法違規(guī)占用資金余額超過2000萬元或占凈資產(chǎn)的50%以上；（5）連續(xù)受到交易

16、所公開譴責(zé)；（6）連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于面值；（7）連續(xù)120個交易日內(nèi)累計成交量低于300萬股。本次修訂對主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行改進(jìn)整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)體系。新增及變更的退市標(biāo)準(zhǔn)如下：（一）凈資產(chǎn)為負(fù)值上市公司最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或因前期差錯追溯重述導(dǎo)致公司最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的，其股票交易將實行退市風(fēng)險警示；公司股票交易實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度期末凈資產(chǎn)仍為負(fù)值的，其股票將被終止上市。（二）營業(yè)收入低于人民幣1000萬元上市公司最近一個會計年度營業(yè)收入

17、低于人民幣1000萬元，或因前期差錯追溯重述導(dǎo)致公司最近一個會計年度營業(yè)收入低于人民幣1000萬元的，其股票交易將實行退市風(fēng)險警示；公司股票交易實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度營業(yè)收入繼續(xù)低于人民幣1000萬元的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度營業(yè)收入仍低于人民幣1000萬元的，其股票將被終止上市。（三）年度審計報告為否定意見或無法表示意見上市公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票交易將實行退市風(fēng)險警示；公司股票交易實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度財務(wù)會計報告繼續(xù)被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被暫停上市；公司股票暫

18、停上市后，首個會計年度財務(wù)會計報告仍被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被終止上市。（四）暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露年度報告上市公司因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元或者因年度審計報告為否定意見或無法表示意見導(dǎo)致其股票被暫停上市的，在其股票暫停上市后未能在法定期限內(nèi)披露首個年度報告的，其股票將被終止上市。（五）股票累計成交量過低僅發(fā)行A股的主板上市公司連續(xù)120個交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票累計成交量低于500萬股的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票累計成交

19、量低于100萬股的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個交易日（不含停牌交易日）同時通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的A股股票累計成交量低于500萬股、B股股票累計成交量低于100萬股的，其A股、B股股票將直接終止上市。中小企業(yè)板上市公司出現(xiàn)連續(xù)120個交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票累計成交量低于300萬股的，其股票將直接終止上市。（六）股票成交價格連續(xù)低于面值僅發(fā)行A股的上市公司連續(xù)20個交易日（不含停牌交易日）每日A股股票收盤價均低于每股面值的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個交易日（不含停牌交易日）每日B股股票收盤價均低

20、于每股面值的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個交易日（不含停牌交易日）同時出現(xiàn)每日A股、B股股票收盤價均低于每股面值的，其A股、B股股票將直接終止上市。（七）連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)（不適用于主板上市公司）中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市標(biāo)準(zhǔn)，但調(diào)整為“上市公司最近36個月內(nèi)累計受到本所三次公開譴責(zé)的，其股票直接終止上市”，該項退市標(biāo)準(zhǔn)不適用于主板上市公司。二、改進(jìn)恢復(fù)上市程序，明確恢復(fù)上市條件（一）針對上市公司暫停上市后長期“停而不退”的現(xiàn)象，完善公司申請恢復(fù)上市的程序如下：本所將在受理公司恢復(fù)上市申請后的三十個交易日內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上

21、市申請的決定。公司應(yīng)本所要求提供補(bǔ)充材料的，須在累計不超過三十個交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。（二）為遏制上市公司暫停上市后通過各種方式規(guī)避終止上市，完善公司申請恢復(fù)上市的條件如下：因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元、年度審計報告為否定意見或無法表示意見等情形其股票被暫停上市的公司，在其股票暫停上市期間申請恢復(fù)上市的，至少應(yīng)當(dāng)符合以下條件：1.最近一個會計年度凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為正值；2.最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為正值；3.最近一個會計年度營業(yè)收入不低于人民幣1000萬元；4.最近一個會計年度的財務(wù)會計報告

22、未被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；5.具備持續(xù)經(jīng)營能力；6.具備完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運作規(guī)范，財務(wù)會計報告無虛假記載；7.不存在本所股票上市規(guī)則規(guī)定的其他暫停上市情形；8.本所認(rèn)為需要具備的其他條件。三、加強(qiáng)退市風(fēng)險的信息披露上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)等退市標(biāo)準(zhǔn)的，不再經(jīng)過退市風(fēng)險警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市。為保護(hù)投資者利益，充分揭示退市風(fēng)險，要求上市公司在知悉即將觸及上述退市標(biāo)準(zhǔn)時，及時、充分披露其股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。四、實施“退市整理期”制度為給投資者在公司退市前提供必要的交易機(jī)會，在本

23、所作出公司股票終止上市的決定后，給予公司股票三十個交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”進(jìn)行交易。三十個交易日期滿后，公司股票將終止上市。五、做好退市后續(xù)安排，維護(hù)投資者利益本所上市公司股票終止上市后，轉(zhuǎn)入全國性的場外交易市場或符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓。六、引入重新上市制度本所上市公司股票終止上市后，達(dá)到本所規(guī)定的重新上市條件的，可以向本所申請重新上市。申請重新上市的公司，應(yīng)當(dāng)至少符合以下條件：1.公司股本總額不少于人民幣5000萬元；2.社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；3.公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；4.公司最近兩個會計年度凈利潤均為正值且累計超過人民幣2000萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)）；5.公司最近兩個會計年度的財務(wù)會計報告被出具標(biāo)準(zhǔn)審計報告；6.