并購金融業(yè)務盡職調(diào)查

1、并購金融盡職調(diào)查一、銀行并購金融業(yè)務盡職調(diào)查的基本概念（一）概念盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查（ DueDiligence） ，簡稱 DD ，是指擬在我行進行并購 融資的并購主體與目標企業(yè)簽署并購協(xié)議（達成并購合作意向）后，經(jīng)并購主體申 請，我行對并購主體及目標企業(yè)的基本情況、歷史沿革、交易背景、交易方案、交 易的合法合規(guī)性、并購標的價值評估、并購完成后的市場風險、管理風險、技術(shù)風 險和資金風險，并購的還款來源及抵押擔保措施等做一個全面深入的審核，通常需 要花費 2-6 周的時間。招商銀行并購金融的盡職調(diào)查是以融資為目的的盡職調(diào)查， 與收購主體對被收購方的盡職調(diào)查、 IPO 的盡職調(diào)查、再融資的盡職調(diào)

2、查等均大不 相同。（二）盡職調(diào)查的目標1. 了解整個并購交易方案及交易架構(gòu)， 對交易的合法合規(guī)性及交易風險點進行分 析判斷；2. 了解目標公司價值、 并購完成之后的整合效益， 并購完成之后的風險控制措施；3. 判斷收購方是否有能力進行此次收購，收購方的資信情況、還款現(xiàn)金來源、抵 押擔保措施等。分析并購融資規(guī)模是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資 金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配。（三）盡職調(diào)查的原則1. 以融資為目的的調(diào)查原則我行并購金融的盡職調(diào)查首先是以融資為目的的盡職調(diào)查， 與收購主體對被收購 方的盡職調(diào)查、 IPO的盡職調(diào)查、再融資的盡職調(diào)查等均大不相同。而且部分盡職調(diào)查工作是建

3、立在其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的基礎之上的，同時要綜合判斷中介機構(gòu)的 資信、等級、資質(zhì)、歷史業(yè)績、服務對象、業(yè)內(nèi)排名等，得出可靠的盡職調(diào)查結(jié)果。2. 在控制風險的前提下效率優(yōu)先原則招商銀行的并購金融業(yè)務是給并購方予資金支持，協(xié)助并購方完成并購。為凸 顯我行的競爭力及專業(yè)能力，在控制風險的前提下，必須高質(zhì)量、高效率的完成盡 職調(diào)查，按照并購方的時間要求完成融資支持。3. 產(chǎn)品經(jīng)理親自調(diào)查原則要求并購業(yè)務的產(chǎn)品經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親 身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。4. 突出重點原則并購業(yè)務的專業(yè)人員需要根據(jù)不同行業(yè)企業(yè)、不同的并購交易方案擬定調(diào)查重 點，根據(jù)調(diào)查重點

4、的不同使用調(diào)查方法及依據(jù)，以較高的效率完成并購融資盡職調(diào) 查。5. 綜合評價中介機構(gòu)盡職調(diào)查報告的原則根據(jù)中介機構(gòu)的排名、資信、等級、資質(zhì)、歷史業(yè)績、服務對象、收費標準、工作目的、委托方等綜合評價中介機構(gòu)的報告。可以直接使用國際四大會計師事務所及國內(nèi)排名在前十位的會計師事務所的審 計意見、對于其他審計機構(gòu)的審計意見應重點核查?？梢灾苯邮褂脟H知名機構(gòu)的評估報告及估值報告，審慎使用區(qū)域性評估機構(gòu) 的評估報告及估值報告。收購方自身提供的估值報告及評估報告僅供我行盡職調(diào)查 人員參考?？梢灾苯邮褂脟鴥?nèi)排名前十位的律師事務所的法律意見，審慎使用區(qū)域性律師 事務所或以訴訟業(yè)務為主的律師事務所的法律意見。可

5、以直接使用國際知名投行及在證券業(yè)協(xié)會投行業(yè)務排名前二十位券商的財務 顧問意見，審慎使用其他券商的財務顧問意見。其他機構(gòu)財務顧問意見僅供我行盡 職調(diào)查人員參考。6. 并購交易行為的長期性及穩(wěn)定性原則 并購金融業(yè)務是給并購交易提供的融資服務，在并購交易的過程中，融資服務的時 間比較短暫，但并購是否成功必須經(jīng)過市場長期的檢驗。因此在進行并購融資盡職 調(diào)查的過程中，要從企業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略角度考慮盡職調(diào)查的目的及方法。（四）盡職調(diào)查的方法1. 審閱了解我行相關(guān)授信報告等行內(nèi)資料對我行的授信客戶， 在敘做并購業(yè)務之前， 必須對行內(nèi)的相關(guān)授信報告及批復等 進行認真的查閱，作為本次盡職調(diào)查的基礎工作。2. 相

6、關(guān)中介機構(gòu)的工作 我行的并購盡職調(diào)查調(diào)查業(yè)務是以融資為根本目的。 因此部分盡職調(diào)查應該是建立在相關(guān)中介機構(gòu)的基礎之上，要綜合判斷中介機構(gòu)的資信、等級、資質(zhì)、歷史業(yè) 績、服務對象、業(yè)內(nèi)排名等，得出可靠的盡職調(diào)查結(jié)果。3. 審閱文件資料通過公司工商注冊、 財務報告、業(yè)務文件、 法律合同、并購合同等各項資料審閱， 發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。4. 參考外部信息通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。了 解同行業(yè)企業(yè)的并購交易情況及估值。5. 查閱公開披露公告查看上市公司公開披露的相關(guān)資料， 如招股說明書、 定期披露報告、定向增發(fā)預 案及股東大會的相關(guān)資料等。6. 相關(guān)人員訪談與企

7、業(yè)內(nèi)部各層級、 各職能人員， 以及中介機構(gòu)的充分溝通。 條件允許可以參與 公司的內(nèi)部決策會議。7. 企業(yè)實地調(diào)查查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。8. 專業(yè)團隊內(nèi)部溝通行內(nèi)的并購專業(yè)團隊的組成人員包括法律、財務、并購、國際、公司、信審等， 成員來自不同業(yè)務條線，相互之間充分溝通也是達成調(diào)查目的的方法。9. 通過財務約束性指標等動態(tài)管理條款防范融資風險對不確定性較高的并購融資項目可以設定財務約束性指標進行動態(tài)管理， 通過資 產(chǎn)負債率、抵質(zhì)押率、有息債務占凈資產(chǎn)的比例、現(xiàn)金分紅比例、 EBITDA 占有息債 務的比例等指標防范融資風險，并制定相應的措施，觸發(fā)相應的約束性指標后將提 前

8、收回貸款或追加抵質(zhì)押物。二、并購金融業(yè)務盡職調(diào)查的基本內(nèi)容（一）并購交易主體（包括并購方、被并購方、并購標的）盡職調(diào)查的內(nèi)容1. 基本情況了解并購雙方公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取 得營業(yè)執(zhí)照等公司成立的相關(guān)文件，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必 要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。了解公司的歷史沿革情況，近年來的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化（重點了解出售方股權(quán)或資產(chǎn)來源或沿革情況）。重點關(guān)注境外并購中的境外并購殼公司的注冊成立情況。了解公司的主營業(yè)務情況，在行業(yè)中所處的地位。并購雙方在行內(nèi)及公開市場的評級情況，公開發(fā)行股票及債券的情況，引入私募投資 機構(gòu)及戰(zhàn)略投資機構(gòu)的情況。

9、與并購雙方的實際控制人、 財務總監(jiān)、 投資總監(jiān)等關(guān)鍵人員進行面談， 了解并購交易的背景、并購交易方案的細節(jié)、公司發(fā)展的戰(zhàn)略方向、公司近年及未來的投資計劃、行業(yè)的特點、公司的經(jīng)營現(xiàn)狀及在行業(yè)中的地位等。由于銀行在并購交易中所處的地位，大部分項目主要接觸的都是并購方。但有條件的情況下盡量多接觸被 并購方，對整個項目的風險控制及融資方案設計會起到明顯的作用。方法：面談、電話及視頻會議、收集相關(guān)基礎資料、收集授信報告2. 財務情況根據(jù)公司歷年財務報告，收集能夠反映并購雙方公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù)， 如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、 應付賬款）、銷售收入、銷售

10、成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。1）財務比率分析 計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈 利能力。計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司 的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等 情況，判斷公司的償債能力計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、 行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。2）納稅情況查閱公司報告期的納稅資料， 調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、 稅基、稅率是否符合現(xiàn)行 法律、法規(guī)的要求。取得公司稅收優(yōu)惠或財

11、政補貼資料， 核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符 合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對 未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。3）盈利預測根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設， 結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、 行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性，判斷公司還款現(xiàn)金 流的合理性。對比以前年度計劃與實際完成情況， 參照公司發(fā)展趨勢、 市場情況， 評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和 現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。方法：收集公司的審計報告、年度報告、財務報表，中介機構(gòu)的盡職調(diào)查報告等 與

12、實際情況進行比較分析。與審計機構(gòu)的主要人員進行訪談。根據(jù)財務數(shù)據(jù)的勾稽 關(guān)系對財務數(shù)據(jù)進行核實。根據(jù)現(xiàn)場盡職調(diào)查的情況對財務數(shù)據(jù)進行印證。重點需 要對并購方及并購標的的盈利真實性進行調(diào)查。3. 經(jīng)營情況根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)， 了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢， 了解行業(yè)的市場 環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)平均利潤水平和未來變動 情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況及價格變化。取得公司主要供應商的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應商的采

13、購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個 別供應商的情況。取得公司近期的重要合同，判斷公司貸款期間的現(xiàn)金流情況。了解公司產(chǎn)品的生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)， 分析評價公司生產(chǎn)工藝、 技術(shù)在 行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行 比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的 生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)。通過各種方法調(diào)查公司產(chǎn)品 （服務）的市場需求狀況， 是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分 析。了解公司對主要客戶 （至少前 10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況

14、。調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、 同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷 是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后 對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研 項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識 產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。方法：收集企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營銷售的相關(guān)數(shù)據(jù)資料， 與公司的財務數(shù)據(jù)進行比對， 查 閱同行業(yè)上市公司的招股說明書、年報、行業(yè)研究報告，與并購雙方的情況進行比 較分析。赴現(xiàn)場對生產(chǎn)

15、經(jīng)營、存貨等關(guān)鍵情況進行調(diào)研了解。4. 對外融資情況調(diào)查了解并購方及并購標的的對外融資情況，重點關(guān)注并購主體的對外融資情 況，包括銀行融資明細、非銀行金融機構(gòu)的融資明細及相關(guān)的抵質(zhì)押情況、在公開 市場發(fā)行債務融資工具的情況、私募發(fā)行債券情況及償付情況。對公司短期及長期 的資金壓力進行分析，判斷公司短期及長期的償債情況，在市場上的綜合融資情況。方法：收集公司有關(guān)融資的重要協(xié)議、合同、補充協(xié)議等。赴各金融機構(gòu)了解公 司的資信情況等。5. 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查1) 同業(yè)競爭情況通過詢問并購方及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法， 調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務

16、范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對 象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東 或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。2)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況調(diào)查了解并購雙方公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系， 通過與公司高管人員、 財務部門 和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā) 函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易?？桃怆[ 瞞并購雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系的項目風險極大。方法：與雙方實際控制人面談、實地調(diào)查走訪。6. 發(fā)展戰(zhàn)略取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件， 包括戰(zhàn)略策劃資料、 董事會會議紀要、 戰(zhàn) 略委員會會議紀要、獨立董事

17、意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方 面的行動計劃。了解并購雙方未來的發(fā)展戰(zhàn)略，貸款期間內(nèi)對外投資預計及現(xiàn)金流 預測。為達成收購完成后的整合效益的相應舉措及資金支持。方法：與實際控制人面談， 收集公司的戰(zhàn)略發(fā)展報告相關(guān)的公告， 參加上市公司 的股東大會等。（二）并購交易方案的盡職調(diào)查內(nèi)容1. 并購產(chǎn)生背景收集并購方與本次并購相關(guān)的董事會、 股東會等會議資料， 涉及到國有資產(chǎn)的調(diào) 查國有主管部門的審批及會議紀要，涉及到對外投資的，調(diào)查公司資本項下外匯進 出情況，及外管局的相關(guān)批復文件。與并購雙方的實際控制人面談，

18、了解整個并購 交易產(chǎn)生的背景、交易方案設計進行的原因。重點調(diào)查了解出售方出售股份或資產(chǎn) 的原因。2. 并購交易方案與并購交易主要執(zhí)行負責人進行面談， 調(diào)查整個交易方案的進展、 節(jié)點、時間安 排、交易達成先決條件等。收集交易協(xié)議、補充協(xié)議、并購雙方召開的談判會議、 中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會等相關(guān)資料。清楚了解交易生效的要素。3. 并購的風險及控制方案與參與并購交易的中介機構(gòu)面談， 了解中介的具體工作、 方案設計的原因交易的 風險控制的等。收集中介機構(gòu)提供的交易方案介紹、盡職調(diào)查報告、向監(jiān)管部門提 交的報告等。4. 并購后的整合效益與參與各方面談調(diào)查了解本次并購交易完成后的整合計劃， 出售方的回購資產(chǎn)計 劃

19、（若有），調(diào)查了解整合效益，包括市場擴大、生產(chǎn)成本降低、市場占有率提高、 銷售或采購渠道融合等。與行業(yè)及政府主管部門進行溝通，了解專業(yè)人士及主管機關(guān)對整個交易的態(tài)度。調(diào)查了解收購方收購完成之后的股權(quán)限制情況。 調(diào)查并購之前及并購完成之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，要追索到實際控制人。5. 交易方案的合規(guī)風險分析研究本次交易方案是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行 性，是否符合外管政策、境內(nèi)外上市規(guī)則、披露要求等，對并購項目實施的確定性 等進行分析。方法：與并購交易發(fā)起方及參與面談，收集并購交易的合同、會議紀要、中介機 構(gòu)報告等所有相關(guān)文件，調(diào)查了解相關(guān)的政策法規(guī)并進行比對。（三）交易價格盡職調(diào)查

20、1. 交易價格產(chǎn)生背景及原因調(diào)查了解交易價格確定的背景、原因、計算方法。如定向增發(fā)項目的價格制定 是否符合上市公司證券發(fā)行管理辦法、非公開發(fā)行股票實施細則的要求， 重大資產(chǎn)重組是否符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的要求。重點關(guān)注調(diào)查 關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的并購價格的確定因素。調(diào)查出售方股權(quán)或資產(chǎn)取得時的價格，本次 溢價或折價幅度是否在合理范圍之內(nèi)，超出合理范圍的解釋原因。2. 交易價格與市場價格的比較調(diào)查本次并購交易是否符合公開市場披露交易的平均價格。是否存在控股權(quán)溢 價。交易的單位均價是否合理。交易價格的市盈率、市凈率等指標是否符合公開市 場的平均指標，是否符合同行業(yè)上市公司的平均水平。3. 交易價

21、格評估調(diào)查交易價格是否通過市場法、 重置成本法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法等估值方法進行評估， 收集相關(guān)的估值報告，與估值人員進行面談，了解估值指標的設定原則，估值未來 的假設分析。對估值關(guān)鍵性指標進行敏感性分析。通過多種方法對交易價格進行相 互印證，確定合理的價格區(qū)間。方法： 收集估值及價格評估報告， 與實際控制人及估值人員進行面談， 收集公開 市場的平均價格信息。對各種渠道的評估價格進行比對分析。（四）交易風險評估的盡職調(diào)查1. 風險因素通過網(wǎng)站、 政府文件、專業(yè)報刊、 專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解并購雙方公司所在 行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、技術(shù)人員等進行談 話，取得公司既往經(jīng)

22、營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行 業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、 融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不 利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應 進行專項核查。2. 重大合同通過各種渠道核查有關(guān)公司的重大合同是否真實、 是否均已提供， 并核查合同條 款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合 同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能 性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。3. 訴訟和

23、擔保情況通過各種渠道核查并購方及并購標的所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等） 合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人 員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。方法：查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務人員面談、咨詢中介機構(gòu)（五）行業(yè)的盡職調(diào)查行業(yè)分析是盡職調(diào)查中不可缺少的環(huán)節(jié)，對企業(yè)判斷是否能夠提供并購融資支 持，首先要把握的是項目企業(yè)所處的行業(yè)。周期下行或受到政策調(diào)控的行業(yè)，并購 方獲得超額收益的難度較大。辨別行業(yè)的好與不好只是行業(yè)分析的起點，初步看好

24、一個行業(yè)后我們應該對行業(yè)做深入的分析。只有把整個行業(yè)搞清楚了，才會發(fā)現(xiàn)其 中的風險因素和機會點。具體的調(diào)查內(nèi)容如下：1. 是否符合我行的授信政策熟悉了解招商銀行 2014 年信貸政策，根據(jù)并購方及被并購方的行業(yè)屬性對 照我行的相關(guān)規(guī)定，了解各行業(yè)客戶的準入標準及政策尺度。同時熟悉總行就具體 的行業(yè)下發(fā)的指導意見，有針對性的進行盡職調(diào)查。2. 是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策及外商投資產(chǎn)業(yè)指導意見原則上要求并購雙方所處行業(yè)必須是符合國家政策導向， 最好是能夠得到國家政 策的扶持，如稅收的減免、財政補貼等。部分行業(yè)有對外投資限制。部分高污染或 者過分依賴出口的行業(yè)，目前國家“節(jié)能減排”政策和出口退政策對

25、這類行業(yè)沖擊 很大，這些企業(yè)過去可能很賺錢，但未來盈利能力值得懷疑。3. 行業(yè)的基本情況了解整個行業(yè)的市場容量及近年來的平均增幅，了解整個行業(yè)的平均毛利率水 平，與并購雙方的毛利率水平進行比較分析。調(diào)查了解行業(yè)的進出壁壘，包括技術(shù) 壁壘、資金壁壘、政策壁壘等，調(diào)查了解行業(yè)盈利能力的驅(qū)動因素。調(diào)查了解并購 雙方在行業(yè)中的地位及主要的競爭對手，行業(yè)的龍頭企業(yè)情況。調(diào)查行業(yè)的價值鏈， 并購雙方在行業(yè)的價值鏈中所處的地位。行業(yè)中的主要產(chǎn)品及技術(shù)水平，行業(yè)中決 定利潤水平的關(guān)鍵因素。方法：收集券商、基金等機構(gòu)出版的行業(yè)機構(gòu)研究報告、查詢行業(yè)期刊、專業(yè) 雜志。并對行業(yè)協(xié)會走訪和重點企業(yè)調(diào)查。對關(guān)鍵指標進行

26、比對分析。聘請行業(yè)專 家參與盡職調(diào)查，提供盡職調(diào)查意見。（六）還款來源及抵押擔保措施的盡職調(diào)查1. 還款來源盡職調(diào)查對并購方及并購標的獨立進行并購融資的還款來源分析， 根據(jù)估值情況詳細分析 貸款期間內(nèi)的現(xiàn)金流情況。對現(xiàn)金流形成的原因及假設情況進行合理性分析，判斷 形成現(xiàn)金流來源的可靠性。結(jié)合財務情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、行業(yè)情況、對外投資情 況、并購之后的整合情況綜合判斷貸款期間內(nèi)的現(xiàn)金流。2. 抵押擔保措施盡職調(diào)查調(diào)查了解保證人或抵押人、 出質(zhì)人與并購雙方的關(guān)系， 調(diào)查了解提供擔保的原因， 或有負債情況。保證人的經(jīng)營狀況和財務數(shù)據(jù)格式要求參照并購雙方的盡職調(diào)查要 求，包括保證人的信用評級情況。抵押

27、和質(zhì)押品的名稱、權(quán)屬、用途、處所、新舊 程度、租用情況，抵質(zhì)押品評估機構(gòu)、評估價值、最初的建購價值、抵質(zhì)押率、足 值性及可變現(xiàn)性。方法：條件允許可以搭建現(xiàn)金流模型進行分析， 根據(jù)之前的盡職調(diào)查情況進行綜 合分析。（七）跨境并購融資的盡職調(diào)查跨境并購融資盡職調(diào)查內(nèi)容除上述要點之外 ,重點要關(guān)注以下幾個方面 :1. 不同國別并購的程序及合法合規(guī)性調(diào)查了解并購標的所有地區(qū)及國家關(guān)于并購的相關(guān)法律規(guī)定及審批制度,并購交易的生效條件 ,并購整合后續(xù)的規(guī)范要求 .并購主體滿足上述合規(guī)要件的能力及相關(guān) 措施。調(diào)查了解整個并購交易的程序及風險點，具體的風險控制措施。2. 并購的融資主體及并購資金的走向重點調(diào)查

28、并購融資主體的注冊成立的相關(guān)手續(xù)， 與并購主體之間的法律關(guān)系， 主 體的設立相關(guān)并購交易是否涉及境內(nèi)外管政策的審批。并購主體與融資主體的并購資金流向，產(chǎn)生資金流的原因及具體的風險控制措 施。3. 還款現(xiàn)金流的合法合規(guī)性跨境并購的融資方式包括境內(nèi)融資及境外融資， 還款來源也涉及境內(nèi)的還款來源 及境外的還款來源。調(diào)查了解具體的還款來源、還款方式及地區(qū)。還款現(xiàn)金流是否 需要出入境的審批，取得相關(guān)審批的可能性及相關(guān)的要件。4. 境內(nèi)外的整合效益調(diào)查了解跨境并購交易完成之后境內(nèi)外的整合效益， 并購主體之前的跨境運營的 相關(guān)經(jīng)驗，對并購主體的境內(nèi)外的主業(yè)的融合程度，并購整合運營的主要風險點。5. 跨境并購

29、交易的稅務安排調(diào)查了解本次跨境并購交易的相關(guān)稅務規(guī)定， 跨境并購是否存在避稅因素， 是否 會涉及違反國內(nèi)相關(guān)稅務規(guī)定，并購主體的稅務調(diào)查及籌劃情況，交易結(jié)構(gòu)是否符 合稅務安排，是否存在補繳稅款及稅務稽查的風險。由于跨境并購涉及法律法規(guī)較多且專業(yè)性強， 并購主體一般會聘請相關(guān)的中介機 構(gòu)履行盡職調(diào)查工作，作為融資機構(gòu)，必須與相關(guān)的中介機構(gòu)進行溝通，調(diào)查審閱相關(guān)報告及方案，形成專業(yè)判斷。6. 跨境并購財務顧問意見要求并購方在境外進行的并購應聘請境外財務顧問，方法：查閱相關(guān)境內(nèi)外的審批及監(jiān)管政策， 了解類似案例的審批情況， 與中介機構(gòu)進行溝通調(diào)研了解。（八）表外并購融資業(yè)務的盡職調(diào)查表外并購融資業(yè)務

30、盡職調(diào)查除關(guān)注上述內(nèi)容之外，重點需要調(diào)查以下因素：1. 融資的目的是債權(quán)性融資還是股權(quán)性融資表外業(yè)務模式較多， 涉及并購類業(yè)務需要調(diào)查融資的目的是債權(quán)性的融資還是股 權(quán)性融資，具體并購融資的資金用途，資金使用主體。債權(quán)性融資及股權(quán)性融資的 風險主體、風險控制模式等均有較大區(qū)別。2. 資金來源及資金用途是否符合監(jiān)管政策要求調(diào)查表外并購融資的資金用途及融資結(jié)構(gòu)是否符合監(jiān)管政策要求， 是否屬于非標 產(chǎn)品，需要占用非標額度，代銷產(chǎn)品是我行主動型管理產(chǎn)品還是被動型管理產(chǎn)品。 最終的風險控制措施及風險承擔機構(gòu)。如定向增發(fā)類業(yè)務關(guān)注信托通道是否符合相 關(guān)監(jiān)管政策要求，委貸類業(yè)務關(guān)注券商資管通道是否符合證監(jiān)會的相關(guān)政策。3. 有無流動性安排流動性安排是表外并購融資業(yè)務的調(diào)查重點。理財、代銷產(chǎn)品到期有無流動性 風險的控制措施，重點調(diào)查最終的流動性風險的承擔機構(gòu)及相關(guān)的履行能力、履行 意愿。風險觸發(fā)后的控制措施及保障措施。方法：查閱資管業(yè)務的相關(guān)政策， 與通道機構(gòu)的主要經(jīng)辦人員進行訪談， 了解相 關(guān)案例的具體情況。三、招商銀行并購融資業(yè)務盡職調(diào)查基本清單（一）收購方與被收購方以及項目的背景情況；1. 并購方及并購標的三年又一期的審計報告或財務報表（合并及母公司），雙 方為投資控股類公司的，下屬主要子公司的三年又一期的審計報告或財務報表（合 并及母公司）；2. 并購方的對外融資明細， 行內(nèi)及公開市