認股權方案設計指引

1、認股權方案設計指引國泰君安證券研究所一九九九年十一月十日前言股票認股權（ESO）是向本公司雇員（主要是經(jīng)理人員）贈與的，以一定的價格在將來某一時期購買一定數(shù)量公司股票的選擇權。股票認股權年代興起于美國，如今作為一種重要的長期激勵措施得到了廣泛的應用。股票認股權能夠在較為公正的基礎上（主要體現(xiàn)在以市場價格或接近的價格購買本公司股票，在購買前或購買后必須經(jīng)過一定的等待時期等）保持對經(jīng)理人員及業(yè)務骨干的長期激勵，同時認股權持有者并不需承擔風險，因此相對直接購買股票和無償贈與等措施，股票認股權的優(yōu)勢是顯而易見的。據(jù)了解，中興通訊、清華同方、風華高科等高科技上市公司已經(jīng)制定了較為完整的認股權方案，預計在

2、明年上半年，上市公司中的認股權試點將會推出。而一旦進入試點，該業(yè)務將會顯示出極大的空間。由于目前管理層還沒有出臺相應的規(guī)則，因此在設計方案時，財務顧問會有較大的自主余地，主要體現(xiàn)在認股權的股票來源、行權價格、參與者的資格、行權期等等方面。但另一方面，方案最終要能被股東接受，作為上市公司的，還應得到中國證監(jiān)會的批準，因此在方案設計中注重體現(xiàn)公平、公正、公開的原則并借鑒國際經(jīng)驗應是十分必要的基本思路認股權方案的核心是股票的來源，在上市公司中，能否取得適當?shù)墓善眮碓词悄芊裢菩姓J股權計劃的關鍵。財務顧問在設計方案前應就可能的股票來源與客戶進行詳盡的討論。對上市公司來說，按照股票來源的不同，認股權方案可

3、以有幾種基本的思路： 新增發(fā)行向證監(jiān)會申請一定數(shù)量的定向發(fā)行的額度，以供認股權持有人將來行權（即以認股權約定的方式購買公司股票）。此方式必須經(jīng)證監(jiān)會批準，有相當大的政策難度。目前采用此種方式的，有中興通訊、清華同方等。 大股東轉售在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向認股權持有人轉售公司股票的額度，以供將來行權。該方案的前提是這部分股票在向認股權持有人轉售后可以上市流通。顯然，此方式必須經(jīng)證監(jiān)會批準，也有相當大的政策難度。風化高科采用的就是此種方式。 以其他方的名義回購即通過二級市場回購一定的股票以供認股權持有者將來行權。由于中國法律規(guī)定除回購注銷之外上市公司不能回購自己的股份，

4、因此可用其他方的名義持有部分股票以供將來行權。已經(jīng)這樣做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海儀電集團控股。 虛擬股票這實際上是一種把經(jīng)營者的長期收入與公司股價掛鉤的方式。在該方式中，經(jīng)營者并不真正持有股票，而只是持有一種“虛擬股票”，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經(jīng)營者將得不到收益。股票認股權計劃的條款股票認股權計劃是認股權方案的綱領性文件，一項完整的認股權計劃應包括以下必要的內(nèi)容：一、認股權計劃的管理機構薪酬委員會 公司應設薪酬委員會全權管理認股權事項。董事會不應直接管理認股權，但有權決定薪酬委員會的成員以及終止和恢復薪酬委員會的工作。薪酬委員會的組成薪酬委

5、員會主要由公司的董事組成，也可包括相關職能部門的負責人。為了能代表股東利益，保持公正的立場，薪酬委員會中保持一定數(shù)量的外部董事（非公司雇員的董事）是必要的。二股票認股權 參與計劃的資格公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術骨干和對公司發(fā)展作出重大貢獻的職工。原則上上述人士在被贈與時應當已為公司服務了一定的年限。 認股權的有效期認股權的有效期是指從被贈與之日起到失效為止的整個時間跨度。國外認股權的有效期一般為10年，考慮到國內(nèi)具體情況可定在10年以下，但不宜低于5年。 認股權的額度一般來說，上市公司的推行認股權計劃國外一般規(guī)定占公司股本總數(shù)的10%，在國內(nèi)建議占公司總股本的5%或流通股的15%。

6、行權價格由認股權確定的持有人購買股票的價格，該價格由薪酬委員會厘定。行權價可等于贈與時的市價，也可以低于市價。 行權期認股權在贈與后要等待一定時間之后方可行權，此后至認股權終止日的時間為行權期。通常公司會選擇分批行權的安排，比如規(guī)定在可行權的第一年只能實施贈與數(shù)額的，第二年實施，第三年實施。尚未行權部分可繼續(xù)行權，但不得超過方案有效期。 數(shù)額限制任何持有公司已發(fā)行的股份5%的個人，原則上不再享有認股權證的權利，但其以高于股票認股權價格10%以上行權或在認股權證被授予后五年內(nèi)不得執(zhí)行的例外。 行權日（窗口期）為便于公司對認股權的管理和信息披露，并與我國的“實收資本制”相符合，認股權應以集中方式的

7、行權。持有人行權的日期為窗口期，在該時間，持有人以書面文件通知公司或代理該業(yè)務的證券公司，并交納認股款項。辦完股票登記手續(xù)后，公司將對股票的變動情況進行公告。三認股權數(shù)量和行權價的調整當公司因送股、轉增股、配股、換股等導致股本和股價發(fā)生變動時，認股權的數(shù)量、行權價格以及認股權額度的數(shù)量、行權價都要進行調整。 派發(fā)現(xiàn)金股息股票認股權持有人無權享有現(xiàn)金股息，但要對行權價格進行調整，調整公式如下： 調整后行權價格=調整前行權價格每股稅后現(xiàn)金股息 送紅股和轉增股應按同樣比例調整股票認股權的尚未贈與部分和已贈與未行權部分，并將行權價格相應除權，調整公式如下： 調整后股票認股權數(shù)量=調整前股票認股權數(shù)量&

8、#215;（1+N） 調整后行權價格=調整前行權價格（1+N） N為每股送紅股或轉增股的數(shù)量 配股應按同樣比例調整股票認股權的尚未贈與部分和已贈與未行權部分，并將行權價格相應除權，等同于在行權時再支付配股款。調整公式如下： 調整后股票認股權數(shù)量=調整前股票認股權數(shù)量×（1+M） 調整后行權價格=（調整前行權價格+配股價格×M）（1+M） M為每股配股數(shù)量 增發(fā)新股若有針對原有流通股東的定向配售，或對增發(fā)部分進行除權處理的，按配股方式處理。若無上述情況，認股權的數(shù)量和行權價應不做調整。 換股因公司合并而使本公司股票換為一種新的股票時，要對未行權的認股權數(shù)量和行權價進行調整，認

9、股權額度也要做相應調整。調整后的認股權數(shù)量調整前股票認股權數(shù)量×調整后行權價格=調整前行權價格為換股比例，表示每一股本公司股票換為新股票的比例。四持有人服務的終止認股權以激勵本公司員工為目的，因此，在員工因辭職、解雇、退休等而終止服務時，其認股權也要做相應的調整，調整的方式主要有兩種：加速行權（即未行權的認股權可在一個較短的時間內(nèi)全部行權）和行權失效。 辭職通常公司不鼓勵員工辭職，因此可規(guī)定辭職后已進入行權期的認股權必須在最近的行權日行權完畢，尚未進入行權股的認股權將失效。具體規(guī)定由公司掌握。解雇 解雇分兩種情況。因公司收縮等原因而解雇的，原則上不應受懲罰，一般來說可保持其認股權數(shù)量

10、和行權日程不變。持有人因嚴重失職或被判刑事責任而被解雇的，則應當施以一定的懲罰，一般可以規(guī)定其持有的尚未行權的認股權從被解雇之日起失效。退休（包括因病退、喪失勞動能力而離職） 可選擇加速行權，也可維持行權日程不變。死亡 其尚未行權的股票認股權由法定財產(chǎn)繼承人繼承。該繼承人應該在最近的一個行權窗口期全部行權，超過最后一個行權窗口期未行權的，其未行權部分將失效。五公司合并與控制權轉移 要約收購為了保護其他股東的權益，證券法設置了強制要約收購。出于保護認股權持有人利益的目的，在這種情況下可準許加速行權，即可行權的部分必須在收購人發(fā)出收購要約日之后立即行權。 公司合并 當本公司與另一公司合并時，已贈與的股票認股權應可加速行權，除非新公司同意繼續(xù)實施認股權計劃。 控制權轉移 正在起草中的上市收購細則給出了“實際控制權人”以及“控制權轉移”的概念。發(fā)生控制權轉移時，已贈與的認股權應可加速行權，除非新的控制方同意繼續(xù)實施認股權計劃。 公司分立雖然這種情況很難發(fā)生，但如果發(fā)生，加速行權應當是合理的設計。六信息披露 贈與 公司應當在贈與時就認股權贈與的數(shù)量、行權價格、有效期限、高管人員或贈情況等進行公開披露，并報證監(jiān)會和交易所備案。 行權行權日到