私募股權培訓材料

1、PE/VC一 什么是私募股權投資二 投資目的三 投資的四個階段四 三種運作模式五 有限合伙形式的收益和稅收詳解六 股權投資案例+私募股權投資：是指對非上市企業(yè)進行的權益性（非債權）投資，并以策略投資者的角色積極參與投資標的的經(jīng)營與改造，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。+資金來源：一般采取非公開發(fā)行的方式，向有風險辨別和承受能力的機構或個人募集。+根據(jù)所投資企業(yè)的發(fā)展階段不同，可以分為天使投資（Angel Investment）、VC（venture capital）、PE（Private Equity）。一般是投入企業(yè)的初創(chuàng)期，發(fā)展期以及較成熟期。此外，它們的不同還表現(xiàn)在投入資

2、金的規(guī)模，投資期限，回報率的高低上。+股權投資雖然是一種權益性投資，但投資的目的并不是為了獲得企業(yè)的所有權，不是為了控股，更不是為了經(jīng)營企業(yè)，而是通過投資和提供增值服務把投資企業(yè)作大，然后通過公開上市（IPO）、兼并收購或其它方式退出，在產(chǎn)權流動中實現(xiàn)投資回報。+賺兩次錢：企業(yè)成長的錢，一級市場和二級市場的估值落差。+包括融資、投資、管理、退出四個階段。+融資階段解決“錢從哪兒來”的問題。通常，提供風險資本來源的包括養(yǎng)老基金、保險公司、商業(yè)銀行、投資銀行、大公司、大學捐贈基金、富有的個人及家族等，在融資階段，最重要的問題是如何解決投資者和管理人（風險投資家）的權利義務及利益分配關系安排。 +投

3、資階段解決“錢往哪兒去”的問題。專業(yè)的風險投資機構通過項目初步篩選、盡職調(diào)查、估值、談判、條款設計、投資結構安排等一系列程序，把風險資本投向那些具有巨大增長潛力的創(chuàng)業(yè)企業(yè)。+管理階段解決“價值增值”的問題。風險投資機構主要通過監(jiān)管和服務實現(xiàn)價值增值，“監(jiān)管”主要包括參與被投資企業(yè)董事會、在被投資企業(yè)業(yè)績達不到預期目標時更換管理團隊成員等手段，“服務”主要包括幫助被投資企業(yè)完善商業(yè)計劃、公司治理結構以及幫助被投資企業(yè)獲得后續(xù)融資等手段。價值增值型的管理是風險投資區(qū)別于其他投資的重要方面。 +退出階段解決“收益如何實現(xiàn)”的問題。風險投資機構主要通過IPO、股權轉(zhuǎn)讓（并購退出或管理層回購）和破產(chǎn)清算

4、三種方式退出所投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，實現(xiàn)投資收益。退出完成后，風險投資機構還需要將投資收益分配給提供風險資本的投資者。+PE的運作模式主要有信托、公司和有限合伙制三種。其中有限合伙制是國際慣例形式。+1. 運作模式簡單，與一般公司的設立一樣采取準則制，無需國家行政機關的審批，只需向相應的企業(yè)登記機關申請登記即可，且資金聚散靈活，適應性強。 +2. 它是有限責任形式的投資，投資人以承諾資本額為限承擔責任，同時承諾出資也可以提高資金的使用效率； +3. 實現(xiàn)社會資本與創(chuàng)投家（知本）兩項生產(chǎn)要素的成功結合，優(yōu)化社會資源配置，產(chǎn)生了1 + 1 2的協(xié)同效應； +4. 有限合伙制基金不是納稅主體，其應繳稅收等

5、同于投資人直接投資所需要繳納的稅收，不用繳納資本利得稅和所得稅，從而避免“雙重”賦稅； +1. 需要繳納企業(yè)所得稅；不過也可能享受政策優(yōu)惠，如投資高新技術企業(yè)時。 +2. 股份可以上市；投資收益可以留存繼續(xù)投資。 +1. 類似有限合伙，同樣有免稅地位；+2. 但資金需要一步到位，使用效率低； +3. 涉及多個中間機構，增加基金的運作成本。 +由于PE采取有限合伙形式的較多，我們以此為主。+有限合伙企業(yè)（limited partnership）是指由普通合伙人（general partner）和有限合伙人（limited partner）組成的合伙企業(yè)。普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任，一般

6、以實物資產(chǎn)，信譽，勞務等出自，通常的出資比例為1%，具體負責合伙企業(yè)的日常經(jīng)營與管理。而有限合伙人則以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任，通常出資比例為99%。+利潤分配通常按照協(xié)議進行。GP一般的比例為：管理費2%，投資利潤的20%。LP的利潤也有兩部分：第一部分是其投入資金的8%作為最低回報，稱為最低回報率；第二部分是基金利潤的80%。+在稅收方式上，對有限合伙制私募股權投資基金來說，更重要的稅收規(guī)則體現(xiàn)在合伙人層面，也即是只對合伙人層次征收個人所得稅，適用5%-35%的五級超額累進稅率。而公司制的則有企業(yè)所得稅和股東的個人所得稅，因此說避免了雙重征稅。 很多人輸就輸在，對于新興事物第一看

7、不見，第二看不起，第三看不懂，第四來不及。+2005年8月5日，百度上市當天創(chuàng)造了8位億萬富翁(包括李彥宏、劉建國、徐勇、梁冬、朱洪波等)，50位千萬富翁，240位百萬富翁，所有的股東一夜無眠，徹夜慶賀。百度一位前臺小姐的手機被打爆，因為她也隨著百度上市成了百萬富翁，這在常人眼里幾乎是不可能的事情，但卻發(fā)生了！+2006年7月26號史玉柱前往開曼群島注冊巨人網(wǎng)絡公司。2007年11月1日，巨人網(wǎng)絡集團有限公司成功登陸紐約證券交易所，市值達到42億美元，成為在美國發(fā)行規(guī)模最大的中國民營企業(yè)，創(chuàng)企業(yè)上市速度最快的案例。史玉柱的身家突破500億元。共造就了21個億萬富翁，186個百萬和千萬富翁。1位

8、是巨人的高管，186位是在巨人網(wǎng)絡上市前認購了巨人的內(nèi)部股的老百姓.一間僅僅成立兩年零幾個月的公司，可這個像夢一樣的傳奇卻又真實的發(fā)生了! +2007年11月6日，阿里巴巴集團的B2B子公司正式在港交所掛牌?？偸兄党^200億美元!最引人注目的是其獨特的內(nèi)部財富分配格局，阿里巴巴4900名員工竟持有B2B子公司4.435億股，上市后如以當時發(fā)行價上限12港元計，市值將共計達53.22億港元!當天有一千多位阿里人變成百萬富翁，創(chuàng)下國內(nèi)IT類上市公司最大規(guī)模的員工造富紀錄。+2010年4月26日，海普瑞以每股148元的價格招股，這家鮮有人知的生物醫(yī)藥公司幾乎闖進了所有投資者的眼球。其創(chuàng)始人李鋰、李坦夫婦合計持有28803.7萬股，以發(fā)行價計算，其身家為426.29億元，榮登內(nèi)地首富。在這之前有幾人知道李鋰？是股權讓他榮登內(nèi)地首富。+合眾思壯控股股東郭信平與姚明在2007年12月18日簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，郭信平向姚明轉(zhuǎn)讓了公司37.5萬元的股權，招股書顯示，姚明的認繳出資額是37.5萬元。一周后，合眾思壯改制成股份公司，姚明的37.5萬元股權變成了67.5萬股。而在股票上市一日之后，作為該公司的第四大股東的姚明，持股的賬面價值已經(jīng)達到了6176.25萬，這就意味著他在該公司股票投資上的資產(chǎn)已經(jīng)整整翻了91.5倍。 +投資