第十一講_企業(yè)重組及并購_

1、第十一講第十一講 企業(yè)并購與重組企業(yè)并購與重組2012年年2月月公司上市篇公司上市篇目錄目錄第一章第一章 重組與并購的概念重組與并購的概念第二章第二章 并購重組市場概況并購重組市場概況第三章第三章 并購重組的意義和價值并購重組的意義和價值第四章第四章 上市公司收購上市公司收購第五章第五章 上市公司重大資產(chǎn)重組上市公司重大資產(chǎn)重組第六章第六章 并購重組中常用估值方法介紹并購重組中常用估值方法介紹第七章第七章 企業(yè)改制的操作程序企業(yè)改制的操作程序第八章第八章 案例分析案例分析1第一章第一章并購與重組的概念并購與重組的概念2并購的概念并購的概念兼并的含義兼并的含義q兼并是合并的形式之一，等同于我國公

2、司法中的吸收合并和新設合并并購的定義并購的定義q并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。并購通常在兩種意義上使用：廣義上的并購包括產(chǎn)權的兼并、收購或者資產(chǎn)的兼并、收購，狹義的并購則僅指產(chǎn)權的兼并、收購q產(chǎn)權并購是圍繞控制權、以股份和股權為載體實施的讓渡和轉移。資產(chǎn)并購則是圍繞資產(chǎn)進行的購買、出售、置換等讓渡和轉移行為收購的含義收購的含義q收購是指一個公司通過產(chǎn)權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為，一般理解為控股合并；q上市公司收購是指取得或者鞏固對上市公司控制權的行為。一般認為，取得股份超過上市公司已發(fā)行股份30%的即構成收

3、購行為q為使用方便，本課件未嚴格區(qū)分收購與并購的概念為使用方便，本課件未嚴格區(qū)分收購與并購的概念3上市公司收上市公司收購購q上市公司收購是指取得或者鞏固對上市公司控制權的行為；q所謂的“控制權” 是指:1、成為公司持股50%以上的控股股東；2、可支配的公司股份表決權超過30%；3、能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；4、足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，等等重組的概念重組的概念上市公司重大上市公司重大資產(chǎn)重組定義資產(chǎn)重組定義q上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為

4、重組的定義重組的定義q是指公司控制人基于某種戰(zhàn)略或技術需要，對公司的各種組成資源、要素進行的重新組合或安排4并購與資產(chǎn)重組的區(qū)分和聯(lián)系并購與資產(chǎn)重組的區(qū)分和聯(lián)系5n 重組的具體范疇包括了資產(chǎn)、債務、資本以及綜合要素的重組，重組的方向既可能是單向的也可能是雙向的。而并購重組的具體范疇包括了資產(chǎn)、債務、資本以及綜合要素的重組，重組的方向既可能是單向的也可能是雙向的。而并購盡管廣義上包括了資產(chǎn)并購，但更嚴謹?shù)囊饬x還是在于產(chǎn)權層面的重組，而且通常為單向的。當然，并購后的整合過盡管廣義上包括了資產(chǎn)并購，但更嚴謹?shù)囊饬x還是在于產(chǎn)權層面的重組，而且通常為單向的。當然，并購后的整合過程往往更多的表現(xiàn)出重組的特

5、征程往往更多的表現(xiàn)出重組的特征 n 上市公司重大資產(chǎn)重組中亦可能會涉及上市公司收購上市公司重大資產(chǎn)重組中亦可能會涉及上市公司收購資產(chǎn)重組側重資產(chǎn)關系的資產(chǎn)重組側重資產(chǎn)關系的變化變化收購則側重于股權、收購則側重于股權、公司控制權的轉移公司控制權的轉移相對于并購，資產(chǎn)重組是相對于并購，資產(chǎn)重組是更為寬泛的一個概念，并更為寬泛的一個概念，并購只是重組的形態(tài)之一購只是重組的形態(tài)之一資產(chǎn)重組與并購常常是資產(chǎn)重組與并購常常是交互發(fā)生的交互發(fā)生的區(qū)分與聯(lián)系區(qū)分與聯(lián)系第二章第二章并購重組市場概況并購重組市場概況6我國資本市場并購重組交易情況概況我國資本市場并購重組交易情況概況2002年年 2010年我國并購重

6、組交易情況年我國并購重組交易情況證監(jiān)會并購重組委審核通過上市公司并購重組家數(shù)情況證監(jiān)會并購重組委審核通過上市公司并購重組家數(shù)情況A股市場迅速發(fā)展為上市公司并購重組提供巨大空間股市場迅速發(fā)展為上市公司并購重組提供巨大空間7數(shù)據(jù)來源：Dealogic數(shù)據(jù)來源：Wind資訊我國上市公司跨境并購交易情況概覽我國上市公司跨境并購交易情況概覽2002年年 2010年我國上市公司跨境并購交易情況年我國上市公司跨境并購交易情況8數(shù)據(jù)來源：公開資料數(shù)據(jù)來源：Dealogic境內(nèi)上市公司海外并購日趨活躍境內(nèi)上市公司海外并購日趨活躍n近年來我國經(jīng)濟實力的迅速增強和外匯儲備的持續(xù)增長，為中國上市公司的海外并購創(chuàng)造了有

7、利的內(nèi)部環(huán)境。隨著眾多上市公司試圖通過并購外國企業(yè)實現(xiàn)外生增長、達到控制資源等目的，中國上市公司海外并購交易越來越頻繁。尤其是從2006年以來，中國上市公司的跨境并購規(guī)模呈現(xiàn)出爆發(fā)式增長，交易規(guī)模較比2005年之前有大幅提高；n近幾年來，境內(nèi)上市公司頻頻進行境外收購，積極實施“走出去”戰(zhàn)略。先后出現(xiàn)了招商銀行收購永隆銀行、中海油服要約收購挪威海洋石油鉆井上市公司、中石化收購葡萄牙能源公司30%股權等案例；n我國上市公司境外并購重組交易額在我國企業(yè)境外并購重組交易總額的平均占比，由2001年至2005年期間的7.6%，上升到2006年至2010年期間的34%上市公司上市公司主營業(yè)務主營業(yè)務交易金

8、額（億元）交易金額（億元）交易內(nèi)容交易內(nèi)容鹽湖鉀肥化肥與農(nóng)用化工生產(chǎn)781.12鹽湖鉀肥新增股份換股吸收合并其控股股東鹽湖集團，并注銷鹽湖集團所持鹽湖鉀肥股份 上海汽車汽車制造291.19上海汽車發(fā)行股份購買上汽集團及上海汽車工業(yè)有限公司持有的從事獨立零部件業(yè)務,服務貿(mào)易業(yè)務，新能源汽車業(yè)務相關公司股權及其他資產(chǎn)中國重工船舶制造174.38中國重工發(fā)行股份收購大船重工100%股權，渤船重工100%的股權，北船重工94.85%的股權和山船重工100%的股權攀鋼釩鈦礦業(yè)開發(fā)114.86攀鋼釩鈦以持有的鋼鐵相關業(yè)務資產(chǎn)與鞍山鋼鐵集團公司持有的鞍千礦業(yè)100%股權,鞍鋼香港100%股權及鞍澳公司100

9、%股權置換華能國際發(fā)電生產(chǎn)75.30以自籌資金收購山東電力擁有的滇東能源100%權益,雨汪能源100%權益，羅源灣海港60.25%權益，羅源灣碼頭58.3%權益,陸島碼頭73.46%權益,有關前期項目的開發(fā)權，魯能發(fā)展持有的羅源灣海港39.75%權益以及吳茱萸持有的陸島碼頭26.54%的權益營口港港口裝卸、堆存和運輸服務60.42營口港以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式購買港務集團在鲅魚圈港區(qū)擁有的54#60#泊位資產(chǎn)和業(yè)務紅太陽農(nóng)藥、三藥中間體的生產(chǎn)20.84紅太陽向南一農(nóng)集團發(fā)行股份購買其持有的南京生化100%股權、安徽生化100%股權、紅太陽國際貿(mào)易100%股權行業(yè)整合逐步成為并購重組主流行業(yè)整合逐

10、步成為并購重組主流9行業(yè)整合逐步成為并購重組主流行業(yè)整合逐步成為并購重組主流n近年來，境內(nèi)的鋼鐵、航空、電信、煤炭、醫(yī)藥、裝備制造、軍工等行業(yè)都依托資本市場，進行了大規(guī)模整合，不少大型國企實現(xiàn)了集團整體上市，有力地促進了產(chǎn)業(yè)集中和結構調整n2011年12月，新聞出版、交通運輸、藥品流通、文化產(chǎn)業(yè)、體育行業(yè)、建材、水泥、鋼鐵行業(yè)等集中出臺產(chǎn)業(yè)“十二五”規(guī)劃細則，突出強調了對行業(yè)兼并重組的鼓勵態(tài)度。其中，“煤炭十二五”主推跨區(qū)域重組；“建材十二五”促進行業(yè)重組，淘汰落后產(chǎn)能；而“鋼鐵十二五”力推龍頭企業(yè)重組2011年部分上市公司行業(yè)整合并購重組案例年部分上市公司行業(yè)整合并購重組案例并購重組政策導向

11、并購重組政策導向10n證監(jiān)會就上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）公開征求意見，同時決定在發(fā)審委中設立上市公司并購重組審核委員會（并購重組委） 2007年，年， 證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)會發(fā)布上市公司重大資產(chǎn)重組管上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）理辦法（征求意見稿） 2008年，證監(jiān)會修訂年，證監(jiān)會修訂上市公司重大資產(chǎn)重組管上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法理辦法n相比于征求意見稿，上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法增加了“重大資產(chǎn)重組的信息管理”一章。這標志著上市公司并購重組邁入了規(guī)范與發(fā)展并舉的新階段。證監(jiān)會上市部相關負責人表示，增加相關規(guī)定旨在突出防范和懲治內(nèi)幕交易的立法目的，完善規(guī)制內(nèi)幕交易

12、的規(guī)則體系，切實提高市場透明度，保護投資者合法權益。從2002年起施行的關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知隨即廢止 2010年，國務院頒布年，國務院頒布國務院關于促進企業(yè)兼并國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見重組的意見n提出要進一步推進資本市場企業(yè)并購重組的市場化改革，包括健全市場化定價機制，完善相關規(guī)章及配套政策，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率并購重組政策導向并購重組政策導

13、向（續(xù)）11n本次修訂主要內(nèi)容及其政策考量，體現(xiàn)在以下三個方面：n一是規(guī)范、引導借殼上市。明確界定了借殼上市，規(guī)定借殼上市的監(jiān)管范圍、監(jiān)管條件和監(jiān)管方式，有利于統(tǒng)籌平衡借殼上市與 IPO 的監(jiān)管效率，有利于市場化退市機制改革的推進和出臺n二是完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定。進一步健全和完善了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定，有利于降低重組成本，提高重組效率，有利于優(yōu)勢上市公司進行行業(yè)深度整合和產(chǎn)業(yè)升級，有利于國家產(chǎn)業(yè)政策的貫徹和落實n三是支持上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資同步操作。允許上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作，實現(xiàn)一次受理，一次核準，有利于上市公司拓寬兼并重組融

14、資渠道、減少并購重組審核環(huán)節(jié)、提高并購重組的市場效率 2011年年8月，月， 證監(jiān)會作出證監(jiān)會作出關于修改上市公司重大資關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定定的決定 2011年年5月，證監(jiān)形成月，證監(jiān)形成推進資本市場并購重組的推進資本市場并購重組的十項工作安排十項工作安排n這十項工作安排具體為：一是進一步加大資本市場支持并購重組的力度，拓寬并購重組融資渠道，規(guī)范、引導市場機構參與上市公司并購重組二是進一步支持上市公司創(chuàng)新并購重組方式三是進一步推動部分改制上市公司整體上市，解決同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等歷史遺留問題四是進一步規(guī)范、引導借殼上市活動五是進一步完善相關

15、規(guī)章及配套政策，健全市場化定價機制六是進一步推動建立內(nèi)幕交易綜合防治體系，有效防范和打擊內(nèi)幕交易七是進一步完善停復牌制度和信息披露工作，強化股價異動對應監(jiān)管措施八是進一步加大中介機構在并購重組中的作用和責任，提高中介執(zhí)業(yè)的效率和質量九是進一步規(guī)范和改進并購重組行政審批工作，進一步完善并購重組審核委員會和專家咨詢委員會制度十是進一步優(yōu)化上市公司并購重組外部環(huán)境第三章第三章并購重組的意義與價值并購重組的意義與價值1213并購重組的意義與價值并購重組的意義與價值充分發(fā)揮上市公司并購重組對于優(yōu)充分發(fā)揮上市公司并購重組對于優(yōu)化資源配置的作用化資源配置的作用實現(xiàn)多元化發(fā)展，以降低經(jīng)營風險實現(xiàn)多元化發(fā)展，以

16、降低經(jīng)營風險改善公司法人治改善公司法人治理結構理結構培養(yǎng)新的經(jīng)濟增培養(yǎng)新的經(jīng)濟增長點、發(fā)展先進長點、發(fā)展先進生產(chǎn)力生產(chǎn)力由于資本市場具有強大由于資本市場具有強大的吐故納新的能力，通的吐故納新的能力，通過上市公司收購兼并和過上市公司收購兼并和資產(chǎn)重組，可以不斷地資產(chǎn)重組，可以不斷地將推動國民經(jīng)濟發(fā)展的將推動國民經(jīng)濟發(fā)展的新生力量納入資本市場，新生力量納入資本市場，不斷完善我國股市在推不斷完善我國股市在推動經(jīng)濟發(fā)展中的作用和動經(jīng)濟發(fā)展中的作用和功能功能企業(yè)并購重組是實現(xiàn)多企業(yè)并購重組是實現(xiàn)多元化發(fā)展，降低企業(yè)發(fā)元化發(fā)展，降低企業(yè)發(fā)展單一業(yè)務、回避業(yè)務展單一業(yè)務、回避業(yè)務萎縮和獲得整體規(guī)模優(yōu)萎縮和獲

17、得整體規(guī)模優(yōu)勢的重要途徑勢的重要途徑通過并購重組，促使通過并購重組，促使產(chǎn)業(yè)結構集中，提高產(chǎn)業(yè)結構集中，提高市場份額和產(chǎn)業(yè)集中市場份額和產(chǎn)業(yè)集中度，消除企業(yè)之間低度，消除企業(yè)之間低水平的過度競爭，取水平的過度競爭，取得規(guī)模經(jīng)濟效益。同得規(guī)模經(jīng)濟效益。同時發(fā)揮協(xié)同效應，實時發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)并購與被并購企業(yè)現(xiàn)并購與被并購企業(yè)之間的優(yōu)勢互補，從之間的優(yōu)勢互補，從而產(chǎn)生新的競爭優(yōu)勢而產(chǎn)生新的競爭優(yōu)勢上市公司并購重組一上市公司并購重組一定程度上可以分散上定程度上可以分散上市公司的股權集中度，市公司的股權集中度，從而彌補上市公司的從而彌補上市公司的股權結構性缺陷，同股權結構性缺陷，同時形成市場約束和激時

18、形成市場約束和激勵機制，促使上市公勵機制，促使上市公司治理結構的改善司治理結構的改善美國著名經(jīng)濟學家，美國著名經(jīng)濟學家，諾貝爾經(jīng)濟學獎得主諾貝爾經(jīng)濟學獎得主喬治喬治斯蒂伯格對企業(yè)斯蒂伯格對企業(yè)兼并重組做過精辟的兼并重組做過精辟的描述：描述： 一個企業(yè)通過兼一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑并其競爭對手的途徑成為巨額企業(yè)是現(xiàn)代成為巨額企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟史上的一個突出經(jīng)濟史上的一個突出現(xiàn)象現(xiàn)象 沒有一個美國大沒有一個美國大公司不是通過某種程公司不是通過某種程度、某種方式的兼并度、某種方式的兼并而成長起來，幾乎沒而成長起來，幾乎沒有一家大公司主要是有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來靠內(nèi)部擴張成長起來第四

19、章第四章上市公司收購上市公司收購14收購的分類收購的分類15 n同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為n實質上是兩個或兩個以上生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品的公司間的收購，其目的在于消除競爭，擴大市場份額，增加收購公司的壟斷實力或形成規(guī)模效應橫向并購橫向并購n生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互聯(lián)接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或具有縱向協(xié)作關系的專業(yè)化企業(yè)之間的收購；n向前收購：收購上游企業(yè)；n向后收購：收購下游企業(yè) 縱向并購縱向并購n又稱復合收購，是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關聯(lián)的產(chǎn)品或服務的公司之間的收購行為n目的：實現(xiàn)多元化經(jīng)營 混合并購混合并購按收購雙按收購雙方所屬行方所屬行業(yè)的相關業(yè)的相關

20、性劃分性劃分按目標公按目標公司董事會司董事會是否抵制是否抵制劃分劃分善意收購善意收購惡意收購惡意收購n收購者事先與目標公司經(jīng)營者商議，征得同意后，目標公司主動向收購者提供必要的資料等，并且目標公司經(jīng)營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動的開收購n指收購者在收購目標公司股時，雖然該收購行動遭到目標公司的反對，而收購者仍要強行收購，或者購者事先未與目標公司協(xié)商，而突然提出收購要約收購的分類收購的分類（續(xù)）16 n指兩個或兩個以上的公司指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，收其他公司而繼續(xù)存在，而被合并公司主體資格同而被合并公司主

21、體資格同時消滅的公司合并時消滅的公司合并n合并方（或購買方）通過合并方（或購買方）通過企業(yè)合并取得被合并方企業(yè)合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈（或被購買方）的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并資產(chǎn)，合并后注銷被合并方（或被購買方）的法人方（或被購買方）的法人資格，被合并方（或被購資格，被合并方（或被購買方）原持有的資產(chǎn)、負買方）原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方債，在合并后成為合并方（或購買方）的資產(chǎn)、負（或購買方）的資產(chǎn)、負債。債。 吸收合并吸收合并n是指兩個或兩個以上的公司是指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸參與合并的原有

22、各公司均歸于消滅的公司合并于消滅的公司合并n從法律形式上講，它表現(xiàn)為從法律形式上講，它表現(xiàn)為“甲公司甲公司+乙公司乙公司=丙公司丙公司”，丙公司新設立的法人企業(yè)，丙公司新設立的法人企業(yè)，甲、乙公司則喪失其法人資甲、乙公司則喪失其法人資格格 新設合并新設合并n控股合并是指一個公司通過控股合并是指一個公司通過產(chǎn)權交易取得其他公司一定產(chǎn)權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現(xiàn)一定程度的控制權，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為n理論上，理論上，A公司持有公司持有B公司公司51%的股權，即取得絕對控的股權，即取得絕對控股權。但在股權分散的情況股權。但在股權分散的情況下，下，A公司只需取得

23、公司只需取得30%，或更少的股份，就可達到控或更少的股份，就可達到控股的目的股的目的 控股合并控股合并按收購完成后目標企業(yè)的法律狀態(tài)按收購完成后目標企業(yè)的法律狀態(tài)收購的分類收購的分類（續(xù)）17 n資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標公司標公司n資產(chǎn)收購的客體是目標公司的資資產(chǎn)收購的客體是目標公司的資產(chǎn)產(chǎn)資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購新設合并新設合并n股權收購的主體是收購公司和目股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東標公司的股東n股權收購的客體是目標公司的股股權收購的客體是目標公司的股權權 股權收購股權收購按收購的資產(chǎn)形式按收購的資產(chǎn)形式收購的分類收購的分類（續(xù)）按收購方式按收購方式劃

24、分劃分要約收購要約收購n為了取得上市公司的控股權，向所有股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股。收購要約要寫明收購價格、數(shù)量及要約期間等收購條件n收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約協(xié)議收購協(xié)議收購n指投資者在證券交易場所之外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商（相對公開市場而言，而非黑市交易），購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的控股或兼并目的n采取協(xié)議收購方式的，收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當

25、依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約，但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外18現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付n收購公司使用現(xiàn)款購買目標公司部分、全部股權，以實現(xiàn)對目標公司的控制股權支付股權支付n收購公司向目標公司發(fā)行股票，以交換目標公司的部分、全部股權綜合支付綜合支付n收購公司對目標公司的出價由現(xiàn)金、股票等多種融資方式組成的一種方式按收購支付形按收購支付形式劃分式劃分行政無償劃轉行政無償劃轉n企業(yè)國有產(chǎn)權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉移上市公司收購的法規(guī)體系上市公司收購的法規(guī)體系19法律法律部門法規(guī)部門法規(guī)自律法規(guī)自律法規(guī)上市公司收購管理辦法上市公司收購管

26、理辦法公司法公司法證券法證券法披露內(nèi)容格式與披露內(nèi)容格式與準則準則外國投資者對上外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資市公司戰(zhàn)略投資管理辦法管理辦法等等上市公司并購重上市公司并購重組財務顧問業(yè)務組財務顧問業(yè)務管理辦法管理辦法交易所業(yè)務規(guī)則交易所業(yè)務規(guī)則證監(jiān)會相關解釋證監(jiān)會相關解釋及規(guī)范問答及規(guī)范問答上市公司收購的主體上市公司收購的主體20n收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）有下列情形之一的，不得收購上市公司：收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；收購人為自然人的，存在公司法第一百四十七條規(guī)定情

27、形；法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。n外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄上市公司收購的主體上市公司收購的主體上市公司收購程序上市公司收購程序 權益變動的披露流程權益變動的披露流程21提問：提問：收購人能否一次收購達到控制權比例的股份？假設：假設：可口可樂收購匯源股份，在二級市場一次性買入50%股份后，宣布收購成功，改組匯源，匯源股價上漲，可口可樂坐享投資收益 對策：對策：權益披露與停止交易制度 根據(jù)不同持股比例，收購人履行不同的信息披露義務，公告期間內(nèi)不得買賣股份。具體分為：

28、 “簡式信息披露”、 “詳式信息披露”、 “強制要約收購”未成為第一大股東或實際控制人，披露簡式未成為第一大股東或實際控制人，披露簡式權益變動報告書；反之，詳式報告書權益變動報告書；反之，詳式報告書公告，免于編制權益變動報告書公告，免于編制權益變動報告書披露詳式權益變動報書；披露詳式權益變動報書；為第一大股東的，須聘請財務顧問為第一大股東的，須聘請財務顧問持股每增減持股每增減 5二級市場購買達到二級市場購買達到5；協(xié)議轉讓導致持股協(xié)議轉讓導致持股520持股比例持股比例30其后權益變動披露的流程權益變動披露的流程超過6個月6個月內(nèi)上市公司收購程序上市公司收購程序 要約收購要約收購22觸發(fā)要約收購

29、義務觸發(fā)要約收購義務的情形的情形n通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約n收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約要約價格要約價格n對同一類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告前6個月內(nèi)收購人取得該種股票的最高價格n要約價格

30、低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值，收購人的財務顧問應當對前6個月交易情況進行分析要約期要約期n收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日n要約期內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約履約保證金履約保證金n以現(xiàn)金支付收購價款的，應在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構制定的銀行上市公司收購程序上市公司收購程序 要約收購要約收購（續(xù)）23一般程序豁免要約一般程序豁免要約收購的條件收購的條件n有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的

31、實際控制人發(fā)生變化； 上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其在該公司中所擁有的權益；經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形上市公司收購程序上市公司收購程序 要約收購要約收購（續(xù)）24簡易程序豁免要約簡易程序豁免要約收購的條件收購的條件n有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免

32、除發(fā)出要約：經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30% ； 在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2% ；在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30% 證券公司、銀行等金融

33、機構在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案；因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30% 財務顧問的職責財務顧問的職責25財務顧問的職責財務顧問的職責n對收購人的相關情況進行盡職調查；n應收購人的要求向收購人提供專業(yè)化服務，全面評估被收購公司的財務和經(jīng)營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經(jīng)營風險，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，并指導收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作申報文件；n對收購人進行證券市場規(guī)范

34、化運作的輔導，使收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應當承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；n對收購人是否符合本辦法的規(guī)定及申報文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；n接受收購人委托，向中國證監(jiān)會報送申報材料，根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織、協(xié)調收購人及其他專業(yè)機構予以答復；n與收購人簽訂協(xié)議，在收購完成后12個月內(nèi)，持續(xù)督導收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公司章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定第五章第五章上市公司重大資產(chǎn)重組上市

35、公司重大資產(chǎn)重組26上市公司重大資產(chǎn)重組概述上市公司重大資產(chǎn)重組概述27重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)重組標準標準n上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣累計計算原則累計計算原則n上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者

36、相關資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額配套融資配套融資n上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金重組方式重組方式n定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)已成為主流資產(chǎn)重組方式，被廣泛運用于整體上市、借殼上市、引入戰(zhàn)略投資者、鞏固控制權、挽救財務危機n其他重組的方式多是結合定向發(fā)行股份方式n重大資產(chǎn)重組常常涉及上市公司收購上市公司重大資產(chǎn)重組的法規(guī)體系上市公司重大資產(chǎn)重組的法規(guī)體系2828法律法律部門法規(guī)部門法規(guī)自律法規(guī)自律法規(guī)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法公司法公司法證券法證券法披露內(nèi)容格式與準則披露內(nèi)容格式與準則上市公司并購重組財務上市公司并購重組財務顧問業(yè)

37、務管理辦法顧問業(yè)務管理辦法交易所業(yè)務規(guī)則交易所業(yè)務規(guī)則證監(jiān)會相關解釋及規(guī)范證監(jiān)會相關解釋及規(guī)范問答問答借殼上市借殼上市2929借殼上市的界定借殼上市的界定n自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100以上的交易行為n借殼上市屬于間接上市對借殼上市資產(chǎn)的對借殼上市資產(chǎn)的要求要求n擬借殼對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上；n最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2,000萬元借殼上市重點關注借殼上市重點關注的問題的問題n本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力；n置入資產(chǎn)的權屬及與生產(chǎn)

38、相關的資質問題；置出資產(chǎn)的債務轉移問題等；n在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)；n與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。對殼資源的對殼資源的分類分類n凈殼：殼公司沒有資產(chǎn)和負債；n非凈殼：殼公司存在部分資產(chǎn)和負債證監(jiān)會對借殼上市證監(jiān)會對借殼上市審核趨勢審核趨勢n借殼重組標準與IPO 趨同借殼上市的典型操作流程借殼上市的典型操作流程30上市公司擬上市資產(chǎn)收購方原上市公司控股股東控股控股第一步第一步 收購方通過協(xié)議受讓等方式取得上市公司的控股權收購方通過協(xié)議受讓等方式取得上市公司的控股權原股權結構原股權結

39、構上市公司擬上市資產(chǎn)收購方上市公司控股股東控股現(xiàn)金上市公司股權控股上市公司擬上市資產(chǎn)收購方控股第二步第二步 將優(yōu)質資產(chǎn)注入上市公司：進行資產(chǎn)置換，差額部將優(yōu)質資產(chǎn)注入上市公司：進行資產(chǎn)置換，差額部分通過上市公司定向發(fā)行股份購買分通過上市公司定向發(fā)行股份購買原上市公司資產(chǎn)及負債控股上市公司擬上市資產(chǎn)收購方控股第三步第三步 上市公司原有資產(chǎn)返還原上市公司控股股東上市公司原有資產(chǎn)返還原上市公司控股股東（一般可與第二步同步操作）（一般可與第二步同步操作）原上市公司資產(chǎn)及負債上市公司控股股東借殼上市與借殼上市與IPO的優(yōu)劣比較的優(yōu)劣比較31優(yōu)點優(yōu)點IPOq審核標準嚴格q審核速度慢q審批風險較大借殼借殼p

40、審核的標準相對于IPO較松p審核周期相對較短p有利于老股東p殼資源稀缺，尤其是凈殼資源p一般需支付借殼成本p平衡協(xié)調與上市公司原股東的利益p發(fā)行價受二級市場交易價格影響較大q自主性強，不受殼公司資源及質量限制q相對借殼上市，操作相對容易q發(fā)行溢價較高缺點缺點上市公司重大資產(chǎn)重組的流程上市公司重大資產(chǎn)重組的流程32初步磋商，保密協(xié)議初步磋商，保密協(xié)議首次董事會首次董事會再次董事會再次董事會股東大會決議股東大會決議證監(jiān)會審核證監(jiān)會審核重組委審核重組委審核補充修改材料、或終止交易補充修改材料、或終止交易修訂重組報告書并全文披露修訂重組報告書并全文披露披露董事會決議、重組預案、獨立財務顧問意見等披露董

41、事會決議重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書等核準核準三日內(nèi)委托獨立財務顧問申報達到標準重大資產(chǎn)重組典型交易模式重大資產(chǎn)重組典型交易模式 發(fā)行股份購買資產(chǎn)（反向收購）發(fā)行股份購買資產(chǎn)（反向收購）33點評：點評：目前上市公司以發(fā)行股目前上市公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式進行并份購買資產(chǎn)方式進行并購重組的，發(fā)對象亦常購重組的，發(fā)對象亦常為上市公司的關聯(lián)方，為上市公司的關聯(lián)方，即控股股東或第二大股即控股股東或第二大股東及其控制的其他企業(yè)東及其控制的其他企業(yè)等，以達到產(chǎn)業(yè)整合、等，以達到產(chǎn)業(yè)整合、減少關聯(lián)交易及避免同減少關聯(lián)交易及避免同業(yè)競爭等目的業(yè)競爭等目的發(fā)行股份購買資產(chǎn)在操發(fā)行股份購買資產(chǎn)在操作

42、上較為簡便，需要著作上較為簡便，需要著重考慮交易的公允性重考慮交易的公允性發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式的并購重組示意圖發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式的并購重組示意圖C公司（原B公司控股股東）上市公司B公司上市公司資產(chǎn)上市公司上市公司資產(chǎn)C公司（B公司控股股東）B公司（擬注入上市公司業(yè)務）發(fā)行股份購買資產(chǎn)上市公司原股東控制重大資產(chǎn)重組典型交易模式重大資產(chǎn)重組典型交易模式 換股吸收合并換股吸收合并34點評：點評：換股吸收合并中，需合理換股吸收合并中，需合理確定折股比例，充分考慮確定折股比例，充分考慮合并雙方股東的利益和意合并雙方股東的利益和意愿愿需要考慮合并的需要考慮合并的B公司所公司所屬資產(chǎn)的處置，包括人員屬資產(chǎn)

43、的處置，包括人員安置、債務處置、與上市安置、債務處置、與上市公司原有業(yè)務的整合等公司原有業(yè)務的整合等設置現(xiàn)金選擇權，使反對設置現(xiàn)金選擇權，使反對換股吸收合并行為的上市換股吸收合并行為的上市公司股東和交易對方（公司股東和交易對方（B公司股東）能夠按照一定公司股東）能夠按照一定行權價格轉讓所持上市公行權價格轉讓所持上市公司股權或司股權或B公司股權公司股權換股吸收合并方式的并購重組示意圖換股吸收合并方式的并購重組示意圖上市公司（A公司）擬注入上市公司業(yè)務上市公司資產(chǎn)B公司股東B公司法人主體資格被注銷上市公司（A公司）上市公司資產(chǎn)B公司擬注入上市公司業(yè)務B公司股東發(fā)行股份將B公司股權置換給上市公司合并

44、后或同時注銷B公司上市公司原股東上市公司原股東重大資產(chǎn)重組典型交易模式重大資產(chǎn)重組典型交易模式 “買凈殼買凈殼”35點評：點評：交易過程：交易過程：上市公司控股股東將所上市公司控股股東將所持上市公司控股權轉讓給持上市公司控股權轉讓給B公司股東；公司股東；可根據(jù)協(xié)議，可根據(jù)協(xié)議，B公司控公司控股股東支付股股東支付A公司一定數(shù)公司一定數(shù)額的對價，取得額的對價，取得A公司持公司持有的上市公司全部或部分有的上市公司全部或部分股份股份上市公司資產(chǎn)及負債一上市公司資產(chǎn)及負債一并轉給并轉給A公司；公司；B公司的控股股東將公司的控股股東將B公司股權置入上市公司；公司股權置入上市公司；該交易模式為借殼上市的該交

45、易模式為借殼上市的典型模式典型模式資產(chǎn)置換方式的并購重組示意圖資產(chǎn)置換方式的并購重組示意圖上市公司上市公司資產(chǎn)及負債B公司（擬注入上市公司業(yè)務）B公司控股股東上市公司控股股東（A公司）124原上市公司資產(chǎn)及負債原上市公司控股股東3上市公司原B公司控股股東B公司（擬注入上市公司業(yè)務）原上市公司其他股東控股重大資產(chǎn)重組典型交易模式重大資產(chǎn)重組典型交易模式 資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換36點評：點評：交易過程：交易過程：上市公司控股股東將所上市公司控股股東將所持上市公司控股權轉讓給持上市公司控股權轉讓給B公司股東；公司股東；根據(jù)協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，B公司控股公司控股股東將獲得的上市公司資股東將獲得的上市公司資產(chǎn)及負

46、債轉讓給上市公司產(chǎn)及負債轉讓給上市公司控股股東，作為獲取上市控股股東，作為獲取上市公司控股權的對價或另支公司控股權的對價或另支付一定現(xiàn)金付一定現(xiàn)金上市公司資產(chǎn)及負債一上市公司資產(chǎn)及負債一并轉給并轉給B公司控股股東；公司控股股東；、 同時，上市公司同時，上市公司向向B公司控股股東發(fā)行股公司控股股東發(fā)行股份，份，B公司的控股股東將公司的控股股東將B公司股權置入上市公司；公司股權置入上市公司；該類操作模式較為復雜，該類操作模式較為復雜，與與“買凈殼買凈殼”無實質差異。無實質差異。但上述操作一般同步實施、但上述操作一般同步實施、互為條件?；闂l件。資產(chǎn)置換方式的并購重組示意圖資產(chǎn)置換方式的并購重組示意

47、圖上市公司上市公司資產(chǎn)及負債B公司（擬注入上市公司業(yè)務）B公司控股股東上市公司控股股東124原上市公司資產(chǎn)及負債原上市公司控股股東上市公司原B公司控股股東B公司（擬注入上市公司業(yè)務）原上市公司其他股東控股3獨立財務顧問的職責獨立財務顧問的職責37獨立財務顧問的獨立財務顧問的職責職責n應當幫助擬進行重大資產(chǎn)重組的上市公司（以下簡稱委托人）分析重組相關活動所涉及的法律、財務、經(jīng)營風險，提出具體對策和建議，設計、完善重大資產(chǎn)重組方案，并指導委托人按照相關規(guī)定制作申報和信息披露文件；n應當對委托人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，指導上市公司健全決策程序，確保上市公司全體董事和主要高級管理人員充分了解重大

48、資產(chǎn)重組應遵守的法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定及其應承擔的相關義務、責任，督促上市公司董事會依法履行報告、公告和其他法定義務n應當對擬實施重大資產(chǎn)重組的上市公司及其交易對方進行全面調查，詳細核查上市公司和交易對方提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，充分了解上市公司和標的資產(chǎn)的經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題，對上市公司和交易對方披露的內(nèi)容進行獨立判斷，直至有充分理由確信所作的判斷與已披露和擬披露的內(nèi)容不存在實質性差異，確信上市公司和交易對方符合相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的重組條件，以及確信上市公司申報文件和信息披露文件真實、準確、完整n獨立財務顧問在充分盡職調查和內(nèi)核的基礎上，對上市公司重大資產(chǎn)重

49、組事項出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告和其他專業(yè)意見第六章第六章并購重組中常用估值方法介紹并購重組中常用估值方法介紹38常用估值方法介紹常用估值方法介紹39 貼現(xiàn)法貼現(xiàn)法n現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法 是把企業(yè)未來特定期間內(nèi)的預期現(xiàn)金流量還原為當前現(xiàn)值。理論界通常把現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法作為企業(yè)價值評估的首選方法，在評估實踐中也得到了大量的應用，并且已經(jīng)日趨完善和成熟n股利折現(xiàn)法股利折現(xiàn)法 股利折現(xiàn)法又稱為股利資本化法。它是根據(jù)并購后預期可獲得的年股利額和年股利率來估算目標企業(yè)價值的一種評估方法 市場法市場法n可比公司分析法可比公司分析法 是將潛在收購對象的價值與具有相似特點的其他上市公司的市場

50、價值進行比較n歷史價格法歷史價格法 歷史價格法完全參照交易雙方的歷史股價，并以此確定交易的價格或者換股的比例情況 資產(chǎn)基準法資產(chǎn)基準法n賬面價值法賬面價值法 指資產(chǎn)負債表上總資產(chǎn)減去負債的剩余部分，也被稱為股東權益、凈值或凈資產(chǎn)。實際上賬面價值法就是針對各項資產(chǎn)負債，逐一估價，最終確定的交易價格n重置成本法重置成本法 是通過確定目標企業(yè)各單項資產(chǎn)的重置成本，減去其實體有形損耗、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，來評定目標企業(yè)各單項資產(chǎn)的重估價值，以各單項資產(chǎn)評估價值加總再減去負債作為目標企業(yè)價值的參考估值結果示意圖估值結果示意圖40點評：點評：對同一公司采取不對同一公司采取不同的估值方法得到同的估值方法

51、得到的結果通常情況下的結果通常情況下是不同的是不同的第七章第七章企業(yè)改制的操作程序企業(yè)改制的操作程序41企業(yè)改制企業(yè)改制（續(xù)）424242定義定義n由國有企業(yè)、私營企業(yè)以及其它企業(yè)形式向符合上市要求的運作規(guī)范的股份制公司轉換改制的目的改制的目的n滿足公司法、證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行辦法等法律法規(guī)所規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件；n整和優(yōu)化公司的資產(chǎn)結構,集中突出主營業(yè)務, 改善財務指標，增強盈利能力和融資能力；n促使擬發(fā)行人盡量妥善處理好與關聯(lián)企業(yè)之間的關系，以避免同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易；n通過資產(chǎn)重組手段，盤活和優(yōu)化，減輕企業(yè)負擔，促使上市公司真正成為競爭性法人實體，提高公司資產(chǎn)的營運質

52、量和運作效率；改制的工作內(nèi)容改制的工作內(nèi)容n資產(chǎn)和債務重組n業(yè)務重組n人員重組n法人主體的設立n財務體系重整n企業(yè)內(nèi)部管理制度建設n法人治理結構完善企業(yè)改制企業(yè)改制（續(xù)）434343中介機構及職責中介機構及職責n券商：券商：公司改制(變更)上市的組織者、協(xié)調人；提出改制(變更)上市方案；統(tǒng)籌有關材料的組織與制作；協(xié)助公司與中國證監(jiān)會的溝通；對公司進行輔導；推薦公司公開發(fā)行上市n會計師事務所會計師事務所 ：對原企業(yè)及發(fā)行人前三年及最近一期的財務審計，并出具審計報告；對發(fā)行人發(fā)行當年的盈利預測進行審核；各發(fā)起人股份公司資產(chǎn)的驗資報告；協(xié)助制作設立申請材料中的有關部分。 n律師事務所律師事務所 ：起

53、草發(fā)起人協(xié)議，公司章程及其它有關協(xié)議；對各種法律訴訟、重大合約、合同、重大債權、債務關系進行法律上的鑒證；對發(fā)行人的發(fā)行主體資格出具法律意見書；制作申報材料中的有關部分（包括律師工作報告）n資產(chǎn)評估事務所：資產(chǎn)評估事務所：對發(fā)行人的資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告；協(xié)助公司向國資（財政）部門申請資產(chǎn)評估立項（如有），資產(chǎn)評估結果的確認及國有股權管理方案的批復（如有）n土地評估事務所：土地評估事務所：對發(fā)行人土地進行評估，并出具土地評估報告；協(xié)助公司向國土管理部門取得土地處置方案的批復（如有） 改制的方式改制的方式n整體改制：整體改制：是指以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎，通過資產(chǎn)重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制

54、度要求的、規(guī)范的企業(yè)。整體改制特別適合中、小型企業(yè)改制n部分改制：部分改制：企業(yè)以部分資產(chǎn)進行重組，通過吸收其他股東的投資或轉讓部分股權設立新的企業(yè)，原企業(yè)繼續(xù)保留企業(yè)改制企業(yè)改制（續(xù)）444444改制重組方案設計改制重組方案設計的目標的目標n主業(yè)突出，非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離；n財務結構優(yōu)化，資本利潤率水平最大化，資產(chǎn)負債率低于70%；n利益均衡：兼顧股份公司與存續(xù)母體n避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易改制重組方案設計改制重組方案設計的思路的思路n明確擬發(fā)行人業(yè)務范圍（最具潛力的產(chǎn)品和核心業(yè)務）n根據(jù)核心業(yè)務的相關資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率水平、擬募集資金量確定初步凈資產(chǎn)規(guī)模，設計若干重組方案，分析利弊，擇其佳

55、者n確定入圍資產(chǎn)，保證入圍資產(chǎn)的業(yè)務相關性n連續(xù)經(jīng)營的穩(wěn)定信息關注的問題關注的問題n對復雜同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的處理：入圍、劃撥或出售、變換發(fā)起人主體以規(guī)避n對非經(jīng)營性資產(chǎn)的處理：獨立經(jīng)營、母體管理、轉交政府、代管n資產(chǎn)重組的配比原則n無形資產(chǎn)比重問題n專利與專有技術問題n商標問題n土地問題企業(yè)改制的基本流程企業(yè)改制的基本流程45上級主管部門上級主管部門改制企業(yè)改制企業(yè)職工代表大會職工代表大會改制方案改制方案改制立項申請同意立項批復12制定改制方案345改制方案申請改制方案批復產(chǎn)權界定產(chǎn)權界定審計審計評估評估產(chǎn)權登記產(chǎn)權登記人員安置人員安置審核通過4實施改制名稱預核準名稱預核準驗資驗資召開創(chuàng)立大

56、會召開創(chuàng)立大會工商注冊工商注冊領取營業(yè)執(zhí)照領取營業(yè)執(zhí)照67公司設立第八章第八章案例分析案例分析46同煤集團反向收購漳澤電力同煤集團反向收購漳澤電力 漳澤電力股份無償劃轉漳澤電力股份無償劃轉47漳澤電力是一家以發(fā)電為漳澤電力是一家以發(fā)電為主營業(yè)務的上市公司，受主營業(yè)務的上市公司，受燃料價格上漲的影響，燃料價格上漲的影響，2010年發(fā)生虧損年發(fā)生虧損同煤集團是以煤炭生產(chǎn)為同煤集團是以煤炭生產(chǎn)為主，同時發(fā)展電力、煤化主，同時發(fā)展電力、煤化工、機械制造、冶金、建工、機械制造、冶金、建材等產(chǎn)業(yè)的多元型國企材等產(chǎn)業(yè)的多元型國企漳澤電力重大資產(chǎn)重組包漳澤電力重大資產(chǎn)重組包括兩部分：無償劃轉和定括兩部分：無償

57、劃轉和定向增發(fā)向增發(fā)國務院國資委和山西省國國務院國資委和山西省國資委需同時對本次漳澤電資委需同時對本次漳澤電力重組行為進行批復力重組行為進行批復漳澤電力（上市公司）中電投其他股東36.24%22.97%40.79%山西省國資委無償劃轉18,500 萬股股份n 中電投和山西國際電力擬將其持有的漳澤電力18,500萬股和11,413萬股股份無償劃轉給山西省國資委n 同時，山西省國資委同意對上述股份全權委托同煤集團進行管理，并同意以符合規(guī)定的方式注入同煤集團山西省國資委漳澤電力29,913萬股股份無償劃轉11,413萬股股份山西省國資委控股持有委托同煤集團管理，或注入同煤集團山西國際電力同煤集團反向收購漳澤電力同煤集團反向收購漳澤電力 發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)漳澤電力（上市公司）中電投其他股東山西國際電力36.24%22.97%40.79%同煤集團臨汾宏大塔山發(fā)電同華發(fā)電王坪發(fā)電大唐熱電豁口煤業(yè)錦程煤業(yè)95%60 %90 %100 %88.98 %100 %擬注入資產(chǎn)上市公司原有資產(chǎn)60%發(fā)行股份購買資產(chǎn)n 漳澤電力向同煤集團及其全資子公司臨