公司并購與重組習(xí)題答案

1、第十章公司并購與重組習(xí)題答案思考題1、案例分析：反擊盛大新浪啟動毒丸計劃新浪公司2005年2月22日宣布，其董事會已采納了股東購股權(quán)計劃，以保障公司所有股東的最大利益。按照該計劃，于股權(quán)確認(rèn)日（預(yù)計為2005年3月7日）當(dāng)日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。購股權(quán)由普通股股票代表，不能于普通股之外單獨交易，在購股權(quán)計劃實施的初期，股東也不能行使該權(quán)利。只有在某個人或團(tuán)體獲得10皴以上的新浪普通股或是達(dá)成對新浪的收購協(xié)議時，該購股權(quán)才可以行使，即股東可以按其擁有的每份購股權(quán)購買等量的額外普通股。盛大及其某些關(guān)聯(lián)方目前的持股已超過新浪普通股的10%而購股權(quán)計劃允許其再購

2、買不超過0.5%的新浪普通股。一旦新浪10%或以上的普通股被收購（就盛大及其某些關(guān)聯(lián)方而言，再收購新浪0.5%或以上的股權(quán)），購股權(quán)的持有人（收購人除外）將有權(quán)以半價購買新浪公司的普通股。如新浪其后被收購，購股權(quán)的持有人將有權(quán)以半價購買收購方的股票。每一份購股權(quán)的行使價格是150美兀。在一般情況下，新浪可以每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價格贖回購股權(quán)，也可以在某位個人或團(tuán)體獲得新浪10疲以上的普通股以前（或其獲得新浪10燦以上普通股的10天之內(nèi)）終止該購股權(quán)計劃。新浪將就該購股權(quán)計劃向美國證監(jiān)會提交8-K表備案，該表將包括關(guān)于購股權(quán)計劃具體條款更為詳盡的信息，公眾可以在美國證監(jiān)會的網(wǎng)站上查

3、閱。在購股權(quán)計劃中的股權(quán)確認(rèn)日之后，新浪將向每位股東發(fā)送一封信函，進(jìn)一步詳述購股權(quán)計劃的細(xì)節(jié)。新浪董事會已經(jīng)聘請了美國摩根士丹利擔(dān)任公司的財務(wù)顧問，美國世達(dá)國際律師事務(wù)所和開曼群島梅波克德律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，協(xié)助公司實施購股權(quán)計劃。（資料來源：問題：本案例中的收購方和被收購方分別是誰？被收購方啟動了什么反收購措施？根據(jù)本案例提供的信息，本案例中收購方的收購是善意并購還是敵意并購？是協(xié)議收購還是要約收購？本案例中的被收購方啟動的毒丸是彈出計劃還是彈入計劃？毒丸被觸發(fā)的條件是什么？(4)如果本案例中的收購方及時被毒丸狙擊，被收購方有沒有終止毒丸計劃的可能？怎么終止？答案要點：本案例中的收購方是

4、盛大及其某些關(guān)聯(lián)方，被收購方是新浪公司。被收購方啟動了“毒丸計劃”之“股東購股權(quán)計劃”。根據(jù)本案例提供的信息，本案例中收購方的收購是敵意并購，是要約收購。本案例中的被收購方啟動的毒丸是彈出計劃。毒丸被觸發(fā)的條件是：一旦新浪10%或以上的普通股被收購，購股權(quán)的持有人(收購人除外)將有權(quán)以半價購買新浪公司的普通股。如新浪其后被收購，購股權(quán)的持有人將有權(quán)以半價購買收購方的股票。(4)如果本案例中的收購方及時被毒丸狙擊，被收購方有終止毒丸計劃的可能。在一般情況下，新浪可以每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價格贖回購股權(quán)，也可以在某位個人或團(tuán)體獲得新浪10%以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通

5、股的10天之內(nèi))終止該購股權(quán)計劃。2、案例分析：我國第一例上市公司MBO案例美的集團(tuán)的前身是1968年何享健帶著23人，湊足5000元辦起的一個生產(chǎn)藥瓶蓋的生產(chǎn)組。1980年，該生產(chǎn)組改名為“順德縣美的電風(fēng)扇廠”。1992年，美的進(jìn)行股份制改造。1993年11月上市，股票名稱為“粵美的”，成為中國第一批進(jìn)行股份制改造、第一家上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)?；浢赖氖菑?998年起開始醞釀管理層收購的。1999年6月，以何享健之子何劍鋒為法人代表的順德開聯(lián)實業(yè)從北鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司手中收購了3432萬股法人股，成為美的的第二大股東。2000年4月，由美的集團(tuán)管理層和工會共同出資建立了一個殼公司一一順德市美托投資有限

6、公司，作為實現(xiàn)融資收購計劃的平臺。順德市美托投資有限公司分別于2000年5月和2001年1月兩次協(xié)議收購當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下屬公司持有的粵美的法人股，最終持有粵美的的22.19%的法人股，成為公司第一大股東。有22名管理層人員按照職位和貢獻(xiàn)大小持有美托投資有限公司的股份，為了便于操作，暫時由何享健持有55%口另三位核心高級管理人員分別持有15%勺比例。作為我國第一例上市公司MBOI例，粵美的MB8第一次股權(quán)車t讓價格為2.95元，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3元，均低于公司2000年每股凈資產(chǎn)的4.07元。對此，粵美的解釋說，轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部員工對公司的歷史貢獻(xiàn)等因素而做出的決定，并不違反現(xiàn)

7、行規(guī)定。有關(guān)人士說，美的MB3際上是一個政府逐步淡出，而管理層地位逐漸凸顯的過程。(資料來源：呂殿平等，現(xiàn)代企業(yè)管理學(xué)M,中國社會科學(xué)出版社，2005.10:343)問題：根據(jù)本案例提供的信息，粵美的MB前后的控股股東分別是誰？本案例中的MBCW兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩次的轉(zhuǎn)讓價格分別是多少？兩次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓方分別是誰？本案例中MBO,管理層在粵美的的地位有何變化？這種變化會給公司的治理結(jié)構(gòu)和未來發(fā)展帶來哪些積極影響？(4)本案例中管理層收購粵美的股權(quán)的資金來源于哪里？采取的是什么融資方式？答案要點：根據(jù)本案例提供的信息，粵美的MB麗的控股股東是當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府，MBO的控股股東是順德市美托投資有限公司

8、。本案例中的MBCW兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，粵美的MB8第一次股權(quán)車t讓價格為2.95元，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3元。第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方是北鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司，受讓方是以何享健之子何劍鋒為法人代表的順德開聯(lián)實業(yè)；第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方是當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下屬公司，受讓方是順德市美托投資有限公司。本案例中MBO,管理層控股的公司一一順德市美托投資有限公司成為粵美的的控股法人股東。這種變化使得公司管理層成為公司的大股東，改變了公司的所有者結(jié)構(gòu)、控股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；這種變化使得公司經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)相統(tǒng)一，會降低代理成本，為公司未來發(fā)展帶來較大內(nèi)動力和活力。(4)本案例中管理層收購粵美的股權(quán)的資金，來源于殼公司順德市美

9、托投資有限公司的各種融資。采取的是由美的集團(tuán)管理層和工會共同出資建立一個殼公司一一順德市美托投資有限公司，利用殼公司融資收購粵美的的方式。3、案例分析：北京置地分拆上市北京華遠(yuǎn)間接上市在香港華創(chuàng)的一系列資本運作下，北京置地分拆上市即北京華遠(yuǎn)間接上市過程如下：第一步香港華創(chuàng)間接控股北京華遠(yuǎn)香港華創(chuàng)看好中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)、穩(wěn)定、快速增長，認(rèn)為大陸是最佳投資區(qū)域。透過母公司華潤集團(tuán)與大陸的聯(lián)系，投資內(nèi)地高收益、新興產(chǎn)業(yè)。房地產(chǎn)是其大陸投資戰(zhàn)略的一個目標(biāo)，特別是北京房地產(chǎn)市場。北京的房地產(chǎn)市場需求旺盛，北京華遠(yuǎn)獲利頗豐，為保持優(yōu)勢，公司迫切需要擴(kuò)大規(guī)模，增加土地儲備，據(jù)估算，到2000年共需資金75億元人民

10、幣。由于自有資金不能滿足這一需求，而通過債券、公募股票融資受條件限制，短期內(nèi)難以實現(xiàn)，出于以上原因，華遠(yuǎn)決定出讓控股權(quán)，在境外尋找合作伙伴成為外資股東，以達(dá)到融資目的。1994年11月，華創(chuàng)聯(lián)合香港太陽世界、美國國泰財富在英屬維爾京群島注冊堅實發(fā)展有限公司，三方分別占堅實總股本的57%29%F口14%1994年12月，北京華遠(yuǎn)向堅實增發(fā)52%殳份，每股1.613元，共計40625萬股。至此，華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司成為中外合資公司，外方堅實公司占52%殳份，香港華創(chuàng)占堅實57%勺股份，香港華創(chuàng)間接控股北京華遠(yuǎn)。第二步香港華創(chuàng)將北京置地分拆上市1996年，北京華遠(yuǎn)按28%：匕例對全體股東配股，1997年，

11、每股價格2.85元，1998年，堅實公司認(rèn)購了幾乎全部股份。至1999年，堅實公司持有北京華遠(yuǎn)股份比例上升至62.5%。1996年年中，堅實股份進(jìn)行上市前重組，香港太陽世界出讓其持有股份，由香港華創(chuàng)和美國高盛公司認(rèn)購，香港華創(chuàng)增持堅實股份，上升至73.5%。香港華創(chuàng)增持的目的為：在堅實上市后仍保持絕對腔股地位。重組完成后，堅實三家股東一一香港華創(chuàng)、國泰財富、高盛在開曼群島設(shè)立華潤北京置地公司，華潤北京置地100%$股堅實公司。1996年11月，香港華創(chuàng)向香港聯(lián)交所正式提出將華潤北京置地分拆上市，并取得聯(lián)交所的許可。1996年11月8日，華潤北京置地共發(fā)行3億股(根據(jù)greenshow條款，增額

12、發(fā)行15%其中70%®際配售，30唱港公開配售)，發(fā)行價格為2.36港元，發(fā)彳T市盈率9.9倍，籌資共1億美元。認(rèn)購中，國際配售時，以50倍資金超額認(rèn)購；在香港市場配售時，以126倍超額認(rèn)購。法國里昂證券作為全球協(xié)調(diào)人及主承銷商，共配售發(fā)行總額的60%結(jié)論與分析華潤北京置地公開招股及上市取得成功，北京華遠(yuǎn)以間接方式達(dá)到上市目的。一般而言，分拆上市成功的條件是分拆資產(chǎn)具有吸引力，或分拆資產(chǎn)具有特別“概念”。例如，香港股市有熊谷組分拆洋浦開發(fā)區(qū)、新世界發(fā)展分拆新世界基建等，具有概念的分拆是恒基地產(chǎn)分拆恒基中國，因恒基中國具有特別的“中國概念”。華潤北京置地上市首創(chuàng)了香港紅籌股國內(nèi)業(yè)務(wù)分拆

13、上市的案例。上市所籌資金全部作為股東貸款貸給北京華遠(yuǎn)，并在1997年已全部轉(zhuǎn)為北京華遠(yuǎn)的股份，使北京華遠(yuǎn)獲得了企業(yè)發(fā)展所需巨額資金，經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步提高。華遠(yuǎn)吸引外資股份后，還得到了稅收等方面的優(yōu)惠。華潤北京置地的分拆上市使香港華創(chuàng)得到了豐厚的投資回報，并為其大陸投資戰(zhàn)略建立了堅實的基地。(資料來源：問題：根據(jù)案例中提供的信息，畫圖說明香港華創(chuàng)、華潤北京置地、堅實公司、北京華遠(yuǎn)這四家公司之間的控股關(guān)系。華潤北京置地是在那個證券交易所申請上市的？分拆上市的業(yè)務(wù)有什么特點？華潤北京置地分拆上市籌集了多少資金？這些資金實際是為誰籌集的？為什么說華潤北京置地的分拆上市同時也是北京華遠(yuǎn)間接上市？答案要點：

14、圖1:1994年三家公司的關(guān)系圖圖2:1996年四家公司的關(guān)系圖華潤北京置地是在香港聯(lián)交所申請上市的。一般而言，分拆上市成功的條件是分拆資產(chǎn)具有吸引力。華潤北京置地1996年11月8日共發(fā)行3億股，發(fā)行價格為2.36港元，發(fā)行市盈率9.9倍，籌資共1億美元。這些資金實際是為北京華遠(yuǎn)籌集的。因為華潤北京置地上市所籌資金全部作為股東貸款貸給北京華遠(yuǎn)，并在1997年已全部轉(zhuǎn)為北京華遠(yuǎn)的股份，使北京華遠(yuǎn)獲得了企業(yè)發(fā)展所需巨額資金，經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步提高，所以說，華潤北京置地的分拆上市同時也是北京華遠(yuǎn)間接上市。練習(xí)題一、單項選擇題1、以下關(guān)于兼并與合并之間關(guān)系的描述，正確的是：（C）。A.廣義兼并就是合并B

15、.狹義兼并就是合并C.狹義兼并就是吸收合并D.廣義兼并就是新設(shè)合并2、以下關(guān)于兼并、收購、合并和并購之間關(guān)系的描述，不正確的是：（B）。A.廣義兼并包括狹義兼并和收購B.廣義兼并包括合并和收購C.合并包括新設(shè)合并和狹義兼并D.兼并、收購和合并統(tǒng)稱為并購3、以下說法中不正確的是：（D）。A.要約收購一般是敵意并購B.善意收購一般是協(xié)議收購C.敵意收購一般會引發(fā)目標(biāo)公司的反收購D.直接并購又被稱為要約收購4、以下可以用來預(yù)防敵意收購的反收購措施是：（B）。A.帕克曼式防御B.降落傘計劃C.白衣騎士D.焦土政策5、以下關(guān)于公司重組和資產(chǎn)重組的說法，錯誤的是：（D）。A.公司重組包括并購B.分拆上市是

16、公司重組策略之一C.資產(chǎn)置換是公司重組策略之一D.資產(chǎn)重組就是公司重組二、多項選擇題1、按照并購雙方的行業(yè)關(guān)系不同，并購可分為：（ABC）。A.縱向并購B.橫向并購C.混合并購D.協(xié)議并購2、預(yù)防性反收購措施有（ABCD）。A.毒丸B.驅(qū)鯊劑C.員工持股計劃D.提前償債條款3、在具體實務(wù)中，并購的動因，歸納起來主要有（ABCD）。A.提升在產(chǎn)業(yè)鏈中的談判能力和控制力B.提升行業(yè)戰(zhàn)略地位C.規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)D.提升企業(yè)形象和品牌知名度4、并購的詳細(xì)可行性研究應(yīng)包括以下內(nèi)容：（ABCD）。A.研究企業(yè)并購的背景、宗旨、必要性和經(jīng)濟(jì)意義B.雙方的現(xiàn)狀分析C.并購的方案和并購后的效益分析，以及并購后的整合

17、策略和措施D.聘請的中介機構(gòu)的專家意見5、運用資本收縮策略進(jìn)行公司重組，可實現(xiàn)公司規(guī)模的迅速收縮和精簡。資本收縮策略有：（ABCD）。A.資產(chǎn)剝離B.分拆上市C.公司分立D.股票回購三、判斷題1、股票互換式并購指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)的股東發(fā)行股票，以換取目標(biāo)企業(yè)股票的并購方式。（V）2、杠桿收購指并購企業(yè)不用目標(biāo)企業(yè)的自有資金及營運所得來支付或擔(dān)保并購價金的并購方式。（X）3、對于并購方來說，來自于并購活動的凈收益為并購收益與并購成本的差額。被并購方的凈收益為并購公司并購被并購公司而支付的價款扣除被并購公司的價值。只有當(dāng)并購活動能夠增加企業(yè)的價值，為企業(yè)帶來凈收益時，這種并購活動才是可行的。（V）4、差別效率理論表明，如果A公司的管理層比B公司更有效率，在A公司收購了B公司之后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。（V）5、公司并購后文化和制度的整合是件比較重要也比較容易完成的工作，應(yīng)該盡快啟動。（X）6、我國資產(chǎn)重組的概念內(nèi)涵和外延都很清晰。（X）7、資本重整策略包括：并購、改組改制、股權(quán)置換