簡述公司僵局概念及成因

1、簡述公司僵局概念及成因作者：孫超“所謂的公司僵局是與電腦死機頗為類似的一種現(xiàn)象。電腦死機時，幾乎所有的操作按鍵都完全失靈?！惫窘┚衷谟邢挢?zé)任公司和司法實踐中大量出現(xiàn)，完善的解決機制有利于僵局的“打破”。而我國只有2005年修訂的公司法第183條對其作了原則性的規(guī)定，本文在此對公司僵局做以簡述。一、公司僵局的涵義及其危害公司僵局(CorporationDeadlock)這一概念源于英美法系，大陸法系的國家并無相關(guān)規(guī)定，因此公司僵局的涵義也多出自英美法系國家的解釋。我國理論界對其涵義解釋觀點不一，尚無一個明確的定義。趙旭東教授認(rèn)為：“因股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾，經(jīng)常會出現(xiàn)公司運行

2、的障礙，嚴(yán)重者甚至使公司的運行機制完全失靈，股東大會、董事會包括監(jiān)事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)無法對公司的任何事項作出任何決議，公司的一切事務(wù)處于癱瘓，公司的運行陷于僵局；王保樹教授主持編寫的中國公司法修改草案建議稿第279條采用列舉的方式將公司僵局定義為:“公司僵局是指公司出現(xiàn)下列情形,而導(dǎo)致無形成有效的經(jīng)營決策:(1)由于股東之間的嚴(yán)重分歧,在連續(xù)兩次股東會上無法形成有關(guān)公司經(jīng)營決策的有效決議,并且因此可能導(dǎo)致對公司造成實質(zhì)性的損害;(2)由于董事之間的嚴(yán)重分歧,在連續(xù)兩次董事會上無法形成有關(guān)公司經(jīng)營決策的有效決議,并且因此可能導(dǎo)致對公司造成實質(zhì)性損害;(3)董事任期屆滿時,由于股東之間的嚴(yán)重

3、分歧,連續(xù)兩次股東會均無法選出繼任董事,并且因此而導(dǎo)致董事會無法達到形成有效經(jīng)營決策的人數(shù)?！本C合以上解釋，筆者認(rèn)為，公司僵局更多強調(diào)的是公司在其運行中所出現(xiàn)的一種狀態(tài)，具備某些特征的事實狀態(tài)即構(gòu)成公司僵局。這些特征是：造成公司僵局的主體特定，即只能是該公司的股東、董事或其他高級管理人員，并且這些主體之間出現(xiàn)了長期無法調(diào)和的矛盾；公司僵局的表現(xiàn)特定，即公司權(quán)力和管理機構(gòu)陷于癱瘓，公司決議不能做出，且極有可能對公司股東的利益造成損害；公司僵局具有持續(xù)性，即公司僵局的持續(xù)時間一般較長，且長期不能有效解決。我國新公司法第183條被普遍認(rèn)為是我國立法上對公司僵局的首次確認(rèn)，雖然并沒有直接引用這個稱謂。

4、公司僵局的出現(xiàn)會對公司相關(guān)利益主體及正常的社會經(jīng)濟秩序造成嚴(yán)重的危害，具體體現(xiàn)在以下四個方面：對公司本身的危害，公司僵局是公司機構(gòu)癱瘓，使公司無法正常經(jīng)營，不能獲得收益，且可能導(dǎo)致公司的商譽下降，對公司的存續(xù)發(fā)展極為不利；對公司股東的危害，公司利益不能收回，直接影響股東的收益，其原有投資也可能不能完全收回；對公司債權(quán)人的危害，公司僵局使得公司喪失了償債能力，影響債權(quán)人債權(quán)的實現(xiàn)；對公司其他內(nèi)部人員和正常社會經(jīng)濟秩序的危害，公司收益下降使公司員工薪酬無法支付并可能裁員，這有可能造成一系列的社會問題。造成公司僵局的原因是多方面的，具體可以概括為以下幾個方面：（一）公司股東、董事或其他高級管理人員的

5、長期無法調(diào)和的矛盾沖突是公司僵局產(chǎn)生的直接原因。我國新修訂的公司法明確規(guī)定了公司股東、董事、監(jiān)事以及其他高級管理人員的具體權(quán)利和義務(wù)，由其構(gòu)成的股東大會、董事會、監(jiān)事會等權(quán)力和管理機構(gòu)負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營決策。在公司的這些機構(gòu)中，主要構(gòu)成人員是股東，特別是股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，少數(shù)幾個股東可能身兼多重身份，這樣導(dǎo)致股東的權(quán)力得不到有效制約和監(jiān)督，一旦股東之間因利益沖突等原因產(chǎn)生矛盾，持續(xù)長時間無法解決就會導(dǎo)致公司陷于僵局。（二）有限責(zé)任公司的“人合性”是公司僵局產(chǎn)生的深與股份有限公司不同，有限公司是以股東之間的相互信任為基礎(chǔ)的，具有很強的“人合性”。公司的正常運行特別依賴于股東之間的相互信任，一旦出現(xiàn)由利益或者其他因素導(dǎo)致的意見分歧和矛盾，公司權(quán)力機構(gòu)無法做出決議，股東之間就會產(chǎn)生信任危機，原有的信任基礎(chǔ)破裂，這種矛盾便會持續(xù)以致無法解決，從而使公司陷于僵局。（三）資本多數(shù)決原則和法定資本制度是造成公司僵局的制度性原因。我國新公司法第43和44條規(guī)定了有限公司股東會會議的“按出資比例行使表決權(quán)”及其決議的表決方式。從規(guī)定中可以看出，這種投票表決制度對于中小股東是不利的，由于出資少，其表決能力也受到限制。對于股東人數(shù)較多的有限公司，持有較大出資比例的大股東可能不顧中小股東的利益在公司決議中惡意制造僵持狀態(tài)；對于股東人數(shù)較少的有限公司，這種表決制度更有可能是公司陷入僵局。嚴(yán)格的資