公司治理期末復(fù)習(xí)題

1、公司治理第一章1 .公司制企業(yè)的基本特征包括有限責(zé)任和法人地位。2 .法人是由自然人及其財產(chǎn)組成的穩(wěn)定的組織結(jié)構(gòu)，是一種以團(tuán)體形式出現(xiàn)的現(xiàn)代社會的權(quán)利主體和行為主體。3 .*對有限責(zé)任公司，許多國家的法律或公司法都限制公司股東的最低和最高人數(shù)。法國規(guī)定，股東人數(shù)為兩人以上50人以下，也有一些國家只規(guī)定了公司股東的最高人數(shù)限制；我國規(guī)定有限責(zé)任公司股東人數(shù)為50人以下;一人也可以成立有限責(zé)任公司。第二章1 .所有權(quán)是所有人依法對自己財產(chǎn)所享有的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。2 .所有權(quán)具有以下特征：所有權(quán)是絕對權(quán)所有權(quán)具有排他性所有權(quán)是最完全的物權(quán)所有權(quán)具有彈力性所有權(quán)具有永續(xù)性所有權(quán)具有觀念性

2、3 .公司經(jīng)營權(quán)是指企業(yè)在經(jīng)營過程中，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，對企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)營、投資和其他事項(xiàng)的支配、管理權(quán)。4 .公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)是分散的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的必要條件是提高效益的要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的直接效果是管理更加科學(xué)合理5 .公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離帶來的問潁委托代理問題信息不對稱問題利益沖突問題6 .狹義的公司治理是指所有者（主要指股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡的機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)股東利益最大化這一公司目標(biāo)。7 .*廣泛的利益相關(guān)者包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、員工、政府和社區(qū)等與公司有利

3、害關(guān)系的集團(tuán)。8 .*公司權(quán)力包括對權(quán)利占用、使用、收益和處分的決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。9 .良好的公司治理的特征保護(hù)股東權(quán)利平等對待股東保護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)利信息透明董事會盡責(zé)10 .公司治理與公司管理的區(qū)別項(xiàng)目公司治理公司管理公司層向所有權(quán)經(jīng)營權(quán)目的實(shí)現(xiàn)利益主體間的制衡實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)職能決策、監(jiān)督、說明責(zé)任計(jì)劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)運(yùn)行機(jī)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)管理結(jié)構(gòu)實(shí)施基礎(chǔ)契約關(guān)系下的制度層級關(guān)系下的制度關(guān)注點(diǎn)公司的戰(zhàn)略方向公司的執(zhí)行效率第三章1 .股東是指向公司出資或者持有公司股份并對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人，是公司資本或股份的所有者。2 .股東的權(quán)利股份轉(zhuǎn)讓權(quán)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)投資受益權(quán)出席股

4、東會和投票表決權(quán)公司經(jīng)營的建議或者質(zhì)詢權(quán)選舉權(quán)知情和檢查權(quán)訴權(quán)3 .股東的義務(wù)繳納股款對公司承擔(dān)有限責(zé)任此外，股東應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，如有侵害，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。4 .投資者向股份有限公司的投資即為股份。股份是股份有限公司資本構(gòu)成的基本單位和最小單位；股份是股東權(quán)利與義務(wù)的產(chǎn)生根據(jù)和計(jì)算單位，股份通過股票表現(xiàn)其價值，并且可轉(zhuǎn)讓。5 .股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中，不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)即股票持有者所具有的與擁有的股票比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)利。6 .股權(quán)結(jié)構(gòu)模式控制權(quán)弱強(qiáng)所有權(quán)分散組合A:分散的所有權(quán)和弱控

5、制權(quán)組合B:分散的所有權(quán)和強(qiáng)控制權(quán)集中組合C:集中的所有權(quán)和弱控制權(quán)組合D:集中的所有權(quán)和強(qiáng)控制權(quán)7 .*根據(jù)公司法，股東大會行使下列職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會的報告審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告，審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案對公司增加或者減少注冊資本做出決議對公司發(fā)行債券做出決議對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議（本項(xiàng)為有限責(zé)任公司股東會議特有的職權(quán)）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議修改公司章程以及公司章程規(guī)定須由股東大會決定的事

6、項(xiàng)8 .股東大會的表決機(jī)制如何設(shè)計(jì)？舉手表決制度投票表決制度第四章1 .董事是指由公司股東大會選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員。2 .董事的任職資格包括限制條件和勝任條件。勝任條件：正直和責(zé)任心見多識廣的判斷熟悉財務(wù)知識自信、善于協(xié)作和尊重他人資歷和歷史業(yè)績。3 .董事的權(quán)利出席董事會會議行使表決權(quán)董事會臨時會議召開的提議權(quán)報酬請求權(quán)簽字權(quán)代表公司對監(jiān)事提起訴訟權(quán)4 .董事的義務(wù)勤勉義務(wù)誠信義務(wù)5 .董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。6 .董事會的規(guī)模我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會成員為313人，股份有限公司的董事會成員

7、為519人。各個公司董事的具體人數(shù)由公司章程依法規(guī)定，其基本原則是能夠充分討論和提高決策的效率。7 .董事會的構(gòu)成董事會的董事構(gòu)成執(zhí)行董事非執(zhí)行董事*獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所屬上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。a.獨(dú)立董事的獨(dú)立性和任職條件b.獨(dú)立董事的提名、選舉和更換辦法c.獨(dú)立董事的特別職權(quán)董事會人員構(gòu)成需要考慮的因素8 .董事會專業(yè)委員會的構(gòu)成戰(zhàn)略委員會提名委員會薪酬委員會審計(jì)委員會9 .*董事會專業(yè)委員會成員全部由董事組成，其中，審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占全部或多數(shù)并擔(dān)任召集人，專業(yè)委員會至少由三名以上董

8、事組成。10 .董事會會議的種類定期會議與臨時會議現(xiàn)場會議與通訊表決第五章1 .中國監(jiān)事會模式2 .我國采取監(jiān)事會與董事會平行的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際上是德國監(jiān)事會模式與日本監(jiān)事會模式的混合產(chǎn)物。公司法規(guī)定，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)置監(jiān)事會；規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)12名監(jiān)事行使監(jiān)事會的職權(quán)。股份有限公司必須設(shè)置監(jiān)事會，公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的1/3。監(jiān)事會的法律地位表現(xiàn)在三個方面:監(jiān)事會或監(jiān)事是公司的法定必設(shè)機(jī)關(guān)；監(jiān)事會向股東大會匯報工作，并得到股東大會的批準(zhǔn)，以體現(xiàn)股東對公司的權(quán)力；監(jiān)事行使監(jiān)督職權(quán)，對公司財務(wù)以及董事、經(jīng)理執(zhí)

9、行業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。3 .監(jiān)事會的職權(quán)財務(wù)監(jiān)督業(yè)務(wù)監(jiān)督管理者監(jiān)督4 .*監(jiān)事的任期為三年第六章1 .高級管理者（簡稱高管層）是指在現(xiàn)代企業(yè)中，對法人的財產(chǎn)擁有經(jīng)營管理權(quán),承擔(dān)法人財產(chǎn)保值增值責(zé)任的企業(yè)高級經(jīng)營管理者。2 .高級管理者的特征市場化職業(yè)化高度專業(yè)化職業(yè)合約化具有明顯的品牌效應(yīng)3 .高級管理者激勵機(jī)制報酬激勵機(jī)制*年薪制*高管層持股非物質(zhì)激勵4 .高級管理者約束機(jī)制內(nèi)部約束機(jī)制外部約束機(jī)制第七章1 .英美公司治理模式的特征股東結(jié)構(gòu)較為分散單層治理結(jié)構(gòu)獨(dú)立董事占據(jù)多數(shù)建立首席執(zhí)行官制度高管層報酬中的股票期權(quán)比較大公司控制權(quán)市場治理程度強(qiáng)2 .英美公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)股東通過市場機(jī)制來監(jiān)督公司

10、的經(jīng)營和實(shí)現(xiàn)利益最大化，資本流動性比較強(qiáng)，可以有效實(shí)現(xiàn)資本的優(yōu)化配置，并保障中小股東的利益。獨(dú)立董事制度可以使董事會更加獨(dú)立于管理層，發(fā)揮獨(dú)立監(jiān)督的作用。專業(yè)委員會的設(shè)置可以提高董事會的決策效率。3 .英美公司治理模式的缺點(diǎn)由于公司股份分散在眾多股東手中，在影響和控制經(jīng)營者方面，股東力量過于分散，股東大會“空殼化”比較嚴(yán)重，使得公司的經(jīng)營者經(jīng)常在管理過程中浪費(fèi)資源并讓公司服務(wù)于他們個人自身的利益，有時還會損害股東的利益。股權(quán)過于分散，搭便車現(xiàn)象比較嚴(yán)重。股東在參與治理時需要付出一定的治理成本，如果股東認(rèn)為這個治理成本不足以從對經(jīng)營者加強(qiáng)監(jiān)督而得到的利潤中獲得補(bǔ)償，他們就會放棄對企業(yè)的監(jiān)督，而是

11、寄希望與其他股東的監(jiān)督。最終，大多數(shù)股東放棄了監(jiān)督經(jīng)營者而追求股票的短期收益。4德日公司治理模式的特征股權(quán)較為集中，商業(yè)銀行是公司的主要股東雙層治理結(jié)構(gòu)利益相關(guān)者參與共同治理5彳惠日公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)股東持股比例高，有動力和能力直接介入公司的日常管理決策，防止經(jīng)營者利用“內(nèi)部人控制”做出損害股東利益的行為。持股穩(wěn)定性較高，使股東的利益與公司的利益有著緊密的聯(lián)系，促使股東關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。德日公司治理模式是一種主動性和積極性的模式，即公司股東主要通過一個可信賴的中介組織或股東當(dāng)中行駛股東權(quán)利的人或組織（通常是一家銀行）來代替他們控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為，從而達(dá)到參與公司控制與監(jiān)督的目的。股東如

12、果對公司經(jīng)理不滿意，不像英美兩國公司那樣只是“用腳投票”，而是直接“用手發(fā)言”。德日公司由于員工參與治理，既提高了內(nèi)部監(jiān)督能力，又維護(hù)了員工的切身利益，因此，企業(yè)員工的凝聚力強(qiáng)，比較敬業(yè)，這表現(xiàn)在德日企業(yè)員工極少跳槽，一企業(yè)為家。6彳惠日公司治理模式的缺點(diǎn)股權(quán)的高度集中和高度穩(wěn)定，影響了股票的流動性。在這種情況下，當(dāng)大股東作出損害小股東利益的決策時，小股東沒有能力進(jìn)行反抗，也無法通過發(fā)達(dá)的股票市場來維護(hù)自己的利益，小股東的利益缺乏保障。股票流動性差使股票市場無法通過市場的力量進(jìn)行資源配置，不能通過接管市場來徹底清除業(yè)績差的公司內(nèi)部管理、監(jiān)督機(jī)制上的積疾。以銀行為控制控股東的公司還會造成過高的負(fù)債率，容易形成泡沫經(jīng)濟(jì)，對國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展不利7 .家族公司治理模式的特征企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制企業(yè)決策家長化經(jīng)營者激勵約束雙重化8 .家族公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，可以減少委托-代理成本利用家族人際關(guān)系，可以降低配置資源的市場契約或企業(yè)契約交易成本利用家族人際關(guān)系，可以降低企業(yè)內(nèi)部整合成本決策與執(zhí)行效率高9 .家族公司治理模式的缺點(diǎn)決策機(jī)制獨(dú)斷，易造成高經(jīng)營