《經(jīng)濟(jì)法》2公司法

1、經(jīng)濟(jì)法主體部分 公司法第一節(jié) 公司法概述 獨(dú)資企業(yè)企業(yè)按照組織形式的不同，可以分為 合伙企業(yè) 公司一、公司的概念和特征 公司是指依法設(shè)立以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。在我國(guó)，公司是指依中華人民共和國(guó)公司法(簡(jiǎn)稱(chēng)公司法)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。 我國(guó)公司法自1994年7月1日起實(shí)行。2005年、2013年底作了重大修訂。公司具有以下法律特征：(1) 公司是企業(yè)法人。 它經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記， 取得企業(yè)法人的資格， 具有權(quán)利能力和行為能力， 能夠獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任。 (2) 公司依公司法設(shè)立。公司設(shè)立的程序及條件，由公司法具體規(guī)定。(3) 公司必須以營(yíng)利為目的。即指公司從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)或

2、者提供勞務(wù)都是為了獲取利潤(rùn)。(4) 公司和股東都承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任是財(cái)產(chǎn)責(zé)任，就公司和股東雙方而言，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，而公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。二、關(guān)于公司的幾組概念 1、無(wú)限公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司 這是根據(jù)股東對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的不同來(lái)劃分的。無(wú)限公司股東對(duì)公司承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任有限公司股東對(duì)公司以各自的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任兩合公司既有有限股東又有無(wú)限股東股份有限公司股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限承擔(dān)有限責(zé)任2、總分公司和母子公司（1）總分公司 總公司具有法人資格，分公司不具備法人資格分公司是總公司的組成部分，互相是管轄與被管轄的關(guān)系。（2）母子公司 母

3、、子公司均具有法人資格，分別獨(dú)立，但母公司是子公司的股東，對(duì)子公司有足夠的控股權(quán)，互相是控制與被控制的關(guān)系3、本國(guó)公司和外國(guó)公司 這是根據(jù)公司國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)劃分的。而國(guó)籍是根據(jù)該公司的注冊(cè)成立地確定的。不同國(guó)籍的公司在一國(guó)所享有的權(quán)利和義務(wù)不同。4、資合公司和人合公司 這種分類(lèi)的標(biāo)準(zhǔn)是公司的信用基礎(chǔ)。資合公司的信用基礎(chǔ)是公司資本，人合公司的信用基礎(chǔ)是股東個(gè)人信用。股份公司典型資合無(wú)限公司典型人合有限公司兼有資合與人合特征5、上市公司與不上市公司 根據(jù)公司股票的轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)劃分。有限公司均為不上市公司，股份公司部分上市部分不上市。上市公司又稱(chēng)開(kāi)放式公司；不上市公司又稱(chēng)封閉式公司。分析公司類(lèi)別及相互

4、關(guān)系： 荷蘭菲利浦公司 荷蘭菲利浦公司（中國(guó)）有限公司 荷蘭菲利浦公司中國(guó)代表處三、關(guān)于公司“人格獨(dú)立”問(wèn)題1、公司人格獨(dú)立的含義及由來(lái)含義：在法律上公司具有主體資格，這種主體資格獨(dú)立于股東和公司其他成員。公司以其資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)有限責(zé)任。這一制度的創(chuàng)立被稱(chēng)為“當(dāng)代最偉大的發(fā)明?！闭酱_立：薩洛蒙 VS薩洛蒙有限公司案薩洛蒙多年從事制鞋業(yè)務(wù)。1892年他決定將他的鞋店賣(mài)給由他本人組建的有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為39000鎊，為付款，公司發(fā)行了20007股，每股1鎊，薩洛蒙20001股，其妻及5個(gè)孩子各一股。公司還向薩洛蒙發(fā)行10000鎊的債券，以公司資產(chǎn)作擔(dān)保，其余以現(xiàn)金支付。一年后公司進(jìn)行清算。如償還

5、薩洛蒙債券，則公司外部其他無(wú)擔(dān)保債權(quán)人7000鎊的債權(quán)就沒(méi)有著落。初審和上訴法院都認(rèn)為薩洛蒙只不過(guò)是公司的化身、代理人，公司的錢(qián)就是薩的錢(qián)，薩沒(méi)有理由自己還錢(qián)給自己。并判決薩應(yīng)清償7000鎊債務(wù)。但上議院推翻原審，認(rèn)為薩洛蒙公司成立有效，應(yīng)已成為與薩個(gè)人沒(méi)有關(guān)系的法人，薩雖然是股份持有者，但也是享有擔(dān)保的債權(quán)人，他有優(yōu)先受償權(quán)。法院最終判決薩獲得公司全部財(cái)產(chǎn)而其余債權(quán)人則分文未取。2、公司人格獨(dú)立有限責(zé)任制度的雙刃性 帶來(lái)的公司問(wèn)題：實(shí)踐中，股東利用股東的便利條件，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易等將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移，給公司造成大量債務(wù)，而按有限責(zé)任制度，這些債務(wù)都由公司來(lái)承擔(dān)，股東不需承擔(dān)?？墒菍?shí)際上股東利用了公司

6、主體獨(dú)立這層面紗，將應(yīng)由自己承擔(dān)的義務(wù)由公司來(lái)承擔(dān)，使自己逃避了責(zé)任。 有限責(zé)任規(guī)則的利益向股東傾斜，對(duì)債權(quán)人有失公允；其中隱藏道德危險(xiǎn)因素，容易被股東濫用。3、解決辦法 國(guó)外稱(chēng)“刺破公司面紗”，認(rèn)為既然股東與公司實(shí)質(zhì)上并不獨(dú)立，就不應(yīng)承擔(dān)有限責(zé)任，而應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這就需要揭開(kāi)公司的面紗，證明公司與股東實(shí)質(zhì)上并不獨(dú)立。 我國(guó)新公司法稱(chēng)“公司人格否認(rèn)”，其具體含義是：當(dāng)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對(duì)公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 例如：甲和乙是親兄弟，他們共同投資設(shè)立兩個(gè)有限責(zé)任公司A公司和B公司

7、，并分別擔(dān)任兩個(gè)公司的董事長(zhǎng)。在日常經(jīng)營(yíng)中，他們主要以A公司的名義對(duì)外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，接到預(yù)付款后又通過(guò)A公司和B公司簽訂合同的方式，將A公司的資金轉(zhuǎn)移到B公司的賬戶(hù)上，當(dāng)A公司被債權(quán)人索賠時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司賬戶(hù)上根本沒(méi)有錢(qián)。甲應(yīng)對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 揭開(kāi)公司面紗制度是對(duì)公司有限責(zé)任的例外，在實(shí)踐中把握較嚴(yán)格，即使是新公司法，也未規(guī)定何種具體情況下可以適用該制度，何種情況為“濫用”，何種情況為“造成嚴(yán)重?fù)p失”，從理論上講，主要應(yīng)該包括三個(gè)方面：股東和公司之間出現(xiàn)業(yè)務(wù)混同、組織機(jī)構(gòu)混同、財(cái)務(wù)和資產(chǎn)混同等。 而且作為債權(quán)人要證明股東與公司財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)混同等，也是很難做到。因此債權(quán)人真正運(yùn)用這一制度

8、維護(hù)自己的權(quán)益還有待于司法機(jī)關(guān)出臺(tái)進(jìn)一步的解釋。第二節(jié) 有限公司與股份公司 一、概念和特征的比較（一）有限責(zé)任公司的概念和特征 有限責(zé)任公司，是股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。一人有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式。有限公司具有如下法律特征：(1) 有限公司作為獨(dú)立法人以其公司全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。股東僅以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任。就公司股東相互之間關(guān)系而言，有限公司的股東相互負(fù)有出資補(bǔ)充的責(zé)任。(2) 有限公司的股東人數(shù)受法律限制。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。 國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)可以單獨(dú)投

9、資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。 一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司 (3) 有限公司是不上市公司。有限公司不能通過(guò)發(fā)行股票募資，股東的出資轉(zhuǎn)讓受?chē)?yán)格限制。公司向股東頒發(fā)其出資的權(quán)利證書(shū)，這種權(quán)利證書(shū)不是股票，是股單，不可在市場(chǎng)流通。（二）股份有限公司的概念與特征 股份有限公司是指由一定人數(shù)的股東組成，全部公司資本劃分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份公司具有如下特征：(1) 股份公司的股東不得少于法定最低限額。股東的最低人數(shù)由法律直接規(guī)定。公司法第七十九條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人

10、以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。(2) 股份公司資本劃分為等額股份并體現(xiàn)為股票形式。股份公司注冊(cè)資本總額是由若干股份單位組成，每股份單位的金額相等。股份體現(xiàn)為股票形式，公司采用出售股票來(lái)籌集公司的資本。(3) 股份公司的股票可以依法自由轉(zhuǎn)讓。公司股東通過(guò)證券活動(dòng)，可以部分或全部地轉(zhuǎn)讓所持有的股票，股東的股份隨股票的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。(4) 股份公司的股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。股份公司具有企業(yè)法人資格，以其公司全部財(cái)產(chǎn)作為清償債務(wù)的保證。公司股東只就其所持有的股份數(shù)額內(nèi)對(duì)公司債務(wù)負(fù)間接清償責(zé)任。二、設(shè)立條件的比較(一一) 有限責(zé)任公司設(shè)立的條件有限責(zé)任公司設(shè)立的條件股

11、東符合法定人數(shù)。股東符合法定人數(shù)。 除國(guó)有獨(dú)資公司外，有限責(zé)任公司的股東在除國(guó)有獨(dú)資公司外，有限責(zé)任公司的股東在1個(gè)以上個(gè)以上50個(gè)以下，股東可以是自然人，也可以是個(gè)以下，股東可以是自然人，也可以是法人；法人；(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；(3) 股東共同制定公司章程；股東共同制定公司章程；(4) 有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；機(jī)構(gòu)；(5)有公司住所。有公司住所。（二）（二） 股份公司設(shè)立的條件股份公司設(shè)立的條件（1） 發(fā)起人符合法定人數(shù)；發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）有符合公司

12、章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；本總額或者募集的實(shí)收股本總額；（3） 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；（4） 發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；（5） 有公司名稱(chēng)，有公司名稱(chēng)， 建立符合股份有限公司要求的建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；組織機(jī)構(gòu)；（6）有公司住所。）有公司住所。三、設(shè)立程序的比較 有限公司比較簡(jiǎn)單，股東共同制定公司章程，到工商行政管理部門(mén)登記注冊(cè)。 股份公司較為復(fù)雜。發(fā)起人 要共同制定公司章程，召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)

13、通過(guò)，到工商行政管理部門(mén)登記注冊(cè)。 一般公司，符合設(shè)立條件就可注冊(cè)登記，只有少數(shù)特殊行業(yè)和性質(zhì)的公司需要事先審批后才能注冊(cè)成立。股份公司的設(shè)立方式有兩種：股份公司的設(shè)立方式有兩種：1 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立 它是指全部由發(fā)起人出資，不向社會(huì)公開(kāi)募集它是指全部由發(fā)起人出資，不向社會(huì)公開(kāi)募集資本設(shè)立股份公司。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立資本設(shè)立股份公司。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。份繳足前，不得向他人募集股份。2 募

14、集設(shè)立募集設(shè)立 它是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，它是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集設(shè)立公司的方式。以募其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集設(shè)立公司的方式。以募集設(shè)立股份公司，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公集設(shè)立股份公司，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的司股份總數(shù)的35%，其余股份可以向社會(huì)公開(kāi)募，其余股份可以向社會(huì)公開(kāi)募集。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，必須向國(guó)務(wù)集。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)提出募股申請(qǐng)，申請(qǐng)批準(zhǔn)后，向院證券管理部門(mén)提出募股申請(qǐng)，申請(qǐng)批準(zhǔn)后，向社會(huì)公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)購(gòu)書(shū)。社會(huì)公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)購(gòu)書(shū)。四、關(guān)于公司注

15、冊(cè)資本問(wèn)題1、基本規(guī)定：有限責(zé)任公司股東或者發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人在公司章程中自行規(guī)定其認(rèn)繳的注冊(cè)資本是否分期出資、出資額和出資時(shí)間。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司、法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司、股份公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有股份公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。規(guī)定的，從其規(guī)定。2、出資方式 股東可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。3、 注冊(cè)資本的增加與減少 如果公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)確需增資或減資的，應(yīng)當(dāng)符合法定條件和履行法定手續(xù)。4、特別關(guān)注實(shí)踐中的虛假出資問(wèn)題民事責(zé)任：在出資范圍內(nèi)股東互相補(bǔ)充連帶責(zé)任。刑事責(zé)任：如造成

16、他方50萬(wàn)元以上損失的，應(yīng)當(dāng)追究刑事責(zé)任。案例1：科發(fā)公司虛假出資案案例2：信達(dá)房產(chǎn)公司涉嫌虛假注冊(cè)案案例3：景達(dá)裝潢公司侵權(quán)賠償案 五、公司的組織機(jī)構(gòu) 有限公司與股份公司的組織機(jī)構(gòu)均包括：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。其相互關(guān)系是：股東（大）會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)管理決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)聘任的經(jīng)理為公司日常經(jīng)營(yíng)管理的工作機(jī)構(gòu)；經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。（一） 股東（大）會(huì) 該機(jī)構(gòu)由全體股東組成。 有限公司稱(chēng)股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán)；股份公司稱(chēng)股東大會(huì)，按所持股份比例行使表決權(quán)。股東（大）會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。（二）董事會(huì) 有限公司董事

17、會(huì)成員一般為3-13人；對(duì)于股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。有限責(zé)任公司僅設(shè)執(zhí)行董事的，該執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 股份公司董事會(huì)成員一般為5-19人。（三）監(jiān)事會(huì) 設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于3人，并推選出監(jiān)事會(huì)的召集人。有限責(zé)任公司視經(jīng)營(yíng)規(guī)模的大小，決定設(shè)立監(jiān)事會(huì)，或不設(shè)監(jiān)事會(huì)。不設(shè)監(jiān)事會(huì)的，可以設(shè)12名監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。（四） 董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格限制和職責(zé) 我國(guó)公司法對(duì)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的

18、資格作了限制。他們負(fù)有相應(yīng)的法定義務(wù)。（五）累積投票制 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 累積投票制與普通投票制的區(qū)別，主要在于公司股東可以把自己擁有的表決權(quán)集中使用于待選董事中的一人或多人。 累積投票制的目的就在于防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)操縱董事的選舉，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。舉個(gè)例子：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計(jì)持

19、有490股，合計(jì)擁有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一個(gè)表決權(quán)，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當(dāng)選，其他股東毫無(wú)話(huà)語(yǔ)權(quán)。但若采取累積投票制，表決權(quán)的總數(shù)就成為10005=5000票，控股股東總計(jì)擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計(jì)擁有2450票。根據(jù)累積投票制，股東可以集中投票給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的排序確定當(dāng)選董事，因此從理論上來(lái)說(shuō)，其他股東至少可以使自己的2名董事當(dāng)選，而控股比例超過(guò)半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事。計(jì)算公式計(jì)算公式可得席位數(shù)Y=股份比例a*總股份數(shù)S*（席位數(shù)N+1）/(總股份數(shù)S+1/席位數(shù)N+1) 即 Y

20、=aS(N+1)/(S+1/N+1) 依前例，可得席位數(shù) Y=0.49*1000（5+1）/（1000+1/5+1）=2.936 。即：最少可以得到5個(gè)席位中的2個(gè)。第三節(jié) 股份公司的股份與股票一、 公司股份1. 股份的概念 股份是公司資本額和股東權(quán)的抽象概念，它是以股票為表現(xiàn)形式的、體現(xiàn)股東權(quán)利義務(wù)的、按等額劃分的公司資本構(gòu)成單位。2. 股份的分類(lèi)(1) 普通股和優(yōu)先股。普通股是股份公司發(fā)行的沒(méi)有特別權(quán)利的股份，是公司資本構(gòu)成的基本股份。優(yōu)先股是指優(yōu)先股的持有人可以先于普通股持有人行使某些特定權(quán)利，如先行分配公司盈余等權(quán)利。優(yōu)先股一般是沒(méi)有表決權(quán)的。(2) 記名股和不記名股。記名股是指股票上

21、載明股東姓名的股份。不記名股指股票上不記載股東姓名的股份。(3) 面額股和無(wú)面額股。面額股是指股票上明確載明一定金額的股份。無(wú)面額股也稱(chēng)比例股或多或少部分股，指股票上不表明具體金額，但卻載明其在公司資本中所占比例的股份。我國(guó)不允許發(fā)行無(wú)面額股。二、 股票 股票是股份公司簽發(fā)的表明股東持有公司股份的要式有價(jià)證券。股票是股份的表現(xiàn)形式，即股權(quán)憑證。三、 股票發(fā)行1 概述 股票發(fā)行分為募集發(fā)行和增資發(fā)行。募集發(fā)行是指為設(shè)立公司、吸收社會(huì)資金，使公司達(dá)到預(yù)定注冊(cè)資本總額而發(fā)行股份。股份的增資發(fā)行是指股份公司成立后，公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，在原有資本基礎(chǔ)上發(fā)行的股份。 股票的發(fā)行實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，

22、必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股票，每股發(fā)行條件和價(jià)格相同。2 股票發(fā)行的程序 屬于向社會(huì)公開(kāi)募集的，須向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)。3 股票的發(fā)行價(jià)格 股票的發(fā)行價(jià)格是指發(fā)行公司在發(fā)行股票時(shí)確定的、公眾購(gòu)買(mǎi)股票時(shí)所支付的款項(xiàng)。 我國(guó)公司法規(guī)定，同次發(fā)行的股票，每股發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；股票發(fā)行的價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。以超過(guò)票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。該溢價(jià)發(fā)行所得應(yīng)納入資本公積金，用于股東的共同利益。四、 股份的轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄒ唬┕煞莸霓D(zhuǎn)讓就是股票的轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行；記名股票，由股東以背書(shū)方式或

23、者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。（二）限制性規(guī)定： 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（三）公司不得收購(gòu)本公司股份。但是,有下列情形之一的除外：1、減少公司注冊(cè)資本；2、與持有本公司股份的其他公司合并；3、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；4、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的。（四）公司不得接

24、受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第四節(jié) 公司債券一、 公司債券概述（一） 公司債券的概念 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。（二） 公司債券與股票的特征 債券和股票是公司籌集資金的方法，都是有價(jià)證券的形式，可以在證券市場(chǎng)上流通、轉(zhuǎn)讓。但兩者的區(qū)別在于：（1）發(fā)行時(shí)間不同。 債券只能在公司成立以后發(fā)行，股票可在公司成立時(shí)和成立后發(fā)行。（2）性質(zhì)不同。債券表示的是債權(quán)，是債權(quán)憑證，持券人為公司債權(quán)人。股票表示的是股份，是股權(quán)憑證，持股者為公司股東。（3） 收益不同。債券持有人不論公司是否盈利，都有權(quán)分取利息，而且利息固定，依據(jù)事先約定的利率記?。还善背钟腥耸菑?/p>

25、公司利潤(rùn)中分取股息、紅利，分取的數(shù)額與利潤(rùn)大小成正比。股票的收益是不固定的。（4） 承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)不同。債券持有人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)比股東要小，債券利息無(wú)論公司有無(wú)利潤(rùn)，到期還本付息。股東的股息、紅利一般只有公司盈利時(shí)才分取，股票只能轉(zhuǎn)讓、不能退股，是永久性投資，當(dāng)公司解散、破產(chǎn)時(shí)，股票持有人的投資先用于清償債權(quán)，從剩余財(cái)產(chǎn)中歸還股金。（5） 持有人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理享有的權(quán)利不同。債券持有人無(wú)權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；股東可以通過(guò)股東大會(huì)等行使參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。二、 公司債券的種類(lèi)1 記名公司債券和無(wú)記名公司債券2 可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券 可轉(zhuǎn)換公司債券是指可以轉(zhuǎn)換成公司股票的債券。持有人對(duì)于是否

26、轉(zhuǎn)換有選擇權(quán)。不可轉(zhuǎn)換公司債券是指不能轉(zhuǎn)換為股票的債券。三、 公司債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄒ唬?債券的發(fā)行1 發(fā)行條件（根據(jù)證券法的規(guī)定）（1） 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元；有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元；（2） 累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額40%；（3） 最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；（4） 籌集資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（5） 債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（6） 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 發(fā)行債券籌集的資金， 必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途， 不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出； （二） 債券的轉(zhuǎn)讓債券作為有價(jià)證券可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓公司債券

27、須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。記名債券， 由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、 行政法規(guī)規(guī)定的其他方法轉(zhuǎn)讓。 第五節(jié)第五節(jié) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)一、 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告1、構(gòu)成應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等。 2、提供 有限公司的股東有權(quán)查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱。以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司必須公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。上市公司：上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)

28、計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。 二、 公司公積金和利潤(rùn)分配1 公積金 公積金分為法定公積金和任意公積金。 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金， 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的， 則不再提取。 經(jīng)股東大會(huì)決議，可以提取任意公積金。2 利潤(rùn)分配 公司對(duì)于當(dāng)年的稅后利潤(rùn)在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，有限公司按照股東的出資比例分配，股份公司按照股東持有的股份比例分配。第六節(jié)第六節(jié) 公司組織變更、解散和清算公司組織變更、解散和清算一、合并一、合并1、概念、概念 公司的合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法律公司的合并是指兩個(gè)或

29、兩個(gè)以上的公司依照法律規(guī)定或合同約定合并為一個(gè)公司的法律行為。規(guī)定或合同約定合并為一個(gè)公司的法律行為。特征特征;1）自愿性）自愿性2）合法性）合法性3）權(quán)利義務(wù)的繼受性）權(quán)利義務(wù)的繼受性2、種類(lèi)、種類(lèi)公司合并采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司合并采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收公司解散的形式叫吸收公司吸收其他公司，被吸收公司解散的形式叫吸收合并。新設(shè)合并指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的合并。新設(shè)合并指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散的形式。公司，合并各方解散的形式。甲甲甲甲吸收合并：吸收合并： 甲甲新設(shè)合并：新設(shè)合并： 丙丙乙乙乙乙3、程序、程序1

30、）董事會(huì)制定方案）董事會(huì)制定方案2）股東（大）會(huì)作出決議（特別決議）股東（大）會(huì)作出決議（特別決議）異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)3）合并各方簽訂合同）合并各方簽訂合同4）通知債權(quán)人并公告）通知債權(quán)人并公告?zhèn)鶛?quán)人要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保請(qǐng)求權(quán)債權(quán)人要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保請(qǐng)求權(quán)二、分立二、分立1、概念、概念公司分立是指一個(gè)公司通過(guò)依法簽訂分立協(xié)議公司分立是指一個(gè)公司通過(guò)依法簽訂分立協(xié)議,不經(jīng)不經(jīng)過(guò)清算程序過(guò)清算程序,分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。 特征：特征：1）自愿性）自愿性2）合法性）合法性3）權(quán)利義務(wù)的繼受性）權(quán)利義務(wù)的繼受性公司分立以

31、后的各方，應(yīng)當(dāng)無(wú)條件地按各方達(dá)成的公司分立以后的各方，應(yīng)當(dāng)無(wú)條件地按各方達(dá)成的分立協(xié)議的約定，接受自己的債權(quán)、債務(wù)。分立協(xié)議的約定，接受自己的債權(quán)、債務(wù)。2、種類(lèi)、種類(lèi) 公司分立采取派生分立和新設(shè)分立兩種形式。公司分立采取派生分立和新設(shè)分立兩種形式。 甲甲 乙乙派生分立：甲派生分立：甲 新設(shè)分立：甲新設(shè)分立：甲 乙乙 丙丙 3、程序程序1）董事會(huì)制定方案）董事會(huì)制定方案2）股東（大）會(huì)作出決議（特別決議）股東（大）會(huì)作出決議（特別決議）異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)3）分立各方簽訂合同）分立各方簽訂合同4）通知債權(quán)人并公告）通知債權(quán)人并公告?zhèn)鶛?quán)人要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保請(qǐng)求權(quán)債

32、權(quán)人要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保請(qǐng)求權(quán)公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 三、公司組織形式的變更三、公司組織形式的變更1、概念、概念也稱(chēng)公司的轉(zhuǎn)型，指在保持公司法人人格持續(xù)性也稱(chēng)公司的轉(zhuǎn)型，指在保持公司法人人格持續(xù)性的前提下，將公司從一種形態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环N形態(tài)的前提下，將公司從一種形態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环N形態(tài)的行為的行為 。2、類(lèi)型、類(lèi)型我國(guó)公司法僅規(guī)定了有限責(zé)任公司與股份有限公我國(guó)公司法僅規(guī)定了有限責(zé)任公司與股份有限公司兩種

33、類(lèi)型，公司的變更也僅限于這兩種公司類(lèi)司兩種類(lèi)型，公司的變更也僅限于這兩種公司類(lèi)型的相互轉(zhuǎn)換。現(xiàn)實(shí)中多是有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變?yōu)樾偷南嗷マD(zhuǎn)換?，F(xiàn)實(shí)中多是有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰镜那闆r，因?yàn)橛邢薰镜脑O(shè)立比股股份有限公司的情況，因?yàn)橛邢薰镜脑O(shè)立比股份有限公司簡(jiǎn)單份有限公司簡(jiǎn)單 而又迅速，因此，先設(shè)立一個(gè)有而又迅速，因此，先設(shè)立一個(gè)有限公司，條件成熟時(shí)再通過(guò)組織變更轉(zhuǎn)化為股份限公司，條件成熟時(shí)再通過(guò)組織變更轉(zhuǎn)化為股份公司較為多見(jiàn)。公司較為多見(jiàn)。3、程序、程序有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，采用向社會(huì)有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，采用向社會(huì)公開(kāi)募集方式設(shè)立股份有限公司或者向公開(kāi)募集方式設(shè)立股份有限

34、公司或者向200人以上人以上定向募集設(shè)立股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)證券監(jiān)定向募集設(shè)立股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，并應(yīng)遵守證券法的有關(guān)規(guī)定。督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，并應(yīng)遵守證券法的有關(guān)規(guī)定。 具體是：具體是： 1）董事會(huì)擬訂公司變更的方案；）董事會(huì)擬訂公司變更的方案； 2）股東會(huì)決議；特別決議）股東會(huì)決議；特別決議 3）主管部門(mén)批準(zhǔn)；）主管部門(mén)批準(zhǔn)； 4）辦理變更登記；）辦理變更登記； 四、四、 解散解散 1 1、概念、概念 公司解散即公司法人資格消滅后，公司的民公司解散即公司法人資格消滅后，公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力亦隨之消滅。公司解事權(quán)利能力和民事行為能力亦隨之消滅。公司解散即

35、公司終止。散即公司終止。2 2、公司解散的情形有：、公司解散的情形有：(1) (1) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期屆滿(mǎn)或公司章程規(guī)定公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期屆滿(mǎn)或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；的其他解散事由出現(xiàn)；(2) (2) 股東股東( (大大) )會(huì)決議解散；會(huì)決議解散；(3) (3) 因公司合并或者分立需要解散；因公司合并或者分立需要解散；(4) (4) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷(xiāo)的。依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷(xiāo)的。(5) (5) 人民法院應(yīng)股東的請(qǐng)求解散公司。人民法院應(yīng)股東的請(qǐng)求解散公司。五、五、 清算清算1、概念、概念 公司清算是指公司在解散過(guò)程中，為了保護(hù)公司清算是指公司在

36、解散過(guò)程中，為了保護(hù)相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，依法對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，依法對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，終結(jié)公司現(xiàn)存的法律關(guān)系的行權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，終結(jié)公司現(xiàn)存的法律關(guān)系的行為。為。 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。2、種類(lèi)、種類(lèi)普通清算普通清算解散清算原則上由企業(yè)自行組織清算，即公司解散清算原則上由企業(yè)自行組織清算，即公司按照法律法規(guī)規(guī)定的程序、方式等自己組織清按照

37、法律法規(guī)規(guī)定的程序、方式等自己組織清算而無(wú)須外力的介入。算而無(wú)須外力的介入。 特別清算特別清算在出現(xiàn)特定事由時(shí)，出于對(duì)有關(guān)權(quán)利人的利益在出現(xiàn)特定事由時(shí)，出于對(duì)有關(guān)權(quán)利人的利益保護(hù)以及社會(huì)秩序的維護(hù)，有關(guān)權(quán)利人可以向保護(hù)以及社會(huì)秩序的維護(hù)，有關(guān)權(quán)利人可以向人民法院提起強(qiáng)制清算申請(qǐng)的司法救濟(jì)。人民法院提起強(qiáng)制清算申請(qǐng)的司法救濟(jì)。 第七節(jié)第七節(jié) 特殊類(lèi)型公司特殊類(lèi)型公司一、一人公司的特別規(guī)定一、一人公司的特別規(guī)定 （1）規(guī)定了設(shè)立限制。）規(guī)定了設(shè)立限制。公司法公司法第五十九第五十九條第二款規(guī)定：條第二款規(guī)定：“一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不

38、能投一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?！?，即表明了此，即表明了此點(diǎn)。點(diǎn)。 （2）規(guī)定了特別的公示和透明要求。）規(guī)定了特別的公示和透明要求。公司公司法法第六十條的規(guī)定：第六十條的規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明?！奔词菍?duì)公示和透即是對(duì)公示和透明要求。明要求。 （ 3）強(qiáng)調(diào)會(huì)計(jì)審計(jì)的要求。）強(qiáng)調(diào)會(huì)計(jì)審計(jì)的要求。公司法公司法第第六十三條的規(guī)定：六十三條的規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在一人有限責(zé)任公

39、司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！?，即是對(duì)會(huì)計(jì)審計(jì)的要，即是對(duì)會(huì)計(jì)審計(jì)的要求。求。 （4）規(guī)定財(cái)產(chǎn)獨(dú)立舉證責(zé)任倒置的法律規(guī)則。）規(guī)定財(cái)產(chǎn)獨(dú)立舉證責(zé)任倒置的法律規(guī)則。公司法公司法第六十四條的規(guī)定：第六十四條的規(guī)定：“一人有限責(zé)任公一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?，即是對(duì)財(cái)，即是對(duì)財(cái)產(chǎn)獨(dú)立舉證責(zé)任倒置的規(guī)定。產(chǎn)獨(dú)立舉證責(zé)任倒置的規(guī)定。 （5）規(guī)定了更簡(jiǎn)易的管理方式。）規(guī)定了

40、更簡(jiǎn)易的管理方式。公司法公司法第第六十二條的規(guī)定：六十二條的規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司?！保词菍?duì)管理方式的規(guī)定。即是對(duì)管理方式的規(guī)定。二、國(guó)有獨(dú)資公司的法律特征二、國(guó)有獨(dú)資公司的法律特征 國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國(guó)有家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立，必須經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)的批

41、準(zhǔn)。獨(dú)資公司的設(shè)立，必須經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。 國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，必須采用國(guó)有獨(dú)資公司的形式，如定行業(yè)的公司，必須采用國(guó)有獨(dú)資公司的形式，如造幣公司、煙草公司、軍工企業(yè)等。造幣公司、煙草公司、軍工企業(yè)等。 國(guó)有獨(dú)資公司同一般有限責(zé)任公司相比較，它國(guó)有獨(dú)資公司同一般有限責(zé)任公司相比較，它有如下法律特征：有如下法律特征：第一，國(guó)有獨(dú)資公司只有一個(gè)股東，即國(guó)家授權(quán)投第一，國(guó)有獨(dú)資公司只有一個(gè)股東，即國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)。其他主體均不能成資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)。其他主體均不能成為國(guó)有獨(dú)資公司的股東。為國(guó)有獨(dú)

42、資公司的股東。第二，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)第二，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會(huì)，股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)來(lái)行由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)來(lái)行使股東會(huì)的職權(quán)。國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家使股東會(huì)的職權(quán)。國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)，可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的授權(quán)的部門(mén)，可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但是公司的合部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但是公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決須由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)

43、決定。定。第二，國(guó)有獨(dú)資公司適用公司法的特別規(guī)定。第二，國(guó)有獨(dú)資公司適用公司法的特別規(guī)定。第三，國(guó)有獨(dú)資公司的董事和監(jiān)事產(chǎn)生的方式與第三，國(guó)有獨(dú)資公司的董事和監(jiān)事產(chǎn)生的方式與一般有限責(zé)任公司不同。一般有限責(zé)任公司不同。 董事會(huì)董事會(huì) 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事每屆任期不國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。表。 董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)

44、一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。董事會(huì)成員中指定。 國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì) 國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體其中職工代表的比

45、例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。 三、外商投資公司的法律適用問(wèn)題三、外商投資公司的法律適用問(wèn)題公司法公司法第二百一十八條規(guī)定：第二百一十八條規(guī)定： 外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用本法；有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用用本法；

46、有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。其規(guī)定。 兩者的關(guān)系是一般法（普通法）與特別法的兩者的關(guān)系是一般法（普通法）與特別法的關(guān)系。對(duì)外商投資企業(yè)應(yīng)優(yōu)先適用外商投資的相關(guān)系。對(duì)外商投資企業(yè)應(yīng)優(yōu)先適用外商投資的相關(guān)法律，相關(guān)法律沒(méi)有規(guī)定的適用公司法的規(guī)定。關(guān)法律，相關(guān)法律沒(méi)有規(guī)定的適用公司法的規(guī)定。 第八節(jié)第八節(jié) 法律責(zé)任法律責(zé)任一、出資義務(wù)的履行一、出資義務(wù)的履行(一一)關(guān)于出資不實(shí)的三種違法行為關(guān)于出資不實(shí)的三種違法行為1、虛報(bào)注冊(cè)資本，是指申請(qǐng)公司登記的個(gè)人或、虛報(bào)注冊(cè)資本，是指申請(qǐng)公司登記的個(gè)人或者單位，使用虛假證明文件或者采取其他欺詐者單位，使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段，虛報(bào)

47、注冊(cè)資本，欺騙公司登記主管部門(mén)，手段，虛報(bào)注冊(cè)資本，欺騙公司登記主管部門(mén)，取得公司登記的行為。取得公司登記的行為。2、虛假出資，是指公司發(fā)起人、股東違反公司、虛假出資，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，欺騙繳足出資的公司的其他股東、債權(quán)人和社欺騙繳足出資的公司的其他股東、債權(quán)人和社會(huì)公眾的行為。會(huì)公眾的行為。3、抽逃注冊(cè)資本，是指公司的發(fā)起人、股東在、抽逃注冊(cè)資本，是指公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的行為。公司成立后，抽逃其出資的行為。(二二)出資不實(shí)的民事責(zé)任出資不實(shí)的民事責(zé)任1、對(duì)其他股東的違約責(zé)任：

48、股東的虛假出資行為、對(duì)其他股東的違約責(zé)任：股東的虛假出資行為違反了股東之間的出資協(xié)議，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納違反了股東之間的出資協(xié)議，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。2、對(duì)公司的侵權(quán)責(zé)任：股東有義務(wù)按時(shí)足額向公、對(duì)公司的侵權(quán)責(zé)任：股東有義務(wù)按時(shí)足額向公司繳納所認(rèn)繳的出資額。股東違反該項(xiàng)法定義務(wù)，司繳納所認(rèn)繳的出資額。股東違反該項(xiàng)法定義務(wù)，對(duì)公司構(gòu)成侵權(quán)，公司有權(quán)向該股東追繳出資，對(duì)公司構(gòu)成侵權(quán)，公司有權(quán)向該股東追繳出資，并要求其賠償損失。如果公司不積極向該股東追并要求其賠償損失。如果公司不積極向該股東追償，其他股東有權(quán)代表公司向該股東提起訴訟。償，其他股東有權(quán)代表公司

49、向該股東提起訴訟。3、對(duì)公司債權(quán)人的清償責(zé)任：根據(jù)、對(duì)公司債權(quán)人的清償責(zé)任：根據(jù)最高人民最高人民法院關(guān)于執(zhí)行工作若干問(wèn)題規(guī)定（試行）法院關(guān)于執(zhí)行工作若干問(wèn)題規(guī)定（試行）第第80條規(guī)定，公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，債權(quán)人條規(guī)定，公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，債權(quán)人可以直接請(qǐng)求虛假出資的股東承擔(dān)清償責(zé)任?？梢灾苯诱?qǐng)求虛假出資的股東承擔(dān)清償責(zé)任。4、股東之間連帶責(zé)任：公司設(shè)立時(shí)，股東出資、股東之間連帶責(zé)任：公司設(shè)立時(shí)，股東出資不實(shí)，發(fā)起人股東對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任。不實(shí)，發(fā)起人股東對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任。(三三)出資不實(shí)的行政責(zé)任、刑事責(zé)任出資不實(shí)的行政責(zé)任、刑事責(zé)任1、行政責(zé)任：根據(jù)、行政責(zé)任：根據(jù)公司法公司法第第20

50、6、208、209條的規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛報(bào)注冊(cè)條的規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資、抽逃出資，處以虛假出資資本、虛假出資、抽逃出資，處以虛假出資（或抽逃出資）金額百分之五以上百分之十以（或抽逃出資）金額百分之五以上百分之十以下的罰款。下的罰款。2、刑事責(zé)任：根據(jù)、刑事責(zé)任：根據(jù)刑法刑法第第158條的規(guī)定，條的規(guī)定，犯虛報(bào)注冊(cè)資本罪，處三年以下有期徒刑或者犯虛報(bào)注冊(cè)資本罪，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。根據(jù)拘役，并處罰金。根據(jù)刑法刑法第第159條的規(guī)條的規(guī)定，犯虛假出資、抽逃出資罪，處五年以下有定，犯虛假出資、抽逃出資罪，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。期徒刑

51、或者拘役，并處罰金。（四）（四）最高人民檢察院、公安部關(guān)于經(jīng)濟(jì)犯最高人民檢察院、公安部關(guān)于經(jīng)濟(jì)犯罪案件追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定罪案件追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定虛報(bào)注冊(cè)資本罪的數(shù)額認(rèn)定虛報(bào)注冊(cè)資本罪的數(shù)額認(rèn)定1、實(shí)繳注冊(cè)資本不足法定注冊(cè)資本最低限、實(shí)繳注冊(cè)資本不足法定注冊(cè)資本最低限額，有限責(zé)任公司虛報(bào)數(shù)額占法定最低限額的額，有限責(zé)任公司虛報(bào)數(shù)額占法定最低限額的百分之六十以上，股份有限公司虛報(bào)數(shù)額占法百分之六十以上，股份有限公司虛報(bào)數(shù)額占法定最低限額的百分之三十以上的；定最低限額的百分之三十以上的；2、實(shí)繳注冊(cè)資本達(dá)到法定最低限額，但仍、實(shí)繳注冊(cè)資本達(dá)到法定最低限額，但仍虛報(bào)注冊(cè)資本，有限責(zé)任公司虛報(bào)數(shù)額在一百虛報(bào)注冊(cè)

52、資本，有限責(zé)任公司虛報(bào)數(shù)額在一百萬(wàn)元以上，股份有限公司虛報(bào)數(shù)額在一千萬(wàn)元萬(wàn)元以上，股份有限公司虛報(bào)數(shù)額在一千萬(wàn)元以上的；以上的；3、虛報(bào)注冊(cè)資本給投資者或者其他債權(quán)人、虛報(bào)注冊(cè)資本給投資者或者其他債權(quán)人造成的直接經(jīng)濟(jì)損失累計(jì)數(shù)額在十萬(wàn)元以上的；造成的直接經(jīng)濟(jì)損失累計(jì)數(shù)額在十萬(wàn)元以上的；虛假出資、抽逃出資罪的數(shù)額認(rèn)定虛假出資、抽逃出資罪的數(shù)額認(rèn)定 虛假出資、抽逃出資，給公司、股東、債虛假出資、抽逃出資，給公司、股東、債權(quán)人造成的直接經(jīng)濟(jì)損失累計(jì)數(shù)額在十萬(wàn)元至權(quán)人造成的直接經(jīng)濟(jì)損失累計(jì)數(shù)額在十萬(wàn)元至五十萬(wàn)元以上的；五十萬(wàn)元以上的；（五）（五）最高人民法院關(guān)于執(zhí)行工作若干問(wèn)題規(guī)最高人民法院關(guān)于執(zhí)行工

53、作若干問(wèn)題規(guī)定（試行）定（試行） 第第80條條 被執(zhí)行人無(wú)財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，如果其開(kāi)辦單位被執(zhí)行人無(wú)財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，如果其開(kāi)辦單位對(duì)其開(kāi)辦時(shí)投入的注冊(cè)資金不實(shí)或抽逃注冊(cè)資金，對(duì)其開(kāi)辦時(shí)投入的注冊(cè)資金不實(shí)或抽逃注冊(cè)資金，可以裁定變更或追加其開(kāi)辦單位為被執(zhí)行人，在可以裁定變更或追加其開(kāi)辦單位為被執(zhí)行人，在注冊(cè)資金不實(shí)或抽逃注冊(cè)資金的范圍內(nèi)對(duì)申請(qǐng)人注冊(cè)資金不實(shí)或抽逃注冊(cè)資金的范圍內(nèi)對(duì)申請(qǐng)人承擔(dān)責(zé)任。承擔(dān)責(zé)任。二、驗(yàn)資二、驗(yàn)資（一）驗(yàn)資的概念和機(jī)構(gòu)（一）驗(yàn)資的概念和機(jī)構(gòu) 驗(yàn)資，是指法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)依法接受委驗(yàn)資，是指法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)依法接受委t托，托，依照依照公司法公司法規(guī)定，對(duì)公司股東出資情況進(jìn)規(guī)定，對(duì)公司股

54、東出資情況進(jìn)行檢驗(yàn)，并出具相應(yīng)證明的行為。行檢驗(yàn)，并出具相應(yīng)證明的行為。 具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是指經(jīng)依法登記注具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是指經(jīng)依法登記注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者審計(jì)事務(wù)所及其他經(jīng)過(guò)冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者審計(jì)事務(wù)所及其他經(jīng)過(guò)財(cái)政部門(mén)審批的具有驗(yàn)資資格的機(jī)構(gòu)。財(cái)政部門(mén)審批的具有驗(yàn)資資格的機(jī)構(gòu)。 （二）驗(yàn)資的法律責(zé)任（二）驗(yàn)資的法律責(zé)任 從上世紀(jì)從上世紀(jì)90年代，我國(guó)開(kāi)始對(duì)會(huì)計(jì)、審計(jì)年代，我國(guó)開(kāi)始對(duì)會(huì)計(jì)、審計(jì)制度作出比較系統(tǒng)、詳細(xì)的法律規(guī)定與解釋?zhuān)贫茸鞒霰容^系統(tǒng)、詳細(xì)的法律規(guī)定與解釋?zhuān)?cè)會(huì)計(jì)師因?yàn)槌鼍咛摷賵?bào)告而對(duì)第三人承擔(dān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師因?yàn)槌鼍咛摷賵?bào)告而對(duì)第三人承擔(dān)賠償責(zé)任的問(wèn)題，在賠償責(zé)任

55、的問(wèn)題，在注冊(cè)會(huì)計(jì)師法注冊(cè)會(huì)計(jì)師法、股股票發(fā)行與交易管理暫行條例票發(fā)行與交易管理暫行條例等法律文件中早等法律文件中早有規(guī)定。但自最高人民法院有規(guī)定。但自最高人民法院1996年就德陽(yáng)案發(fā)年就德陽(yáng)案發(fā)出的法涵出的法涵199656號(hào)后，引發(fā)了針對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)號(hào)后，引發(fā)了針對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資行為的訴訟爆炸，由此引發(fā)了關(guān)于虛假師驗(yàn)資行為的訴訟爆炸，由此引發(fā)了關(guān)于虛假驗(yàn)資的法律責(zé)任的討論。驗(yàn)資的法律責(zé)任的討論。 引發(fā)會(huì)計(jì)界引發(fā)會(huì)計(jì)界“訴訟爆炸訴訟爆炸”的德陽(yáng)案本身其的德陽(yáng)案本身其實(shí)是一件非常簡(jiǎn)單、清楚的案子。實(shí)是一件非常簡(jiǎn)單、清楚的案子。 1992年年11月，四川省德陽(yáng)市會(huì)計(jì)師事務(wù)所為月，四川省德陽(yáng)市會(huì)計(jì)師事務(wù)

56、所為德陽(yáng)東方企業(yè)貿(mào)易公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東方公司）德陽(yáng)東方企業(yè)貿(mào)易公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東方公司）的工商登記出具了一份驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)明的工商登記出具了一份驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)明“東方東方公司的注冊(cè)資本為公司的注冊(cè)資本為81萬(wàn)元萬(wàn)元”，并遵照當(dāng)?shù)毓ど?，并遵照?dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)對(duì)驗(yàn)資報(bào)告格式的要求，在驗(yàn)資報(bào)告中承機(jī)關(guān)對(duì)驗(yàn)資報(bào)告格式的要求，在驗(yàn)資報(bào)告中承諾諾“如有虛假，由我單位負(fù)責(zé)承擔(dān)證明金額內(nèi)如有虛假，由我單位負(fù)責(zé)承擔(dān)證明金額內(nèi)的賠償責(zé)任的賠償責(zé)任”。實(shí)際上，東方公司注冊(cè)時(shí)出資。實(shí)際上，東方公司注冊(cè)時(shí)出資人東方企業(yè)總公司并無(wú)資金或財(cái)產(chǎn)投入，人東方企業(yè)總公司并無(wú)資金或財(cái)產(chǎn)投入，注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了虛假的驗(yàn)資報(bào)告。后東方公注冊(cè)會(huì)計(jì)師出

57、具了虛假的驗(yàn)資報(bào)告。后東方公司向山西某廠(chǎng)購(gòu)買(mǎi)貨物，欠款一直未付清。于司向山西某廠(chǎng)購(gòu)買(mǎi)貨物，欠款一直未付清。于是，債權(quán)人起訴東方公司及其出資人。審理過(guò)是，債權(quán)人起訴東方公司及其出資人。審理過(guò)程中，法院懷疑事務(wù)所驗(yàn)資不實(shí)，于是通知德程中，法院懷疑事務(wù)所驗(yàn)資不實(shí)，于是通知德陽(yáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為第三被告參與此案審理。陽(yáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為第三被告參與此案審理。 由于當(dāng)?shù)卣c法院對(duì)于應(yīng)否將會(huì)計(jì)師事由于當(dāng)?shù)卣c法院對(duì)于應(yīng)否將會(huì)計(jì)師事務(wù)所牽入這個(gè)購(gòu)銷(xiāo)合同案件看法不一，一審法務(wù)所牽入這個(gè)購(gòu)銷(xiāo)合同案件看法不一，一審法院將案件上報(bào)四川省高院和最高人民法院。最院將案件上報(bào)四川省高院和最高人民法院。最高人民法院于高人民

58、法院于1996年年4月月4日以日以“法函法函【1996】56號(hào)號(hào)”對(duì)四川省高院答復(fù)對(duì)四川省高院答復(fù) ，認(rèn)為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償，認(rèn)為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。德陽(yáng)法院根據(jù)最高法院的復(fù)函，判決案責(zé)任。德陽(yáng)法院根據(jù)最高法院的復(fù)函，判決案件的被告東方公司償還所欠貨款，德陽(yáng)會(huì)計(jì)師件的被告東方公司償還所欠貨款，德陽(yáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。最終，會(huì)計(jì)師事務(wù)事務(wù)所承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。最終，會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)了三分之一的貨款責(zé)任。所承擔(dān)了三分之一的貨款責(zé)任。 在中國(guó)，在上市公司在中國(guó)，在上市公司“銀廣廈銀廣廈”案中，作案中，作為其財(cái)務(wù)審計(jì)單位的中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所被控為其財(cái)務(wù)審計(jì)單位的中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所被控共謀出具虛假財(cái)務(wù)報(bào)

59、表，導(dǎo)致投資者遭受極為共謀出具虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，導(dǎo)致投資者遭受極為慘重的損失。慘重的損失。 中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所也由于此案件的影響，中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所也由于此案件的影響，信譽(yù)全失，簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師劉加榮、徐林文被信譽(yù)全失，簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師劉加榮、徐林文被吊銷(xiāo)注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；事務(wù)所的執(zhí)業(yè)資格被吊吊銷(xiāo)注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；事務(wù)所的執(zhí)業(yè)資格被吊銷(xiāo)，其證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證也被吊銷(xiāo)，銷(xiāo)，其證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證也被吊銷(xiāo)，同時(shí)，中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人、簽字注同時(shí)，中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師等人移送公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。冊(cè)會(huì)計(jì)師等人移送公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。在全球經(jīng)濟(jì)普遍陷入在全球經(jīng)濟(jì)普遍陷入“信用危機(jī)信用危機(jī)”時(shí)，曾經(jīng)時(shí)，曾經(jīng)作為支撐作為支撐“信用經(jīng)濟(jì)信用經(jīng)濟(jì)”支柱的會(huì)計(jì)業(yè)亦不能支柱的會(huì)計(jì)業(yè)亦不能幸免。世界五大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一的安達(dá)信幸免。世界五大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一的安達(dá)信在在“安然案安然案”、“世通案世通案”兩案后破產(chǎn)；原兩案后破產(chǎn)；原本本“五大五大”(BigFive)（排名依次是普華永道、德勤、畢馬威、安（排名依次是普華永道、德勤、畢馬威、安永和安達(dá)信）現(xiàn)只剩下永和安達(dá)信）現(xiàn)只剩下“四大四大”。 承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒(méi)收違法所得，虛