企業(yè)并購與重組課件4

1、1并購交易結(jié)構(gòu)2并購交易結(jié)構(gòu)的內(nèi)容o 并購主體并購主體o 支付價格、支付工具和時間支付價格、支付工具和時間o 收購方式收購方式o 并購交易后組織設(shè)計并購交易后組織設(shè)計o 會計處理會計處理o 稅收規(guī)劃。稅收規(guī)劃。31、并購主體o主并方要選擇從事主并的載體。并購載體指具體承擔并購任務的主并方要選擇從事主并的載體。并購載體指具體承擔并購任務的實體，包括專門為并購目的設(shè)立的殼公司（實體，包括專門為并購目的設(shè)立的殼公司（shell company）或特殊目的實體（工具）（或特殊目的實體（工具）（special purpose vehicle,SPV）n要不要設(shè)立專門的并購載體作為主并方要不要設(shè)立專門的并

2、購載體作為主并方n如果要設(shè)立專門的并購載體作為主并方，該并購載體的組織形如果要設(shè)立專門的并購載體作為主并方，該并購載體的組織形式、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)式、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)o被并購主體的確定：被并購主體的確定：n直接收購目標公司的資產(chǎn)直接收購目標公司的資產(chǎn)n直接收購目標公司股東所持的目標公司股份直接收購目標公司股東所持的目標公司股份n間接收購目標公司：收購目標公司的控股股東，通過控制目標間接收購目標公司：收購目標公司的控股股東，通過控制目標公司的控股股東從而獲得對目標公司的控制權(quán)公司的控股股東從而獲得對目標公司的控制權(quán)n通過協(xié)議等方式控制目標公司通過協(xié)議等方式控制目標公司4被并購主體的確定：被并購主

3、體的確定： 收購資產(chǎn)或收購股權(quán)收購資產(chǎn)或收購股權(quán)o 資產(chǎn)收購：資產(chǎn)收購： n 資產(chǎn)收購是主并方收購目標公司全部或者部資產(chǎn)收購是主并方收購目標公司全部或者部分資產(chǎn)。分資產(chǎn)。n 資產(chǎn)收購可以使主并公司獲得目標公司的實資產(chǎn)收購可以使主并公司獲得目標公司的實物資產(chǎn)的生產(chǎn)能力物資產(chǎn)的生產(chǎn)能力n 目標公司的股東仍然對目標公司具有所有權(quán)。目標公司的股東仍然對目標公司具有所有權(quán)。 5從主并方看資產(chǎn)收購的特點o優(yōu)點。優(yōu)點。n最大限度地實現(xiàn)未來的資產(chǎn)整合。最大限度地實現(xiàn)未來的資產(chǎn)整合。n一般不需要承擔目標公司公開的或者關(guān)聯(lián)的債務。一般不需要承擔目標公司公開的或者關(guān)聯(lián)的債務。n在并購完成時，相關(guān)的資產(chǎn)需要按照公允價

4、值評估，增加了可在并購完成時，相關(guān)的資產(chǎn)需要按照公允價值評估，增加了可以計提折舊的資產(chǎn)價值，為未來經(jīng)營中的合理避稅提供了可能。以計提折舊的資產(chǎn)價值，為未來經(jīng)營中的合理避稅提供了可能。o缺點。缺點。n主并方無法得到目標公司的經(jīng)營虧損和納稅證明，以此作為避主并方無法得到目標公司的經(jīng)營虧損和納稅證明，以此作為避稅的工具。稅的工具。n一些資產(chǎn)的所有權(quán)，如許可證、經(jīng)營特許權(quán)和專利不能隨著資一些資產(chǎn)的所有權(quán)，如許可證、經(jīng)營特許權(quán)和專利不能隨著資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給主并方。要轉(zhuǎn)移已經(jīng)簽訂的合同，主并方必須說服目產(chǎn)轉(zhuǎn)移給主并方。要轉(zhuǎn)移已經(jīng)簽訂的合同，主并方必須說服目標公司的顧客或者經(jīng)銷機構(gòu)，這無疑會增加交易的復雜程度。標

5、公司的顧客或者經(jīng)銷機構(gòu)，這無疑會增加交易的復雜程度。6從目標公司看資產(chǎn)收購的特點o 優(yōu)點優(yōu)點n 可以保持公司形式，可以繼續(xù)擁有未被收購的有形可以保持公司形式，可以繼續(xù)擁有未被收購的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，如許可證、特許經(jīng)營權(quán)和專利等；資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，如許可證、特許經(jīng)營權(quán)和專利等；n 可以在未來的經(jīng)營活動中繼續(xù)使用公司標志；可以在未來的經(jīng)營活動中繼續(xù)使用公司標志；n 可以保留納稅證明及其經(jīng)營虧損證明，用于未來的可以保留納稅證明及其經(jīng)營虧損證明，用于未來的避稅。避稅。o 缺點缺點n 征稅問題：如果資產(chǎn)出售價格很高，目標公司需要征稅問題：如果資產(chǎn)出售價格很高，目標公司需要為此項交易支付較高的稅收。為此項

6、交易支付較高的稅收。7從主并方看股權(quán)收購的特點o優(yōu)點優(yōu)點n主并方獲得了目標公司的經(jīng)營虧損和稅收證明，以及目標公司主并方獲得了目標公司的經(jīng)營虧損和稅收證明，以及目標公司的商標、許可證、特許經(jīng)營權(quán)、專利及其他許可的權(quán)利。的商標、許可證、特許經(jīng)營權(quán)、專利及其他許可的權(quán)利。n保證了目標公司原先簽訂的合同以及公司經(jīng)營的連續(xù)性，避免保證了目標公司原先簽訂的合同以及公司經(jīng)營的連續(xù)性，避免了重新談判的時間和成本。了重新談判的時間和成本。o缺點：缺點：n主并方必須對目標公司所有的債務及其連帶責任負責，增加主主并方必須對目標公司所有的債務及其連帶責任負責，增加主并方潛在的經(jīng)營風險和財務風險。并方潛在的經(jīng)營風險和財

7、務風險。n在股票支付方式下，如果采用權(quán)益結(jié)合法的會計處理，主并方在股票支付方式下，如果采用權(quán)益結(jié)合法的會計處理，主并方只能按照賬面價值確認所購買的資產(chǎn)價值，在未來的經(jīng)營中無只能按照賬面價值確認所購買的資產(chǎn)價值，在未來的經(jīng)營中無法通過折舊的方式進行避稅。法通過折舊的方式進行避稅。n目標公司中持異議的少數(shù)股東的處理。目標公司中持異議的少數(shù)股東的處理。n在美國，收購股權(quán)無權(quán)終止原先的工會協(xié)議或者職工受益計劃。在美國，收購股權(quán)無權(quán)終止原先的工會協(xié)議或者職工受益計劃。8從目標公司看股權(quán)收購的特點o 優(yōu)點優(yōu)點n 目標公司的股東不再承擔經(jīng)營過程中的責任和義務，目標公司的股東不再承擔經(jīng)營過程中的責任和義務，除

8、非雙方協(xié)議目標公司股東需要對未披露的債務或除非雙方協(xié)議目標公司股東需要對未披露的債務或責任進行賠償；責任進行賠償；n 目標公司股東不必費心去處理那些自己不希望保留目標公司股東不必費心去處理那些自己不希望保留而又未被出售的資產(chǎn)。而又未被出售的資產(chǎn)。o 缺點缺點n 目標公司股東無法選擇出售資產(chǎn)或保留資產(chǎn)，同時目標公司股東無法選擇出售資產(chǎn)或保留資產(chǎn)，同時還失去了經(jīng)營虧損證明和納稅憑證。還失去了經(jīng)營虧損證明和納稅憑證。92、支付價格、支付工具與方式、支付價格、支付工具與方式o 支付價格可以是固定金額，也可以和目標公司未來的經(jīng)支付價格可以是固定金額，也可以和目標公司未來的經(jīng)營業(yè)績掛鉤。營業(yè)績掛鉤。o 支

9、付是完成交易的最后一個環(huán)節(jié)，也是購并交易最終能支付是完成交易的最后一個環(huán)節(jié)，也是購并交易最終能否成功的重要因素之一。否成功的重要因素之一。 o 支付方式影響購并形式的選擇，表現(xiàn)在兩個方面：在購支付方式影響購并形式的選擇，表現(xiàn)在兩個方面：在購買方面是購買什么（資產(chǎn)還是股票）；在支付方面是采買方面是購買什么（資產(chǎn)還是股票）；在支付方面是采取什么工具（現(xiàn)金、股票、債務還是某種組合）。取什么工具（現(xiàn)金、股票、債務還是某種組合）。o 并購形式的選擇有在很大程度上決定了會計方法（購買并購形式的選擇有在很大程度上決定了會計方法（購買法還是權(quán)益結(jié)合法）和稅收結(jié)構(gòu)（應稅還是免稅）。法還是權(quán)益結(jié)合法）和稅收結(jié)構(gòu)（

10、應稅還是免稅）。o 支付工具是交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中的中心環(huán)節(jié)。支付工具是交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中的中心環(huán)節(jié)。10影響支付工具選擇的因素o 并購方自身的公司特征并購方自身的公司特征 o 主并公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主并公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)o 目標公司的要求目標公司的要求o 并購支付方式與辛亥革命并購支付方式與辛亥革命113、現(xiàn)金支付的特征及影響因素o 基本特點：清楚而快捷基本特點：清楚而快捷n 現(xiàn)金收購的估價簡單易懂；現(xiàn)金收購的估價簡單易懂；n 目標公司股東得到的現(xiàn)金額是確定的，不必承擔證目標公司股東得到的現(xiàn)金額是確定的，不必承擔證券風險，亦不會受到并購后目標公司的發(fā)展前景、券風險，亦不會受到并購后目標公司的發(fā)展前景、利息率以

11、及通貨膨脹率變動的影響。利息率以及通貨膨脹率變動的影響。n 便于并購交易盡快完成。便于并購交易盡快完成。o 現(xiàn)金支付的影響因素現(xiàn)金支付的影響因素n 短期的流動性短期的流動性n 中長期的流動性中長期的流動性n 跨國并購中貨幣的可獲得性跨國并購中貨幣的可獲得性n 融資能力融資能力 124、股票（股份）支付o主并公司以增加發(fā)行的本公司的股票作為支付工具。特點：主并公司以增加發(fā)行的本公司的股票作為支付工具。特點：n主并公司不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響主并公司的現(xiàn)金主并公司不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響主并公司的現(xiàn)金狀況。狀況。n在換股并購完成后，目標公司的股東不會因此失去他們的所有在換股并購完成

12、后，目標公司的股東不會因此失去他們的所有者權(quán)益，只是這種所有權(quán)由目標公司轉(zhuǎn)移到了主購公司，使他者權(quán)益，只是這種所有權(quán)由目標公司轉(zhuǎn)移到了主購公司，使他們成為該擴大了的公司的新股東。們成為該擴大了的公司的新股東。o影響因素：影響因素：n主并方的股權(quán)結(jié)構(gòu)主并方的股權(quán)結(jié)構(gòu) n每股收益的變化每股收益的變化n每股凈資產(chǎn)價值的變動每股凈資產(chǎn)價值的變動n資產(chǎn)負債比率資產(chǎn)負債比率n當前股價水平當前股價水平n當前的股利政策當前的股利政策n股利或貨幣的限制股利或貨幣的限制n外國股權(quán)的限制外國股權(quán)的限制n上市規(guī)則的限制上市規(guī)則的限制135、綜合證券支付o 主并公司對目標公司提出收購要約時，其支付工具可以主并公司對目標

13、公司提出收購要約時，其支付工具可以是包括現(xiàn)金、股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式是包括現(xiàn)金、股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合。證券的組合。 n 一般要求債券可以在證券交易所或場外交易市場上一般要求債券可以在證券交易所或場外交易市場上流通。流通。 n 發(fā)行認股權(quán)證的好處是，可以延期支付股利，從而發(fā)行認股權(quán)證的好處是，可以延期支付股利，從而為公司提供了額外的股本基礎(chǔ)。為公司提供了額外的股本基礎(chǔ)。n 可轉(zhuǎn)換債券的利率更低，轉(zhuǎn)股價格比股票現(xiàn)行價格可轉(zhuǎn)換債券的利率更低，轉(zhuǎn)股價格比股票現(xiàn)行價格更高更高146、并購的稅收規(guī)劃、并購的稅收規(guī)劃o 是指在遵守稅法規(guī)定的前提下，并購各方通過調(diào)整交易

14、是指在遵守稅法規(guī)定的前提下，并購各方通過調(diào)整交易結(jié)構(gòu)，盡可能地增加納稅優(yōu)惠和減少納稅負擔，從而降結(jié)構(gòu)，盡可能地增加納稅優(yōu)惠和減少納稅負擔，從而降低并購活動的成本，并提高購并后公司的整體價值。低并購活動的成本，并提高購并后公司的整體價值。o 具體包括具體包括n 主并公司、目標公司及其股東可能面臨的納稅地位主并公司、目標公司及其股東可能面臨的納稅地位變化。變化。15并購的交易結(jié)構(gòu)（下）并購的交易結(jié)構(gòu)（下）161.A公司換股吸收合并公司換股吸收合并B公司公司交易前A 股東B 股東A 公司B 公司A 股東A 公司B 股東B公司A 股份B公司資產(chǎn)和負債交易后原A股東A 公司 (含原B公司的資產(chǎn)和負債)交

15、易過程：1、A公司增發(fā)股份收購全體B股東所持B公司股份2、A公司獲得B公司100%股份，B公司解散，B股份注銷原B股東172.A公司吸收合并公司吸收合并B公司，現(xiàn)金支付公司，現(xiàn)金支付交易前A 股東(投票批準合并)B 股東(投票批準合并)A 公司B 公司A 股東A 公司B 股東B公司現(xiàn)金B(yǎng)資產(chǎn)和負債交易后A公司原股東A 公司 (含原B公司資產(chǎn)和負債)交易過程：1、A公司以現(xiàn)金收購全體B股東所持B公司股份2、A公司獲得B公司100%股份，B公司解散，B股份注銷183.A公司收購公司收購B資產(chǎn)，用現(xiàn)金支付，收購后資產(chǎn)，用現(xiàn)金支付，收購后B解散解散交易過程：第一步資產(chǎn)出售A 股東A 公司B 股東B 公

16、司現(xiàn)金 (有時也承擔債務)第二步B公司自愿清算，B公司解散，B股份注銷A原 股東A 公司B 公司資產(chǎn)B 股東(投票批準清算)(B 股份注銷)B 公司現(xiàn)金(B解散)交易后A原 股東 A 公司 (擁有B資產(chǎn))原B公司股東持有的B公司股份換成現(xiàn)金194.A公司收購公司收購B公司資產(chǎn)，公司資產(chǎn)，A用股份支付，收購后用股份支付，收購后B解散解散第一步: A公司向B公司發(fā)行股份收購B公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負債A 股東A 公司B 股東(投票批準資產(chǎn)出售)B公司A股份B公司資產(chǎn)第二步：B公司解散，B公司解散前為A公司股東，B公司持有的A股份分配給B股東A股東 A 公司B 股東 (投票批準解散)B 公司(解散)A

17、 股份B公司B 股東205.A公司收購公司收購B公司全部股份，用現(xiàn)金支付公司全部股份，用現(xiàn)金支付交易前：A 股東B 股東A 公司B 公司交易過程：A公司用現(xiàn)金收購B公司全部股份A 股東A公司B 股東B 公司現(xiàn)金B(yǎng) 股份交易后，假設(shè)B公司全體股東出售股份，原B股東得到現(xiàn)金，不再持有股份：A 股東 A 公司 (母公司)B 公司 (A公司全資子公司)100%216.A公司收購公司收購B公司全部股份，用股份支付，收購后公司全部股份，用股份支付，收購后B續(xù)存。續(xù)存。交易過程：A公司用A股份收購全體B股東所持B股份A 股東A公司B 股東B 公司交易后：A 股東 (含B公司原股東)A公司 (母公司)A 股份

18、B 股份B公司 100%227.A公司用現(xiàn)金收購公司用現(xiàn)金收購B公司股份，取得控股權(quán)；通過設(shè)立殼公司公司股份，取得控股權(quán)；通過設(shè)立殼公司A1吸收吸收合并合并B公司，排擠小股東（公司，排擠小股東（1）A 股東B 股東A 公司B 公司A公司收購B公司部分股份后A 股東A 公司（持有51%以上B公司股份）B 公司第一步：A公司用現(xiàn)金只收購到部分B股東所持B股份現(xiàn)金B(yǎng) 股份B公司少數(shù)股東（持有B公司49%以下股份）23第二步: 通過合并排擠B公司少數(shù)股東1、A公司設(shè)立全資殼公司A12、A1公司兼并B公司，A1公司存續(xù)，B公司注銷3、A1公司改名為B公司A 股東A 公司 A1公司B公司51% B公司少數(shù)

19、股東100% B公司資產(chǎn)和負債B公司解散，B公司股份注銷，B公司少數(shù)股東獲得現(xiàn)金現(xiàn)金7.A公司用現(xiàn)金收購公司用現(xiàn)金收購B公司股份，取得控股權(quán)；通過設(shè)立殼公司公司股份，取得控股權(quán)；通過設(shè)立殼公司A1吸收吸收合并合并B公司，排擠小股東（公司，排擠小股東（2）24第二步完成后：A 股東B 公司 (原A1公司改名為B公司)A 公司 (母公司)100%這種二步收購的目的通常是加快收購速度，主并方能更快獲得目標公司的控制權(quán)。同兼并和資產(chǎn)出售相比，第一步可以很快完成。第二步主要目的是排擠B公司剩下的少數(shù)股東，將部分控股的子公司轉(zhuǎn)變?yōu)槿Y子公司。7.A公司用現(xiàn)金收購公司用現(xiàn)金收購B公司股份，取得控股權(quán)；通過設(shè)

20、立殼公司公司股份，取得控股權(quán)；通過設(shè)立殼公司A1吸收吸收合并合并B公司，排擠小股東（公司，排擠小股東（2）25A 公司普通股股東A 公司A 公司優(yōu)先股股東A1公司8.A8.A公司設(shè)立殼公司公司設(shè)立殼公司A A1 1， A A1 1換股吸收合并換股吸收合并A A，完成調(diào)整，完成調(diào)整A A資本結(jié)構(gòu)的目的（資本結(jié)構(gòu)的目的（1 1）交易前：公司股份分為普通股和優(yōu)先股，現(xiàn)公司決定取消優(yōu)先股，為達此目的有多種操作方法，公司合并是其中之一。第一步：A公司設(shè)立全資殼公司A1公司A 公司100%A 公司普通股股東A 公司優(yōu)先股股東26A公司普通股股東A 公司優(yōu)先股股東A 公司A1 公司A1 普通股A1 普通股A

21、 公司A 公司股東 (均為普通股)第二步：1、A1公司用A1普通股收購A公司普通股股東所持A公司普通股；A1公司用A1普通股收購A公司優(yōu)先股股東所持A公司優(yōu)先股第三步：A1公司兼并A公司，A公司解散，A公司普通股、優(yōu)先股注銷。A1公司改名為A公司。8.A8.A公司設(shè)立殼公司公司設(shè)立殼公司A A1 1， A A1 1換股吸收合并換股吸收合并A A，完成調(diào)整，完成調(diào)整A A資本結(jié)構(gòu)的目的（資本結(jié)構(gòu)的目的（2 2）279.三角兼并（三角兼并（ triangular merger）：）： A公司以自己的股份設(shè)立殼公司A1，由A1與B公司完成換股吸收合并。 （1）A 股東B 股東A 公司B 公司第一步:

22、 為繞開A公司股東會對后續(xù)并購的批準手續(xù)，A公司以自己的股份設(shè)立殼公司A1作為并購運作的平臺。A 股東A公司A1 公司交易前：A公司是上市公司，B公司是私人公司；B公司與A公司股東達成協(xié)議，B公司借A公司的殼上市B 公司B 股東28A 股東A 公司A1 公司B 股東B 公司A 股份9.三角兼并（ triangular merger）（2）第二步：A1公司用設(shè)立時獲得的A公司股份收購全體B公司股東所持B公司股份，該交易通常只要A1公司的股東即A公司批準即可，不需要獲得A公司股東會的批準。B股份第三步：A1公司與B公司合并。1.A1兼并B公司，A1公司存續(xù)，B公司解散，B股份注銷，B公司的資產(chǎn)、負債并入A1公司，A1公司再更名為B公司。此為