新浪MBO案例簡析

1、 案例背景方案設(shè)計案例特點后續(xù)影響目錄融資途徑案例成功原因及啟示1、公司簡介 新浪是一家服務(wù)于中國大陸及全球華人社群的領(lǐng)先在線媒體及增值資訊服務(wù)提供商，是一家民營企業(yè)，于2000年4月13日在美國納斯達(dá)克上市。新浪擁有多家地區(qū)性網(wǎng)站，以服務(wù)大中華地區(qū)與海外華人為主為廣大網(wǎng)民和政府企業(yè)用戶提供網(wǎng)絡(luò)媒體及娛樂、在線用戶付費增值/無線增值服務(wù)和電子政務(wù)解決方案等在內(nèi)的一系列服務(wù)。新浪也是一家存在嚴(yán)重股權(quán)分散狀況的公司。2 2、公司管理層結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)中的隱患、公司管理層結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)中的隱患 與許多國內(nèi)外企業(yè)的模式不同，新浪是一家由機(jī)構(gòu)投資者占大多數(shù)股權(quán)，但缺乏真正具有控制力的大股東、管理層話語權(quán)又

2、較少的CEO負(fù)責(zé)制的公司。其憑借領(lǐng)先的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，深受廣大網(wǎng)民的歡迎并享有較高的聲譽(yù)。但股權(quán)分散，導(dǎo)致了新浪無法指定長期的經(jīng)營規(guī)劃。事實上，新浪在成立后的十多年里一直在走馬觀花式的更換CEO。 從表1中可以看出，從王志東開始到曹國偉止，新浪的CEO都難逃兩年走人的厄運(yùn)。股權(quán)分散，管理層職業(yè)化，不重視長期投入，是新浪面臨的一大瓶頸。 股權(quán)分散帶來的問題：資本逐利者進(jìn)出不斷！ 新浪良好的媒體資源一直以來都受到收購者和投資者的青睞。又由于股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的，自然引發(fā)了許多投資者的明爭暗奪。曾經(jīng)有意收購新浪的企業(yè)和個人以數(shù)十計，希望能夠通過資本手段控制新浪董事會，進(jìn)而獲取這一良好的網(wǎng)絡(luò)媒體平臺。 其

3、中影響比較大的包括陽光衛(wèi)視，盛大的偷襲，以及與分眾傳媒的合并等等，幾次險死還生。3、新浪MBO2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹國偉為首的管理層，將以約1.8億美元的價格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。此舉成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例MBO即“管理者收購” 。案例背景方案設(shè)計融資途徑案例特點后續(xù)影響目錄案例成功原因及啟示 在在MBO的實施中，管理層通常需要共同設(shè)立一個殼公司并以法人的名義展的實施中，管理層通常需要共同設(shè)立一個殼公司并以法人的名義展開收購活動。為了完成大業(yè)，曹國偉精心設(shè)計了一個開收購活動。為了完成大業(yè)，曹國偉精心設(shè)計了一個“加長杠桿加長杠桿”的的MBO方方案案先在

4、英屬維爾金群島注冊成立新浪投資，作為杠桿。曹國偉通過資本運(yùn)先在英屬維爾金群島注冊成立新浪投資，作為杠桿。曹國偉通過資本運(yùn)作，和大多數(shù)作，和大多數(shù)MBO案例通過借錢增持股票的路徑不同，曹國偉引入了三家私募案例通過借錢增持股票的路徑不同，曹國偉引入了三家私募資金作為控制公司的股東，以分散其中的風(fēng)險。新浪投資控股公司的普通股股資金作為控制公司的股東，以分散其中的風(fēng)險。新浪投資控股公司的普通股股東主要包括新浪的管理團(tuán)隊，同時中信資本，紅杉中國以及方源資本等三家私東主要包括新浪的管理團(tuán)隊，同時中信資本，紅杉中國以及方源資本等三家私募基金作為優(yōu)先股股東投資了新浪投資控股公司。以上各家私募基金將有權(quán)指募基金

5、作為優(yōu)先股股東投資了新浪投資控股公司。以上各家私募基金將有權(quán)指派一位董事加入新浪投資控股的董事會，而新浪管理層有權(quán)指派四位董事，從派一位董事加入新浪投資控股的董事會，而新浪管理層有權(quán)指派四位董事，從而占有董事會的多數(shù)席位并對新浪投資控股公司擁有控制權(quán)。然后，新浪向新而占有董事會的多數(shù)席位并對新浪投資控股公司擁有控制權(quán)。然后，新浪向新浪投資公司公司增發(fā)約浪投資公司公司增發(fā)約560萬股普通股，作價萬股普通股，作價1.8億美元。增發(fā)結(jié)束后，新浪的億美元。增發(fā)結(jié)束后，新浪的總股本將從目前的約總股本將從目前的約5394萬股擴(kuò)大到約萬股擴(kuò)大到約5954萬股，新浪投資占據(jù)總股本約萬股，新浪投資占據(jù)總股本約9

6、.4%，成為新浪第一大股東。曹國偉方案還有一個妙處，就是定向增發(fā)。成為新浪第一大股東。曹國偉方案還有一個妙處，就是定向增發(fā)。（1）設(shè)立殼公司）設(shè)立殼公司 MBO定價目前已經(jīng)成為收購過程中最敏感的問題。其中定價目前已經(jīng)成為收購過程中最敏感的問題。其中關(guān)鍵環(huán)節(jié)是優(yōu)惠程度。由于購買股權(quán)者是對本企業(yè)做過重要關(guān)鍵環(huán)節(jié)是優(yōu)惠程度。由于購買股權(quán)者是對本企業(yè)做過重要貢獻(xiàn)并且企業(yè)將長期依賴的管理層，無論是從情感上還是企貢獻(xiàn)并且企業(yè)將長期依賴的管理層，無論是從情感上還是企業(yè)長期利益上，都需要給予一定的優(yōu)惠。本次收購中，根據(jù)業(yè)長期利益上，都需要給予一定的優(yōu)惠。本次收購中，根據(jù)銷售價格，新浪管理層將以每股銷售價格，新

7、浪管理層將以每股32.14美元的價格買入美元的價格買入560萬萬股普通股，這一價格與上一交易日收盤價的股普通股，這一價格與上一交易日收盤價的35.25美元每股美元每股相比，有了相比，有了8.8%的折扣。對此，專家表示，管理層增持的的折扣。對此，專家表示，管理層增持的股價打股價打9折完全是遵照國際慣例采用了批發(fā)價格，對這個問折完全是遵照國際慣例采用了批發(fā)價格，對這個問題不存在什么疑問。題不存在什么疑問。（2）收購定價）收購定價 MBO的前提是解決收購資金來源問題，這是成功實現(xiàn)的前提是解決收購資金來源問題，這是成功實現(xiàn)收購的關(guān)鍵。由于管理層出資一般比較有限，為實現(xiàn)杠桿的收購的關(guān)鍵。由于管理層出資一

8、般比較有限，為實現(xiàn)杠桿的效應(yīng)，收購融資就成為一項具有高度技巧的工作，需要在一效應(yīng)，收購融資就成為一項具有高度技巧的工作，需要在一系列融資安排如贈送、借貸、信托融資、分期付款等手段中系列融資安排如贈送、借貸、信托融資、分期付款等手段中選取合適的手段和手段組合。本次收購中選取合適的手段和手段組合。本次收購中1.8億美元巨額資億美元巨額資金的來源為管理層、私募加貸款。以曹國偉為首的新浪六人金的來源為管理層、私募加貸款。以曹國偉為首的新浪六人管理團(tuán)隊出資管理團(tuán)隊出資5000萬美元，曹國偉拋售萬美元，曹國偉拋售50萬股個人持有的萬股個人持有的新浪股票，套現(xiàn)新浪股票，套現(xiàn)2251萬美元；三家私募基金出資萬

9、美元；三家私募基金出資7500萬美萬美元；美林證券提供元；美林證券提供5800萬美元貸款。萬美元貸款。（3）收購資金來源。）收購資金來源。案例背景方案設(shè)計融資途徑案例特點后續(xù)影響目錄案例成功原因及啟示曹國偉拋售50萬股個人持有的新浪股票，套現(xiàn)2251萬美元 以曹國偉為首的六人管理團(tuán)隊共出資了5000萬美元，但出資比例不明。1.8億美元的資金來源：管理層私募貸款1、管理團(tuán)隊出資5000萬美元2、三家私募基金出資7500萬美元3、美林證券為“新浪投資控股公司”提供5800萬美元的保證金貸款。曹國偉-最會變魔術(shù)的CEO案例背景方案設(shè)計融資途徑案例特點后續(xù)影響目錄案例成功的原因及啟示案例特點 新浪公司

10、不是國有公司，而且是在納斯達(dá)克上市的規(guī)范的股份公司。它調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)至管理層成為第一大股東，完全是公司本身發(fā)展的需要。MBO的重要意義在于和國外“所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離”相比所具有的優(yōu)越性，極大地化解了委托代理矛盾。正如曹國偉自己也表示“這次投資表現(xiàn)了管理層對新浪未來前景的強(qiáng)烈承諾和信心，也使新浪管理層和員工的利益與股東利益更加趨于一致?！敝袊ヂ?lián)網(wǎng)業(yè)這首例中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)這首例MBO的意義，在于其從制度上為實的意義，在于其從制度上為實現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)更好地發(fā)展提供了借鑒?，F(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)更好地發(fā)展提供了借鑒。1、國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)首個重大MBO案例特點 新浪MBO施行的前提條件之一就相近持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及由此造成的股權(quán)

11、分散化，管理層職業(yè)化等一系列問題。因此新浪MBO對于有近似股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司選擇MBO的時機(jī)有著重要意義。 2、在相近持股比（closely-held）股權(quán)結(jié)構(gòu)下順利完成案例背景方案設(shè)計融資途徑案例特點后續(xù)影響目錄案例成功原因及啟示 在中國的互聯(lián)網(wǎng)公司里，新浪一直是一個特殊現(xiàn)象。新浪一直是因為股權(quán)的分散而在執(zhí)行方面顯得有些滯后。（管理層完全沒有股份，或者只擁有極少數(shù)的股份，很難激勵管理層不斷增加公司價值，也很難使他們的目標(biāo)與股東利益達(dá)成一致。） MBO之后，新浪的管理層與董事會溝通成本大大降低，新浪的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)將得到更好更快的實施，對于公司的整體運(yùn)作會起到積極的作用。財務(wù)影響 根據(jù)新浪公司MBO的融

12、資方式來看，三家私募基金只享有分紅權(quán)力，追求的是財務(wù)回報。而對于美林證券的貸款是新浪管理層和三家私募基金避免出資過多、造成一方股份偏多的一個手段，但風(fēng)險在于要在一年期到期后償還貸款，對于只持有新浪560萬股的新浪投資控股公司而言，這一方式是否劃算取決于償還貸款時的股價是否比MBO的定價高。也就是說，在5800萬美元的貸款到期日時，如果新浪投資控股公司持有的新浪560萬股股票價值低于5800萬美元（因股票價格下降），各個股東將按照比例承擔(dān)相應(yīng)的還款責(zé)任。 由此看來，新浪的還貸壓力并不大，因為這種情況出現(xiàn)的可能性幾乎沒有，那意味著新浪的股票要跌到10美元一股，短期內(nèi)出現(xiàn)這種情況的可能性微乎其微。事

13、實上，MBO后新浪一度被市場看好，股價總體趨勢上漲。如圖：案例背景方案設(shè)計融資途徑案例特點后續(xù)影響目錄案例成功原因及啟示六、案例成功的原因和啟示1、管理團(tuán)隊的卓越才能贏得董事會的信任和市場的看好。尤其是新浪管理層把握時機(jī)的能力。曹國偉領(lǐng)銜的新浪管理層是一個團(tuán)結(jié)的團(tuán)隊，曹國偉領(lǐng)銜的新浪管理層是一個團(tuán)結(jié)的團(tuán)隊，領(lǐng)導(dǎo)者之間目標(biāo)一致，有很好的合作心態(tài)。領(lǐng)導(dǎo)者之間目標(biāo)一致，有很好的合作心態(tài)。管理層在企業(yè)管理崗位上的工作年限較長，管理層在企業(yè)管理崗位上的工作年限較長，經(jīng)驗豐富。經(jīng)驗豐富。六、案例成功的原因和啟示2、由于新浪實現(xiàn)由于新浪實現(xiàn)MBO之前的股權(quán)分散情況，之前的股權(quán)分散情況，新浪第一大股東普萊斯基金公司的股權(quán)比例較新浪第一大股東普萊斯基金公司的股權(quán)比例較低，僅為低，僅為9.84%，這樣使得收購的費用不是特，這樣使得收購的費用不是特別高，有利于管理層控股，也利于別高，有利于管理層控股，也利于MBO的實現(xiàn)。的實現(xiàn)。 六、案例成功的原因和啟示3、合適的融資渠道。合適的融資渠道。MBO是杠桿收購方式的一是杠桿收購方式的一種，而杠桿收購的特點決定了融資在整個收購過種，而杠桿收購的特點決定了融資在整個收購過程中將扮演舉足輕重的角色。以曹國偉