關(guān)于公司解散,注銷,吊銷,破產(chǎn)及其各自清算程序的區(qū)別與聯(lián)系

1、關(guān)于公司解散，注銷，吊銷，破產(chǎn)及其各自清算程序的區(qū)別與聯(lián)系公司解散清算和破產(chǎn)清算一樣嗎公司解散清算和破產(chǎn)清算一樣嗎？是公司因一定原因（公司法180條）導致解散，按照公司法的程序進行清算的過程。破產(chǎn)清算，是公司被宣告破產(chǎn)時，依照破產(chǎn)法的相關(guān)程序進行清算的過程。兩者的區(qū)別體現(xiàn)在導致清算的原因不同、清算程序不同、清算組成員組成不同和債權(quán)人的作用迥異，下面由小編在本文詳細介紹公司解散清算與公司破產(chǎn)清算的區(qū)別。一、公司解散清算和破產(chǎn)清算的區(qū)別1、導致清算的原因不同公司解散清算的原因包括：營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散、被吊銷執(zhí)照或責令關(guān)閉等等；破產(chǎn)清算的原因是因公司資不抵債，不

2、能清償?shù)狡趥鶆眨屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力。2、清算程序不同解散清算按公司法規(guī)定程序進行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司無法自行清算時由債權(quán)人或股東向法院提請強制清算；破產(chǎn)清算要嚴格依照企業(yè)破產(chǎn)法的程序進行，具有很強的強制性。3、清算組成員組成不同解散清算可以由公司股東為清算人，在需要法院強制清算時才由法院依法指定清算組成員；破產(chǎn)清算只能由法院依照企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，從破產(chǎn)管理人員名單中以法定程序（搖號）和方法選任。4、債權(quán)人的作用迥異在公司解散清算中，債權(quán)人的地位被動，清算程序由清算組掌握；在破產(chǎn)清算中，債權(quán)人組成債權(quán)人會議，參與破產(chǎn)清算程序，決定公司清算中的有關(guān)

3、重大事項，決定破產(chǎn)財產(chǎn)的分配處理方案等。解散清算向破產(chǎn)清算的轉(zhuǎn)變根據(jù)公司法187條規(guī)定，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算，清算組應當將清算事務移交給人民法院。清算所需時間企業(yè)破產(chǎn)清算的時間，法律上并沒有規(guī)定，主要是因為企業(yè)破產(chǎn)的情況很復雜，清產(chǎn)核資、通知債權(quán)人、會議召開等流程較繁瑣，少則六個月，多則一年以上，實踐中在一年以上的破產(chǎn)案件比比皆是。企業(yè)若需自行清算，因考慮到債權(quán)人公告時間，最快也需2-3個月。二、公司解散清算的程序和注意事項（一）公司解散清算

4、的程序公司解散清算和破產(chǎn)清算的流程、內(nèi)容較為復雜，為通俗易懂及便于閱讀，本文作簡要整理。公司解散清算程序為：1、成立清算組，并辦理備案。公司解散清算的，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。清算組應當自成立之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。3、債權(quán)申報和登記。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。4、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或法院確認。5、執(zhí)行清算方案，分配財產(chǎn)。公司財產(chǎn)法定分配順序為：支付清算費用支付職工的工資、社會保

5、險費用和法定補償金繳納所欠稅款清償公司債務剩余財產(chǎn)按照股東的出資比例分配。6、編制清算報告，并報告確認。公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。7、注銷登記。（二）解散清算中的注意事項1、公司進行清算時，不通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，清算組成員應承擔賠償責任。2、公司進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款，并對債權(quán)人承擔賠償責

6、任。3、公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒收違法所得。4、清算組不按規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責令改正，給債權(quán)人造成損失的，應承擔賠償責任。5、股東自行解散清算的前提條件是“資產(chǎn)大于債務”，如果清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，則應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。另外，因公司自行解散清算屬于公司內(nèi)部決策，一般費用較少。若公司外聘中介機構(gòu)進行清算，相關(guān)費用可依據(jù)江蘇省律師收費標準辦法由雙方協(xié)商而定。三、公司破產(chǎn)清算程序公司宣告破產(chǎn)以后，由破產(chǎn)管理人接管公司，對破產(chǎn)財產(chǎn)進行清算、評估和處理、分配。破產(chǎn)

7、清算程序簡要整理如下：1、進入破產(chǎn)清算程序嚴重虧損，無力清償?shù)狡趥鶆盏墓?，由其債?quán)人或債務人向公司所在地法院提交破產(chǎn)申請，然后人民法院依法裁定并宣告企業(yè)破產(chǎn)，企業(yè)由此正式進入破產(chǎn)程序。2、指定破產(chǎn)管理人及管理人接管企業(yè)人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應當同時指定管理人。管理人一般由律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)擔任，通過法院搖號產(chǎn)生。產(chǎn)生破產(chǎn)管理人后，管理人將全面接管企業(yè)，包括印章、營業(yè)執(zhí)照、合同、賬冊等的全部接收。3、破產(chǎn)企業(yè)的財務審計對破產(chǎn)企業(yè)的財務進行審計，破產(chǎn)企業(yè)歷任法定代表人、主要負責人及財務人員責任的審計情況；破產(chǎn)企業(yè)有無在破產(chǎn)案件受理前六個月的無效行為的情況

8、。4、破產(chǎn)財產(chǎn)的清理、清算破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理，這主要是指清算組對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)進行權(quán)屬界定、范圍界定、分類界定和登記造冊的活動。通告、公告?zhèn)鶛?quán)人，召開債權(quán)人會議，確定債務人財產(chǎn)等。5、制定破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案經(jīng)債權(quán)人會議討論通過，報請法院裁定后執(zhí)行。6、制定破產(chǎn)清算報告，提交債權(quán)人會議和法院破產(chǎn)清算報告的內(nèi)容包括：管理人的成立情況；完成的主要清算工作；破產(chǎn)企業(yè)大宗資金的走向及回收情況；破產(chǎn)企業(yè)法定代表人及經(jīng)營管理人員的離職在職審計情況等。7、法院裁定破產(chǎn)終結(jié)破產(chǎn)人無財產(chǎn)可供分配，及破產(chǎn)財產(chǎn)清算分配完畢，由管理人向人民法院匯報清算分配工作的情況，并提請人民法院裁定破產(chǎn)終結(jié)。公司注銷和破產(chǎn)是一回事嗎

9、公司破產(chǎn)和注銷是一回事嗎1、表現(xiàn)形態(tài)不同。企業(yè)法人注銷是企業(yè)通過書面材料，提交有關(guān)文件、證件自行向登記機主管機關(guān)申請終止市場經(jīng)濟活動和民事關(guān)系的登記行為，是企業(yè)登記管理中的專有名詞。而吊銷營業(yè)執(zhí)照，是工商行政機關(guān)對企業(yè)違法行為依其行政職權(quán)作出的一種行政處罰，應視為行政機關(guān)的具體行政行為。如對該吊銷行為不服，可以提起行政復議或行政訴訟。2、行為結(jié)果不同。企業(yè)法人注銷標志著該企業(yè)完結(jié)債權(quán)、債務清理，或民事關(guān)系引起的民事訴訟已有了明確的了斷，企業(yè)的法人地位不復存在，實現(xiàn)了真正意義上消亡。而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)標致著該企業(yè)由于違法而被強制剝奪經(jīng)營資格，應當依法進行清算，清算完畢后辦理注銷登記。按照最高

10、人民法院關(guān)于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的函中指出，企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后至被注銷登記前，該企業(yè)法人仍應視為存續(xù)，可以自己的名義進行訴訟活動。3、執(zhí)法程序不同。企業(yè)法人注銷是企業(yè)通過申請，由登記主管機關(guān)按照受理、審查、核準、向企業(yè)發(fā)注銷登記核準函、歸檔等一套登記程序來實現(xiàn)終止。而吊銷營業(yè)執(zhí)照，是工商行政管理機關(guān)根據(jù)違法事實、通過立案、調(diào)查取證、案件審核、舉行聽證、送達處罰決定書、公告、歸檔等執(zhí)法程序剝奪企業(yè)經(jīng)營行為的能力。公司法184條規(guī)定了解散清算的程序，包括清算組的成立時間、組成結(jié)構(gòu)，以及逾期不清算時債權(quán)人的法律救濟方法。然而，同樣是公司的清算，解散清算與破產(chǎn)清算到底

11、區(qū)別在哪里？ 解散清算，是公司因相應原因（公司法181條規(guī)定）導致解散，按照公司法的程序進行清算的過程。破產(chǎn)清算，是公司被宣告破產(chǎn)時，依照破產(chǎn)法的相關(guān)程序進行清算的過程。它們二者的區(qū)別具體如下： 1、 導致清算的原因不同。公司解散清算的原因包括：營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散、被吊銷執(zhí)照或責令關(guān)閉等等；破產(chǎn)清算的原因是因公司資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆眨屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力。2、 清算程序不同。解散清算按公司法規(guī)定程序進行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司無法自行清算時由債權(quán)人或股東向法院提請強制清算；破產(chǎn)清算要嚴格依照企業(yè)破產(chǎn)法的程

12、序進行，具有很強的強制性。3、 清算組成員組成不同。解散清算可以由公司股東為清算人，在需要法院強制清算時才由法院依法指定清算組成員；破產(chǎn)清算只能由法院依照企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，從法定人員范圍中以法定程序和方法選任。4、 債權(quán)人的作用迥異。在公司解散清算中，債權(quán)人的地位被動，清算程序由清算組掌握；在破產(chǎn)清算中，債權(quán)人組成債權(quán)人會議，參與破產(chǎn)清算程序，決定公司清算中的有關(guān)重大事項，決定破產(chǎn)財產(chǎn)的分配處理方案等。 解散清算與破產(chǎn)清算雖有這樣那樣的區(qū)別，但在一定條件下，二者可以進行轉(zhuǎn)化，但轉(zhuǎn)化方向單一：公司法188條及相關(guān)司法解釋規(guī)定，在解散清算過程中，清算組發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)不足以清償債務，且無法通過協(xié)商機制解

13、決的，應將清算程序轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算。公司注銷，當一個公司宣告破產(chǎn)，或者被其它公司收購、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿、公司內(nèi)部分立解散，或者由于一些業(yè)務經(jīng)營方式不規(guī)范被依法責令關(guān)閉，這時公司可以申請注銷，吊銷營業(yè)執(zhí)照即公司注銷。公司破產(chǎn)，公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，無力繼續(xù)經(jīng)營，由法院宣告停止營業(yè)，進行債權(quán)債務清理的狀態(tài)。中國公司法規(guī)定，依法宣告破產(chǎn)的公司，由法院依照有關(guān)法律，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。公司注銷的原因里包括破產(chǎn)但破產(chǎn)也不一定會發(fā)生注銷，因為破產(chǎn)人可以在破產(chǎn)程序中提出整頓，經(jīng)過2年整頓后如果情況好轉(zhuǎn)，不需破產(chǎn)，則破產(chǎn)程序終結(jié)，公司繼續(xù)存在。反之，仍資不抵債

14、則繼續(xù)破產(chǎn)程序，最終注銷公司。所以注銷和破產(chǎn)有很大的區(qū)別！公司破產(chǎn)有兩種情形一是不能清償?shù)狡趥鶆?，由人民法院宣告破產(chǎn)。一是公司依法解散，在清算發(fā)現(xiàn)財產(chǎn)不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司解散有幾種情形違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的，應當解散；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； 股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散的。 破產(chǎn)的公司要解散，不需要破產(chǎn)的公司有的也要解散，無論怎樣解散，只要是解散了的公司都要（到工商局）申請注銷。公司清算是公司注銷的其中一個程序，也是注銷程序中工作量最大的一個程序，只有解決好清算問題，公司才能順利注銷。今天千百順就來聊聊

15、2種清算形式破產(chǎn)清算和強制清算。強制清算和破產(chǎn)清算相同之處：1、二者都可以由債權(quán)人或者股東提起程序2、都經(jīng)過人民法院組成清算組進行清算3、步驟相似4、二者結(jié)果都導致公司的滅失二者的區(qū)別：一、提起程序的事由不同。申請強制清算一般有以下情形，一是公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;二是股東會議解散;三是依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;四是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，請求人民法院解散公司的。而申請破產(chǎn)清算則是企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯

16、缺乏清償能力的。相關(guān)閱讀：【案例分析】公司經(jīng)營難以為繼，股東要求解散行不行？二、提起程序時，公司財產(chǎn)是否足以償還公司全部債務不同。公司財產(chǎn)足以償還全部債務時欲解散公司應提起強制清算程序;公司不能清償?shù)狡趥鶆詹⑶邑敭a(chǎn)不足以償還全部債務，或者明顯缺乏清償能力的，公司應當通過破產(chǎn)清算程序。這是二者最大的不同三、二者償債的方式不同。如果公司通過強制清算清理債權(quán)債務關(guān)系，應全額清償完畢所有債務并且分配完畢剩余財產(chǎn)后終止企業(yè)法人資格。如果通過破產(chǎn)清算程序則應公平清償債務后終止企業(yè)法人資格。強制清算程序是以全額清償債務為前提的，而破產(chǎn)清算是因不能全額清償債務從而按照一定的先后順序清償債務，對同一順序的債務在

17、破產(chǎn)財產(chǎn)不夠清償時是按照比例進行清償?shù)?，也就是公平受償。四、二者所依?jù)的法律不同。五、清算過程中，公司的訴訟地位不同。由于強制清算程序啟動的前提是公司財產(chǎn)尚足以償還全部債務，因此，強制清算程序的啟動不具有凍結(jié)清算中公司財產(chǎn)的效力。而破產(chǎn)清算因其啟動的前提是公司財產(chǎn)不足以償還全部債務，因此，破產(chǎn)清算程序一旦啟動，對于申報債權(quán)過程中所產(chǎn)生的爭議只能提起破產(chǎn)債權(quán)的確認訴訟，二是所有針對破產(chǎn)企業(yè)的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止，所有債權(quán)債務關(guān)系一并歸入破產(chǎn)清算程序中一攬子解決，以此保障全體債權(quán)人的公平受償。破產(chǎn)法第四十一條 人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：(一)破產(chǎn)案件的訴訟費用

18、;(二)管理、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用;(三)管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。第四十二條 人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨?一)因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務;(二)債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務;(三)因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務;(四)為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務;(五)管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務;(六)債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。第四十三條 破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償。債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產(chǎn)費用。債

19、務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆盏模凑毡壤鍍敗鶆杖素敭a(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應當提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應當自收到請求之日起十五日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。1. 第四十一條 人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：(一)破產(chǎn)案件的訴訟費用;(二)管理、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用;(三)管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。第四十二條 人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨?一)因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務;(二)債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務;(三)因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務;(

20、四)為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務;(五)管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務;(六)債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。第四十三條 破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償。債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏模刃星鍍斊飘a(chǎn)費用。債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償。債務人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應當提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應當自收到請求之日起十五日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。第一百一十三條 破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償?一)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫

21、恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金;(二)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款;(三)普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。第一百一十四條 破產(chǎn)財產(chǎn)的分配應當以貨幣分配方式進行。但是，債權(quán)人會議另有決議的除外。第一百一十五條 管理人應當及時擬訂破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，提交債權(quán)人會議討論。破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案應當載明下列事項：(一)參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配的債權(quán)人名稱或者姓名、住所;(二)參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配的債權(quán)額;(三

22、)可供分配的破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額;(四)破產(chǎn)財產(chǎn)分配的順序、比例及數(shù)額;(五)實施破產(chǎn)財產(chǎn)分配的方法。債權(quán)人會議通過破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案后，由管理人將該方案提請人民法院裁定認可。公司企業(yè)清算、注銷的流程及說明一、清算、注銷的必要性:公司歇業(yè)后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權(quán)債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業(yè)后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權(quán)債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責任。二、清算、注銷的程序1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表

23、決權(quán)的股東通過。2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內(nèi)，書面通知登記機關(guān)、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。3、到工商行政管理局領取清算指南、清算報告書寫格式、清算備案申請書等表格，辦理清算組備案。4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。6、辦理國稅、地稅完稅證明。7、清算公告滿三個月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。8、制作清算分配方案。9、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。三、清算、注銷的內(nèi)容1、清算公司財產(chǎn)、制訂清算方案（1）調(diào)查和清理公司財產(chǎn)。清算組在催告?zhèn)鶛?quán)人申報債

24、權(quán)的同時，應當調(diào)查和清理公司的財產(chǎn)。根據(jù)債權(quán)人的申請和調(diào)查清理的情況編制公司資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單和債權(quán)、債務目錄。應當指出的是，清算組在編制資產(chǎn)負債表時，不得將公司財產(chǎn)價值低估。（2）制訂清算方案。編制公司財務會計報告之后，清算組應當制訂清算方案，提出收取債權(quán)和清償債務的具體安排。（3）提交股東會通過或者報主管機關(guān)確認。清算方案是公司清算的總方案。因此，股份有限公司的清算組應將清算方案提交股東大會通過。但是，有限責任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，無須提交股東會另行通過。將清算方案提交有關(guān)主管機關(guān)確認的規(guī)定，適用于因違法而解散的清算公司。（4）另外，如果公司清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)

25、負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，清算組有責任立即向有管轄權(quán)的人民法院申請宣告破產(chǎn)。經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交人民法院。2、了結(jié)公司債權(quán)、債務（1）處理公司未了結(jié)的業(yè)務。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權(quán)處理公司尚未了結(jié)的業(yè)務。（2）收取公司債權(quán)。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經(jīng)到期的公司債權(quán)。對于未到期的公司債權(quán)，應當盡可能要求債務人提前清償，如果債務人不同意提前清償?shù)?，清算組可以通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)等方法變相清償。（3）清償公司債務。公司清算組通過清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單之后，確認公司現(xiàn)有的財產(chǎn)和債權(quán)大

26、于所欠債務，并且足以償還公司全部債務時，應當按照法定的順序向債權(quán)人清償債務。首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產(chǎn)的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委托注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等；其次，支付職工工資和勞動保險費用；再次，繳納所欠稅款；最后是償還其他公司債務。在清償公司債務時，應注意以下幾點：第一，償還公司債務，一向沒有嚴格先后、順序之分，但是，公司財產(chǎn)必須能夠清償公司債務；第二，在催告?zhèn)g(shù)人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務；第三，在公司清償全部公司債務前，不得向公司股東分配公司財產(chǎn)。3、分配公司剩余財產(chǎn)公司清償了全部公司債務之后，如果公司

27、財產(chǎn)還有剩余的，清算組才能夠?qū)⒐臼Ｓ嘭敭a(chǎn)分配給股東。根據(jù)公司法第195條規(guī)定，有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配；股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)，是公司股東自益權(quán)的一項重要內(nèi)容，是公司股東的基本權(quán)利。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既最大限度保護股東的權(quán)益，又體現(xiàn)出平等和公平分配原則。清算、注銷內(nèi)容及程序說明（一）清算組1、有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。2、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清算公司財產(chǎn)，分別

28、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)、債務；（6）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動3、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）清算組備案自清算開始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料：1、股東會關(guān)于公司解散的決議；2、清算組成立文件；3、清算組各成員的基本材料；4、有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參加的還應提交授權(quán)委托書。（三）清算通知與清算公告、債權(quán)登記1、清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。2、債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。清算組核定債權(quán)后，應當將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。3、書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內(nèi)容。（四）清算財產(chǎn)1、清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)；2、清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財產(chǎn)；3、應當由公司先