第三篇戰(zhàn)略導(dǎo)向治理結(jié)構(gòu)設(shè)計公司治理概述及其與戰(zhàn)概要

1、第三篇 戰(zhàn)略導(dǎo)向治理結(jié)構(gòu)設(shè)計內(nèi)容概述：公司治理是管理機制的最重要部分，沒有相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)，管理機制也就不可能科學(xué)有效，企業(yè)戰(zhàn)略也就是紙上談兵。本篇從戰(zhàn)略的角度來討論公司治理，主要內(nèi)容安排如下：公司治理概述及其與戰(zhàn)略的關(guān)系：公司治理的概念和意義、公司治理的類型和模式、公司治理與戰(zhàn)略的關(guān)系。股東會的出資者所有權(quán)：出資者所有權(quán)的理論分析、出資者所有權(quán)的具體內(nèi)容及行使方式。董事會的法人財產(chǎn)權(quán)：董事會法人財產(chǎn)權(quán)的理論分析、法人財產(chǎn)權(quán)的具體內(nèi)容及行使方式。監(jiān)事會的出資者監(jiān)督權(quán)：出資者監(jiān)督權(quán)的理論分析、出資者監(jiān)督權(quán)的具體內(nèi)容及其行使方式。經(jīng)理人的法人代理權(quán)：經(jīng)理人法人代理權(quán)的理論分析、法人代理權(quán)的具體內(nèi)

2、容及其行使方式。 章節(jié)：第十一章 公司治理概述及其與戰(zhàn)略的關(guān)系第十二章 股東會的出資者所有權(quán)第十三章 董事會的法人財產(chǎn)權(quán)第十四章 監(jiān)事會的出資者監(jiān)督權(quán)第十五章 經(jīng)理人的法人代理權(quán)第十一章 公司治理概述及其與戰(zhàn)略的關(guān)系戰(zhàn)略規(guī)劃之后，各管理要素就要向戰(zhàn)略規(guī)劃看齊，根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃的要求進(jìn)行自身的改造。戰(zhàn)略導(dǎo)向治理結(jié)構(gòu)再造就是要以戰(zhàn)略規(guī)劃為統(tǒng)帥，對公司治理進(jìn)行改造。本章的主題是對公司治理作一個簡要的介紹，在此基礎(chǔ)上，討論公司治理與戰(zhàn)略的關(guān)系。本章的主要內(nèi)容如下：公司治理的概念和意義：介紹公司治理的概念和意義；公司治理的類型和模式：介紹公司治理的幾種主要類型和模式；公司治理與戰(zhàn)略的關(guān)系：討論公司治理與戰(zhàn)略

3、的關(guān)系。第一節(jié) 公司治理的概念和意義一、公司治理的概念公司制雖然經(jīng)歷了數(shù)百年的歷史，但公司治理理論卻是現(xiàn)代公司理論的新內(nèi)容。中外公司治理理論從各個角度反映了公司治理的豐富內(nèi)涵。吸收西方公司理論的成果，結(jié)合我國公司制剛剛起步時期的特點，概括起來說，公司治理是建立在出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分離的基礎(chǔ)上，企業(yè)股東會、董事會、經(jīng)理人、監(jiān)事會分權(quán)制衡的企業(yè)組織制度和企業(yè)運行機制。具體來看，公司治理的內(nèi)涵具有多樣性。公司治理是一種經(jīng)濟關(guān)系。在公司治理的出資者、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者之間，均是一種經(jīng)濟關(guān)系。這種經(jīng)濟關(guān)系是財產(chǎn)權(quán)利的直接體現(xiàn)?；谝欢ǖ漠a(chǎn)權(quán)，治理結(jié)構(gòu)的各方有各自的經(jīng)濟利益，并且是以公司法和公

4、司章程加以保障的。出資者投入資本，承擔(dān)有限風(fēng)險，并由此獲取剩余收益；經(jīng)營者受托經(jīng)營，代表出資者經(jīng)營企業(yè)，承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任，行使法人代理權(quán)，并獲得相應(yīng)報酬；監(jiān)督者代表出資者的利益與出資者的利益相一致。出資者、經(jīng)營者、管理者的責(zé)任明確、權(quán)力到位、利益協(xié)調(diào)。公司治理是一種契約關(guān)系。公司治理的各方實際都是通過契約紐帶連接起來的。出資者（股東）授權(quán)董事會經(jīng)營企業(yè)，這是一種信任托管的契約合同的形式訂立雙方的責(zé)權(quán)利，建立起契約關(guān)系。代理人在委托人授權(quán)的范圍內(nèi)行使法人代理權(quán)。監(jiān)事會按照公司章程的規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)，董事會和經(jīng)理人按相關(guān)的契約接受監(jiān)督，各方均有明確的權(quán)力邊界。這些契約的形式包括公司法、公司章程和有關(guān)的聘

5、用合同、委托書、股東會決議、董事會決議等。公司治理是一種制度安排。公司治理是適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的根本特點所有權(quán)和控制權(quán)分離而選擇一種制度結(jié)構(gòu)。公司法規(guī)制了治理結(jié)構(gòu)框架的一般要求，而公司章程規(guī)制了本公司治理的特殊要求，如股權(quán)的確立、各權(quán)利機構(gòu)的權(quán)限、議事程序、表決方式，以及信任托管、委托代理關(guān)系的產(chǎn)生和取消等。公司治理各方遵循公司法和公司章程的制度規(guī)定行事?，F(xiàn)代公司就是在這種科學(xué)的制度安排下運轉(zhuǎn)。公司治理是一種權(quán)力制衡機制。有權(quán)力，就應(yīng)有制衡。公司治理的“三會四權(quán)”都應(yīng)是相互獨立，又相互制約的。股東會、董事會、經(jīng)理人和監(jiān)事會在各自的一定范圍內(nèi)獨立行使權(quán)力，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，享有相應(yīng)利益；同時又是彼

6、此制約的，誰都沒有無限的權(quán)力。有最終決定權(quán)就無經(jīng)營決策權(quán)，有經(jīng)營決策權(quán)就無經(jīng)營管理權(quán)，有監(jiān)督權(quán)就無決策權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)。為保障制衡機制的形成，在公司實踐中一般各機構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人不得兼職。在制衡機制的作用下，各方獨立運作，又相互制約，共同推進(jìn)公司有效運行。公司治理是一種基于特定產(chǎn)權(quán)的經(jīng)濟民主形式。在這種分權(quán)的公司治理中，各方均有充分的表達(dá)權(quán)力意志的機會，誰都不允許濫用權(quán)力。股東會的重大決策是通過投票表決的，以股權(quán)的大小行使決策權(quán)，為了控制大股東操縱投票，規(guī)定了相應(yīng)的限制大股東權(quán)力的條款，以保障股東都能參與公司重大事務(wù)的決策。由民主投票產(chǎn)生的決議具有法律保障，任何個人無權(quán)推翻。董事會的經(jīng)營權(quán)也以民主

7、形式集體討論，投票決定重大事務(wù)。在經(jīng)營決策形成之后，再由經(jīng)理人具體貫徹實施，而經(jīng)理人在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)卻無須討論，市場經(jīng)濟的適時決策也不允許這樣做。二、公司治理的意義公司治理理論是現(xiàn)代企業(yè)理論和產(chǎn)權(quán)理論的重要內(nèi)容之一，這一理論引入我國經(jīng)濟學(xué)界的時間還不長，但對我國當(dāng)前的經(jīng)濟實踐有重大的意義。當(dāng)代公司治理理論為我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革提供了理論借鑒。當(dāng)代公司治理理論的一個重要內(nèi)容就是明晰公司的財產(chǎn)關(guān)系。以往我國國有企業(yè)改革均未理順國有產(chǎn)權(quán)關(guān)系，國家既要放活企業(yè)，使企業(yè)有自主權(quán)，又找不到國家所有權(quán)的有效實現(xiàn)形式，政企關(guān)系分不開，以致改革難以奏效。當(dāng)前我國實行國有企業(yè)公司化改革就是國有產(chǎn)權(quán)制度的深刻改

8、革，這就必須以明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系為前提。具體來說，須理順出資者國家與企業(yè)經(jīng)營管理者的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，界定出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)權(quán)邊界，實行出資者所有權(quán)和企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離。國家所有權(quán)在這里找到了實現(xiàn)形式出資者所有權(quán)，出資者不干預(yù)企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，但出資者權(quán)益能得到有效保障。只有理清了產(chǎn)權(quán)關(guān)系，才能明確出資者作為委托人，經(jīng)營者作為信任托管人，管理者作為授權(quán)代理人的責(zé)權(quán)利關(guān)系。當(dāng)代公司治理理論為我國現(xiàn)代企業(yè)制度改革提供了借鑒。公司治理理論是以典型的公司企業(yè)，即現(xiàn)代企業(yè)制度為分析對象的。以法人財產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的公司法制度是現(xiàn)代公司的基本制度，其特點是產(chǎn)權(quán)明晰，出資者、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者分權(quán)制衡機制完善

9、。我國國有企業(yè)正在從傳統(tǒng)工廠企業(yè)制度過渡到以公司制為標(biāo)志的現(xiàn)代企業(yè)制度，建立現(xiàn)代企業(yè)制度正由局部試點逐漸向全面推廣。由于現(xiàn)代公司制是我國經(jīng)濟生活中的新事物，我們的理論和實踐準(zhǔn)備都不足。要使我們盡快建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)組織走向法人化、市場化、規(guī)范化、制度化、現(xiàn)代化，需要借鑒以往的公司治理理論，借鑒發(fā)達(dá)國家現(xiàn)代公司的組織管理理論和經(jīng)驗。當(dāng)代公司治理理論為構(gòu)建我國國有公司治理提供了參考?？梢哉f，公司治理理論的核心是激勵與約束。企業(yè)組織從業(yè)主制、合伙制走向公司制后，出現(xiàn)了所有權(quán)與控制權(quán)的分離，如何使公司各方的積極性都得到極大的發(fā)揮，并約束各自的“道德風(fēng)險”，這就需要一種科學(xué)的制度安排，需要選擇合

10、理的公司治理模式。在不同所有制和產(chǎn)權(quán)制度下，治理結(jié)構(gòu)模式不一樣的。就我國國有公司來說，應(yīng)在國有產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上營造一種激勵與約束并重的分權(quán)制衡機制。我們的國有公司不是單純的經(jīng)濟人，在實現(xiàn)企業(yè)利益的同時，還要注重社會目標(biāo)，還要結(jié)合國有產(chǎn)權(quán)的特點，兼顧企業(yè)“利益相關(guān)者”的權(quán)益，尤其是企業(yè)職工、消費者和國有債權(quán)代理人銀行的利益，選擇具有我國特色的公司治理結(jié)構(gòu)模式。當(dāng)代公司治理理論為我國經(jīng)濟的法制化提出了新要求?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟是法制經(jīng)濟，而市場經(jīng)濟的主體是典型的現(xiàn)代公司，因而，現(xiàn)代公司經(jīng)濟也是一種法制經(jīng)濟。從公司的對外經(jīng)濟活動來看，公司法人必須以市場的規(guī)范為基礎(chǔ)，以平等的獨立法人參與市場競爭。沒有規(guī)范的法制

11、，公司法人隨時會被來自非經(jīng)濟的權(quán)力干預(yù)，影響效率。從對內(nèi)關(guān)系來看，現(xiàn)代公司還必須以法規(guī)規(guī)定出資人和公司法人的法律關(guān)系，界定各自的責(zé)權(quán)利；現(xiàn)代公司還須以公司章程規(guī)范公司內(nèi)部的法律關(guān)系，界定內(nèi)部機構(gòu)各自的責(zé)權(quán)利。我國國有企業(yè)走向公司制，需要市場法制作保證，要根據(jù)公司實踐的新要求，不斷完善公司法，并加強公司內(nèi)部管理的法律保障。第二節(jié) 公司治理的類型和模式一、公司治理的基本類型由于各國的政治、經(jīng)濟、文化差異，公司治理在不同的國家呈現(xiàn)不同的表現(xiàn)形式，因而，形成了不同類型的企業(yè)治理。家族式治理模式。這種模式表現(xiàn)為家族占有公司的相當(dāng)股份并控制董事會，家族成為公司治理中的主要影響力量。其優(yōu)點是：主要股東的意志

12、能得到充分而直接的體現(xiàn)；其缺點是企業(yè)經(jīng)營所需要的大量資金受到限制，必然大量來源于借款，易導(dǎo)致企業(yè)受債務(wù)市場影響。這種模式主要分布于東南亞國家、臺灣和香港等地。內(nèi)部人系統(tǒng)模式。這種模式表現(xiàn)為銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與企業(yè)治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。由銀行和主要的法人股東組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”，而這些企業(yè)之間、企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系便構(gòu)成一種內(nèi)在機制對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)控和制約。其優(yōu)點是：在正常情況下，經(jīng)營者的決策獨立性很強，很少直接受股東的影響；其缺點是：經(jīng)營者的決策不僅包括公司的一般問題，甚至還左右公司戰(zhàn)略問題，當(dāng)委托代理關(guān)系出現(xiàn)危機時

13、，往往不利股東的利益。這種模式主要分布于日本和德國。外部治理模式。這種模式表現(xiàn)為：在股份相當(dāng)分散的情況下，公司的控制權(quán)一般掌握在經(jīng)營者手中，此時，外部監(jiān)控機制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用。由于資本市場和經(jīng)理市場相當(dāng)發(fā)達(dá)，經(jīng)理市場的隱性激勵和以高收入為特征的顯性激勵對經(jīng)營者的激勵和約束作用比較明顯。所以，可以將這種治理模式稱為外部治理模式。其優(yōu)點是：由于受股票市場的壓力很大，股東的意志能夠得到較多的體現(xiàn)；缺點是：經(jīng)理層具有很大的獨立決策權(quán)，往往對股東不利。這種模式主要分布于英美國家。二、公司治理的基本模式（一）日本公司治理模式1、日本文化對公司治理的影響日本的文化特點是家庭觀念和強調(diào)決策的一致性，對不同

14、當(dāng)事人共同利益的強調(diào)和商業(yè)關(guān)系中的忠誠與信任，進(jìn)而形成了一種重視長期利益而不是眼前利益的企業(yè)治理文化。正因這種企業(yè)治理文化，使得日本在二戰(zhàn)后能長期穩(wěn)定發(fā)展并成為世界強國。日本文化特點在公司治理中具體表現(xiàn)如下：日本的“株式會社”（工業(yè)集團(tuán)）內(nèi)部的公司之間存在著各種正式或非正式的聯(lián)系，而株式會社通過交叉持股和交叉董事關(guān)系及共同特點構(gòu)成一個整體。株式會社內(nèi)部的交叉持股長期穩(wěn)定，市場交易很少。株式會社內(nèi)部各公司之間聯(lián)系密切，使得信息能夠有效流通，因此，在日本獨立的外部審計不象其它國家那樣普遍。公司內(nèi)部的終身雇用政策及其年功序列工資與晉升制度長期一貫，因此，在日本，勞動力市場、經(jīng)理市場是不成熟的。在日本

15、的商業(yè)活動中，比較注重協(xié)商，只有在不得以的情況下才訴諸于法律，因此，對訴諸法律打官司不太重視。2、各有關(guān)當(dāng)事人在企業(yè)治理中的作用股東：在日本，股東是公司最主要的利益當(dāng)事人，但受日本文化的影響，交叉持股和穩(wěn)定持股以及人們不把持股僅僅當(dāng)作賺取利潤的投資方式的觀念，意味著股東不會為追求投資紅利而給企業(yè)經(jīng)營者施加壓力。股東只是進(jìn)行被動的控制，只有在公司出現(xiàn)極端情況時，股東才會進(jìn)行干預(yù)。因此，日本公司的股東大會通常是儀式性的。同時，法人和銀行股東往往是最大的股東，其持股不是以交易獲得為目的，這也使得經(jīng)營者受股市的壓力相對較小。銀行：在日本，由于銀行比較注重建立與顧客長期穩(wěn)定的關(guān)系，往往將其對企業(yè)的貸款看

16、成是一種長期投入；同時，日本大公司內(nèi)部融資能力不斷加強，加之資本市場的日益發(fā)達(dá)，因此，日本企業(yè)對銀行的依賴性逐漸減弱。然而，日本銀行與公司之間的家族式關(guān)系至今仍然很強。職工：在日本，公司的職工通常都擁有公司的股份，同時，日本公司采用的“謀求一致同意”的決策方法使得“職工參與”管理在日本企業(yè)成為一件很平常的事情。顧客：在日本，公司與顧客的關(guān)系一般比較穩(wěn)定。3、公司的監(jiān)督與管理董事會的構(gòu)成與作用：日本公司的董事會通常規(guī)模很大，多的可達(dá)3040人,主要由公司內(nèi)部從最低層提升起來的終身雇員組成。每個董事負(fù)責(zé)公司的某一方面的日常管理工作，董事會作為一個整體對公司的管理負(fù)責(zé)。其中，少量的非執(zhí)行董事是工業(yè)集

17、團(tuán)其它公司派來的代表或是來自政府的官員，其職責(zé)是給董事會帶來額外的專家知識、代表股東監(jiān)督管理層的管理行為。董事實際由總裁在與一些關(guān)鍵人物商量的情況下確定的，其任期一般為兩年，可以連任?？偛玫淖饔茫涸谌毡?，總裁通常是從一般職工逐級提升為董事，最后選撥到總裁位置上的，其退休后常常退到董事長（或會長）的位置上，而董事長只是一個禮儀性的職位?？偛每梢源_定自己的退休時間和提名自己的候選人，并提名高級經(jīng)理人員。在日本，上市公司有三類專門從事監(jiān)督工作的人員：監(jiān)事會的監(jiān)事、會計監(jiān)察人、內(nèi)部審計師。監(jiān)事會由名以上的監(jiān)事組成，其中一個為專職，其作用是評價董事的行為，以確保企業(yè)按照法律和公司的規(guī)章行事，起到一種被動

18、的監(jiān)督作用；會計監(jiān)察人是指對財務(wù)報告進(jìn)行年度審計的會計師，一般由財務(wù)董事直接向總裁推薦；內(nèi)部審計師是公司的正式雇員，其職責(zé)是對公司的管理控制系統(tǒng)的狀況進(jìn)行審計，并向總裁報告。（二）德國公司治理模式1、德國歷史和文化對公司治理的影響在德國工業(yè)化初期，企業(yè)主要從銀行那里獲得貸款和擔(dān)保，因此，銀行不僅向公司提供貸款，還直接對公司進(jìn)行投資。銀行與企業(yè)關(guān)系緊密，除了作為股東外，還派銀行職工進(jìn)入公司的監(jiān)事會。所以，德國的上市公司較少。在德國，監(jiān)事會設(shè)立的主要目的就是出于保護(hù)小股東或被動股東的權(quán)益的。為了調(diào)和勞資糾紛，德國先后通過法律改革的形式，承認(rèn)職工參與決策的權(quán)利，進(jìn)而形成了企業(yè)的共同決策體制。在德國，

19、公司一般比較注意經(jīng)營的連續(xù)性，因此，其財務(wù)報告與評估一般比較謹(jǐn)慎。2、 2、 關(guān)當(dāng)事人在企業(yè)治理中的作用股東：在德國，股東的權(quán)利表現(xiàn)在股東會上對一些關(guān)鍵事項進(jìn)行投票決策，包括選聘監(jiān)事會成員、批準(zhǔn)審計師的聘用、批準(zhǔn)分紅方案等。銀行：在德國，銀行是公司的主要股東之一，并進(jìn)入公司的監(jiān)事會，還有一些銀行代理其它小股東行使投票權(quán)。職工：在德國，職工代表可以進(jìn)入監(jiān)事會，同時，成立工作理事會，旨在促進(jìn)職工和雇主之間的信任與合作，因此，工作理事會也是公司治理的一個重要組成部分。3、 3、 監(jiān)督與管理在德國，法律要求企業(yè)建立一個由監(jiān)事會和管理董事會組成的二元委員會體制，從而形成管理與監(jiān)督的完全分離。管理董事會負(fù)

20、責(zé)公司的管理和運作，不必接受監(jiān)事會的指示；但在制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略時，必須就計劃中的行動、利潤和公司的發(fā)展向監(jiān)事會匯報。按照有關(guān)法規(guī)，監(jiān)事會的職責(zé)有：聘用管理董事會董事，決定其報酬并監(jiān)督其行為；批準(zhǔn)年度報告；向股東會提出分紅方案；與管理董事會共同決定外部審計師的聘用等。在德國，審計師的作用是針對公司的年度報告進(jìn)行分析，判斷其是否按法定要求真實地反映了公司的情況。審計報告的形式有兩種：一種是面向管理董事會和監(jiān)事會的完整的審計報告；另一種是面向股東和貸款人的審計意見書。（三）美國公司治理模式1、各有關(guān)當(dāng)事人在企業(yè)治理中的作用股東：在美國，根據(jù)法律規(guī)定，董事會只對股東負(fù)責(zé)，而不向其它當(dāng)事人（職工、債權(quán)

21、人、供應(yīng)商、顧客、社區(qū)公眾等）負(fù)責(zé)。近來，為了防止敵意收購，許多地方允許董事在決策中考慮股東以外的其它當(dāng)事人的利益。因此，股東在企業(yè)治理中的作用是顯而易見的，主要是通過提案投票過程發(fā)揮作用，任何股東都可以向股東大會提出建議，其建議涉及企業(yè)治理的有：董事會中大部分董事應(yīng)是非執(zhí)行董事、撤消反壟斷措施、建立獨立的審計部門、董事長與CEO分離等等。由于股票分散化，因此，機構(gòu)投資者對企業(yè)治理影響較大，機構(gòu)投資者主要包括：共同基金、公共退休基金、私營退休基金、保險公司等，目前，有一些機構(gòu)投資者已經(jīng)開始較多地參與到其持股公司的治理事項中。職工：在美國，職工代表進(jìn)行董事會的現(xiàn)象很少，原因是為了避免工會與管理層

22、的利益沖突，削弱代表職工利益的能力。但是，勞工組織一直在積極地提出建議，供股東會參考。2、監(jiān)督與管理董事會的構(gòu)成與運作：在美國，公眾持股公司的董事會一般由713人組成，有些公司的董事會人數(shù)往往多于13人。作為董事，只對公司和股東負(fù)有忠誠職責(zé)和照管的職責(zé)，但其不必個人承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。至于董事會的日常工作，按照法律規(guī)定，可以授予各種委員會（如：審計、提名、道德規(guī)范、公共政策、執(zhí)行、財務(wù)委員會等）執(zhí)行，其作用是向董事會全體會議報告和提出建議，不能做出最后決策。公司的執(zhí)行經(jīng)理人員（包括CEO）常常被聘為董事，其任期由董事會確定。非執(zhí)行董事的作用：在美國，非執(zhí)行董事一般由外部人員擔(dān)任，75%的董事是非執(zhí)行

23、董事或外部董事。其存在的目的是為了提高其決策的獨立性，然而，由于非執(zhí)行董事缺乏很強的管理意識，使得他們在公司決策上的權(quán)威性受到制約，因此，也使得公司的經(jīng)營者掌握著對公司各種事情的控制權(quán)。董事長和首席執(zhí)行官的作用：在美國，許多企業(yè)的董事長同時也是首席執(zhí)行官（CEO），CEO具有很大的權(quán)力，是公司中最有影響力的人物。通常，公司的戰(zhàn)略計劃由CEO與其它經(jīng)營者共同制定后，再交由董事會批準(zhǔn)。雖然CEO要接受董事會的監(jiān)督，但董事會一般不干預(yù)企業(yè)的日常管理，除非公司面臨著嚴(yán)重危機。外部審計：在美國的實際操作中，通常審計師由經(jīng)營者選擇，再由董事會及其審計委員會批準(zhǔn)，其職責(zé)是向受聘公司的股東提供獨立審計報告；如

24、果公司有審計委員會，則審計師事先必須就報告內(nèi)容與審計委員會討論。內(nèi)部審計：大多數(shù)美國公司都有一個內(nèi)部審計機構(gòu)，由內(nèi)部審計師和人數(shù)不等的幾個下屬人員組成，內(nèi)部審計師通常由經(jīng)營者聘用，其職責(zé)有兩類：一類是向CEO或公司的審計官報告；另一類是向董事會的審計委員會報告。（四）澳大利亞公司治理模式澳大利亞的公司治理與英美相似，董事會成員由股東選聘，任期時間為年，具體由公司章程規(guī)定。董事會成員大部分是外部董事，但一般都不是純粹的獨立董事。在澳大利亞，機構(gòu)投資者的持股比例較大，大多數(shù)非銀行金融機構(gòu)擁有澳大利亞公司股份的至少。大型機構(gòu)投資者一般都進(jìn)入所投資的公司董事會。而北美的機構(gòu)投資者則較少進(jìn)入所投資公司的

25、董事會。在澳大利亞，工會的力量也很強大。任期較長的澳大利亞前總理霍克進(jìn)入政界之前曾是工會領(lǐng)袖。因此，大多數(shù)與政府有關(guān)的公司以及一些大公司都有職工董事。在澳大利亞，由于市場較小，投資者與公司管理層的關(guān)系密切。機構(gòu)投資者認(rèn)為他們是公司的長期投資者，在這樣的情況下，他們對公司經(jīng)營者的影響是明顯的。因此，公司很多決策往往是在正式年度會議已經(jīng)做出。（五）新加坡公司治理模式新加坡公司治理的特點是，政府對國家?guī)缀跛械墓ど虡I(yè)實施很強的控制，而政府公司治理進(jìn)行干預(yù)主要是通過持股和進(jìn)入董事會的形式實現(xiàn)的。新加坡通過三個主要的投資公司控制著政府的家獨資公司，進(jìn)而對多家公司實施控制。在新加坡，公司董事會的構(gòu)成受政府

26、的影響較大。政府通過其控股的公司向所投資的公司派遣董事，而董事會對公司的戰(zhàn)略方向和決策的影響較大。但在日常事務(wù)方面，經(jīng)營者的自由往往較大，只是在連續(xù)出現(xiàn)較差業(yè)績時，董事會才會進(jìn)行干預(yù)。在新加坡，由于大股東與政府有緊密聯(lián)系，因此，政府作為很多公司的主要股東，扮演著股東與立法者的雙重角色。盡管政府在公司股份中占主導(dǎo)地位，但政府并沒有亂用權(quán)力，因為隨著私有化的進(jìn)行，政府在很多企業(yè)里很快成為小股東就是一個證明。同時，為了保護(hù)小股東的利益，政府從法律上采取了兩個措施來加強小股東的權(quán)利：一是小股東在對經(jīng)營者的行為不滿時，可以代表公司提出訴訟；允許小股東提出提案，在年度股東會上進(jìn)行表決。三、幾點啟示從上述分

27、析，我們可以得出這樣幾點啟示：由于國情不一，尤其是經(jīng)濟發(fā)展進(jìn)程差別很大，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上不可能一樣。所以，在我國，在強調(diào)規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時，更應(yīng)從中國實際出發(fā)，發(fā)展我們自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)。各國金融制度差異性決定了：美國不允許銀行持有公司股份，而日本和德國則允許銀行在他們的客戶公司持股并代理小股東行使股東權(quán)益。這給我國的啟示是：銀行參股具有可比性，債轉(zhuǎn)股具有現(xiàn)實可操作性。各國政府在經(jīng)濟發(fā)展均不同程度地參與其中，但各國做法的共同點是：盡可能地創(chuàng)造大環(huán)境，而不是參與公司的具體事務(wù)（包括企業(yè)規(guī)劃）。這對于我國政府下一步改革是一個很好的借鑒。各國工會在公司治理中的作用相差很大，如：德國工會積極參與企業(yè)治理，而美

28、國工會則認(rèn)為參與企業(yè)治理會影響他們對職工利益的保護(hù)。對此，如何發(fā)揮我國企業(yè)工會在企業(yè)治理中的作用問題，是一個值得我們探討的問題。各國公司治理模式均不同程度地受其它國家模式的影響，筆者認(rèn)為，這可能是一種向國際慣例靠攏的行動吧！因為，世界經(jīng)濟趨同化不可避免，因此，我國企業(yè)在公司治理模式的探討上更不應(yīng)該違背國際大趨勢。財產(chǎn)權(quán)利在股東和經(jīng)營者之間的分離以及由此而引起的代理問題是公司治理產(chǎn)生的前提，沒有財產(chǎn)權(quán)利的分割，也就無公司治理。公司治理本質(zhì)上是一種財產(chǎn)權(quán)利分割的制度安排和組織設(shè)置，從根本上來說，一切財產(chǎn)權(quán)利都?xì)w股東所有，股東只是為了自己的利益，才將部分財產(chǎn)權(quán)利分割出來，托付給其它經(jīng)濟主體。不同的企

29、業(yè)可以有不同的財產(chǎn)權(quán)利分割，這就產(chǎn)生了公司治理的不同模式。并沒有一個處處適用的最優(yōu)公司治理模式。注重權(quán)利制衡，提高經(jīng)營效率。上述各國公司治理一般奉行分權(quán)制衡的原則，有效控制各方權(quán)利，同時，又確保各方權(quán)利在一定范圍內(nèi)獨立行使，互不干擾，從而提高經(jīng)營效率。第三節(jié) 公司治理與戰(zhàn)略的關(guān)系公司治理是企業(yè)管理體系的最高層次，是主要的戰(zhàn)略管理主體。從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要研究的是應(yīng)當(dāng)如何構(gòu)架企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體系以確保企業(yè)的關(guān)鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。管理學(xué)的研究認(rèn)為，人的理性認(rèn)識能力是有限的，對經(jīng)濟利益的認(rèn)識和決策方案的分析不可避免受到個人經(jīng)驗背景和認(rèn)知模型的過濾和折射。而且，主導(dǎo)人們行為的不但有對未來經(jīng)濟利益的預(yù)期，還有人們的習(xí)慣，情感、知識結(jié)構(gòu)、興趣愛好和種種下意識的心理活動。分析經(jīng)濟利益對改革企業(yè)治理結(jié)構(gòu)非常重要，但不完全。很多時候，人的決策所依據(jù)的并不是對邊際成本和邊際