第三章上市公司再融資

1、LOGOl本章主要講述上市公司再融資的各種方法，具體包括了增發(fā)、配股和可轉換公司債券，同時也介紹了定向增發(fā)和可分離公司債券這些比較特殊的再融資模式。l上市公司資本市場再融資的主要方式l配股與增發(fā)的比較l定向增發(fā)的好處l定向增發(fā)和公開增發(fā)的比較l上市公司發(fā)行新股的基本條件l可轉換公司債券的基本概念和特征l可轉換公司債券的發(fā)行優(yōu)勢l可分離公司債券的基本概念和好處l再融資的承銷風險第一節(jié)、上市公司發(fā)行新股第一節(jié)、上市公司發(fā)行新股一、上市公司資本市場再融資的方式一、上市公司資本市場再融資的方式二、定向增發(fā)二、定向增發(fā)三、上市公司發(fā)行新股的條件三、上市公司發(fā)行新股的條件一、一、上市公司在資本市場再融資的

2、方式上市公司在資本市場再融資的方式上市公司再融資上市公司再融資銀行貸款銀行貸款債券融資債券融資股票融資股票融資發(fā)行新股發(fā)行新股可轉換公司債券可轉換公司債券配股配股增發(fā)增發(fā)定向增發(fā)定向增發(fā)公募增發(fā)公募增發(fā)增發(fā)與配股的比較增發(fā)與配股的比較1.在發(fā)行條件和程序方面在發(fā)行條件和程序方面，配股是向，配股是向原有股原有股東按一東按一定比例配售新股，不涉及引入新的股東，因此發(fā)行定比例配售新股，不涉及引入新的股東，因此發(fā)行條件要低于增發(fā)，發(fā)行程序也較為簡單，成為上市條件要低于增發(fā)，發(fā)行程序也較為簡單，成為上市公司最為常規(guī)的再融資方式。公司最為常規(guī)的再融資方式。2.從定價方式從定價方式來看，配股的價格由主承銷商

3、和上市來看，配股的價格由主承銷商和上市公司根據(jù)市場的預期，采用現(xiàn)行股價折扣法確定。公司根據(jù)市場的預期，采用現(xiàn)行股價折扣法確定。而增發(fā)的定價方式更為市場化，尤其是公募增發(fā)，而增發(fā)的定價方式更為市場化，尤其是公募增發(fā)，一般公募增發(fā)會采用詢價方式，相比配股的定價方一般公募增發(fā)會采用詢價方式，相比配股的定價方式，增發(fā)更加充分地體現(xiàn)了投資者的意愿，更加貼式，增發(fā)更加充分地體現(xiàn)了投資者的意愿，更加貼近市場。近市場。3.配股和增發(fā)雖同屬再融資行為，但兩種方法募集到的配股和增發(fā)雖同屬再融資行為，但兩種方法募集到的資金數(shù)量資金數(shù)量不同不同。一般來說，公募增發(fā)由于打破了配股通常的。一般來說，公募增發(fā)由于打破了配股

4、通常的10股配股配3股的股的限制，從而可以募集到更多的資金。這筆資金可以成為處于高速限制，從而可以募集到更多的資金。這筆資金可以成為處于高速成長階段、資金缺口大的上市公司巨大的助推器，成為企業(yè)實現(xiàn)成長階段、資金缺口大的上市公司巨大的助推器，成為企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉型的契機。產(chǎn)業(yè)轉型的契機。4.除了上述區(qū)分外，配股和增發(fā)還有一些細微差別，如除了上述區(qū)分外，配股和增發(fā)還有一些細微差別，如配股是定配股是定向的向的，增發(fā)則根據(jù)募集方式而不一定是定向的，它分為公募增發(fā)，增發(fā)則根據(jù)募集方式而不一定是定向的，它分為公募增發(fā)和定向增發(fā)；配股不需要項目支持，可以用于補充公司資本，增和定向增發(fā)；配股不需要項目支持，可以

5、用于補充公司資本，增發(fā)則往往和項目掛鉤。發(fā)則往往和項目掛鉤。資本市場資本市場 在我國，在在我國，在1998年年5月以前，月以前，配股配股基本上是我國上市公基本上是我國上市公司再融資的唯一方式。司再融資的唯一方式。 2001年，中國證監(jiān)會發(fā)布了上市公司發(fā)行可轉換債券年，中國證監(jiān)會發(fā)布了上市公司發(fā)行可轉換債券實施辦法，以此為標志，我國上市公司的再融資又進入實施辦法，以此為標志，我國上市公司的再融資又進入了一個新階段，第二年開始，了一個新階段，第二年開始，可轉債可轉債的發(fā)行出現(xiàn)井噴，再的發(fā)行出現(xiàn)井噴，再融資的格局發(fā)生變化。融資的格局發(fā)生變化。 2007年之后，年之后，定向增發(fā)定向增發(fā)成為了上市公司再

6、融資的重要方式，成為了上市公司再融資的重要方式，同時，轉債亦由傳統(tǒng)方式轉變?yōu)榭煞蛛x債的方式。同時，轉債亦由傳統(tǒng)方式轉變?yōu)榭煞蛛x債的方式。 就目前中國上市公司的情況來看，增發(fā)方式是上市公司再就目前中國上市公司的情況來看，增發(fā)方式是上市公司再融資的主要方式，其中定向增發(fā)又占較大比例。融資的主要方式，其中定向增發(fā)又占較大比例。年份年份A股再籌資股再籌資(億元億元)增發(fā)配股可轉債可分離債權證行權2004年年159.73 104.77 204.79 0.00 0.00 2005年年278.78 2.62 0.00 0.00 0.00 2006年年989.22 4.32 43.87 0.00 0.00 2

7、007年年2754.04 227.68 106.48 0.00 0.00 公開增發(fā)定向增發(fā)（現(xiàn)金）2008年年1063.29 361.13 151.57 55.60 632.85 7.20 2009年年225.86 1614.83 105.97 46.61 30.00 38.86 2010年年377.15 2172.68 1438.25 717.30 0.00 84.28 2011年年132.05 1664.50 421.96 413.20 32.00 29.49 2012年年104.74 1867.48 121.00 157.05 0.00 0.00 表表3-1 2004年以年以來來A股再融

8、資股再融資統(tǒng)計數(shù)據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù) （單位：億元）（單位：億元）1.引入戰(zhàn)略投資者引入戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)是引入戰(zhàn)略投資者的一種重要方式，通過對特定的戰(zhàn)定向增發(fā)是引入戰(zhàn)略投資者的一種重要方式，通過對特定的戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行股份，一方面可以增加上市公司的股本實力，略投資者定向發(fā)行股份，一方面可以增加上市公司的股本實力，另方面，戰(zhàn)略投資者除了帶來資金之外，往往還會帶來技術、另方面，戰(zhàn)略投資者除了帶來資金之外，往往還會帶來技術、管理或者資本市場的能力，增強原公司的實力。因此，對上市管理或者資本市場的能力，增強原公司的實力。因此，對上市公司的其他投資者而言，定向增發(fā)是一項重要的利好。公司的其他投資者而言，定向增

9、發(fā)是一項重要的利好。19951995年年8 8月，福特汽車以月，福特汽車以40004000萬美元認購了江鈴汽車當時發(fā)行萬美元認購了江鈴汽車當時發(fā)行的的1.391.39億股億股B B股，并于股，并于19981998年年1010月江鈴汽車增發(fā)時，又以每股月江鈴汽車增發(fā)時，又以每股0.4540.454美元的價格認購了該公司增發(fā)總股數(shù)美元的價格認購了該公司增發(fā)總股數(shù)1.31.3億股中的億股中的1.21.2億股，億股，從而成為了我國證券市場定向發(fā)行的經(jīng)典案例。從而成為了我國證券市場定向發(fā)行的經(jīng)典案例。2.為產(chǎn)業(yè)項目進行融資為產(chǎn)業(yè)項目進行融資定向增發(fā)往往與特定項目的融資有關。在針對項目定向增發(fā)往往與特定項

10、目的融資有關。在針對項目進行的股權融資方面，通過定向增發(fā)融資，便捷迅進行的股權融資方面，通過定向增發(fā)融資，便捷迅速，同時大股東的參與可以打消其他投資者對項目速，同時大股東的參與可以打消其他投資者對項目質(zhì)量的顧慮，減輕對市場的負面影響。質(zhì)量的顧慮，減輕對市場的負面影響。2000年年12月，京東方發(fā)行月，京東方發(fā)行6,000萬萬A股，掛牌深圳交易股，掛牌深圳交易所，募集資金所，募集資金97,490萬元。之后，該公司通過不斷地萬元。之后，該公司通過不斷地定向增發(fā)進行大規(guī)模的再融資。從定向增發(fā)進行大規(guī)模的再融資。從2006年開始的四次年開始的四次定向增發(fā)，為公司募集到將近定向增發(fā)，為公司募集到將近25

11、0億的資金，這些資金億的資金，這些資金支持了公司支持了公司LCD顯示器生產(chǎn)線的一次次升級和擴產(chǎn)使顯示器生產(chǎn)線的一次次升級和擴產(chǎn)使京東方成為國內(nèi)最強的顯示技術、產(chǎn)品與解決方案的京東方成為國內(nèi)最強的顯示技術、產(chǎn)品與解決方案的提供商。提供商。增發(fā)時間增發(fā)時間實際增發(fā)數(shù)實際增發(fā)數(shù)量量(萬股萬股)實際募集凈額實際募集凈額(萬元萬元)增發(fā)價格增發(fā)價格(元元/股股)發(fā)行方式發(fā)行方式增發(fā)上市增發(fā)上市日日2010-12-10298,504.95894,364.713.03非公開發(fā)行2010-12-132009-6-9500,000.001,178,330.882.4非公開發(fā)行2009-6-102008-7-22

12、41,133.46224,189.755.47非公開發(fā)行2008-7-232006-10-1267,587.21185,530.742.75非公開發(fā)行2006-10-9表 京東方的定向增發(fā)實現(xiàn)實現(xiàn)定向增發(fā)是整體上市的重要一環(huán)，上市公司通過向控定向增發(fā)是整體上市的重要一環(huán)，上市公司通過向控股股東定向增發(fā)股票，換取大股東相關經(jīng)營性資產(chǎn)，股股東定向增發(fā)股票，換取大股東相關經(jīng)營性資產(chǎn)，從而達到上市公司控股股東整體上市的目的。從而達到上市公司控股股東整體上市的目的。上海汽車（上海汽車（600104）整體上市的案例中，上海汽車）整體上市的案例中，上海汽車就是通過對控股股東上汽股份定向增發(fā)就是通過對控股股東

13、上汽股份定向增發(fā)32.75億股、億股、注入資產(chǎn)為價值注入資產(chǎn)為價值214.03億元的核心資產(chǎn)，最終實現(xiàn)整億元的核心資產(chǎn)，最終實現(xiàn)整體上市的。體上市的。4.財務重組型定向增發(fā)財務重組型定向增發(fā)對于資產(chǎn)質(zhì)量極差但具有對于資產(chǎn)質(zhì)量極差但具有“殼資源殼資源”的上市公司，通的上市公司，通過定向增發(fā)置入具有連續(xù)盈利能力的經(jīng)營性資產(chǎn)，從過定向增發(fā)置入具有連續(xù)盈利能力的經(jīng)營性資產(chǎn)，從而挽救上市公司。這與常規(guī)的先收購股權再置入資產(chǎn)而挽救上市公司。這與常規(guī)的先收購股權再置入資產(chǎn)相比具有周期短、成本低、見效快、風險小的特點。相比具有周期短、成本低、見效快、風險小的特點。國美電器的案例中，黃光裕收購京華自動化后，通國

14、美電器的案例中，黃光裕收購京華自動化后，通過定向增發(fā)等方式，向殼公司注入房地產(chǎn)資產(chǎn)，從過定向增發(fā)等方式，向殼公司注入房地產(chǎn)資產(chǎn)，從而提升殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量。而提升殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量。5.調(diào)整股東的持股比例調(diào)整股東的持股比例在公司運作過程中，往往會發(fā)現(xiàn)股權結構不夠合理，那么，在公司運作過程中，往往會發(fā)現(xiàn)股權結構不夠合理，那么，定向增發(fā)是改變股權結構的一個重要手法。這種改變分為兩定向增發(fā)是改變股權結構的一個重要手法。這種改變分為兩種，其一是通過定向增發(fā)提高控股股東的持股比例；其二是種，其一是通過定向增發(fā)提高控股股東的持股比例；其二是通過定向增發(fā)降低某些股東的持股比例。通過定向增發(fā)降低某些股東的持股比例

15、。江淮汽車（江淮汽車（600418）2007年年4月進行定向增發(fā)，之前控股月進行定向增發(fā)，之前控股股東江淮汽車集團持有江淮汽車總股本的股東江淮汽車集團持有江淮汽車總股本的29.81%，低于，低于30%的要約收購線，上市公司控股權有一定的被收購風險。的要約收購線，上市公司控股權有一定的被收購風險。通過對江淮集團及關聯(lián)股東定向增發(fā)股份后，江淮汽車集團通過對江淮集團及關聯(lián)股東定向增發(fā)股份后，江淮汽車集團占江淮汽車本次發(fā)行后總股本比例上升為占江淮汽車本次發(fā)行后總股本比例上升為34.68%。這一持。這一持股比例雖然觸發(fā)了要約收購義務股比例雖然觸發(fā)了要約收購義務30%的界限，但根據(jù)相關規(guī)的界限，但根據(jù)相關

16、規(guī)則，證監(jiān)會可以豁免江淮汽車集團的要約收購義務。則，證監(jiān)會可以豁免江淮汽車集團的要約收購義務。6. 6.對管理層增發(fā)，行使股權激勵計劃對管理層增發(fā)，行使股權激勵計劃股權激勵計劃中，管理層所獲股權往往來自于上市股權激勵計劃中，管理層所獲股權往往來自于上市公司的定向增發(fā)。公司的定向增發(fā)。中國南玻股份有限公司中國南玻股份有限公司2008年經(jīng)中國證券監(jiān)督委員會審核無年經(jīng)中國證券監(jiān)督委員會審核無異議，發(fā)布了異議，發(fā)布了A股限制性股票激勵計劃股限制性股票激勵計劃。根據(jù)該項激勵。根據(jù)該項激勵計劃，公司對中、高級管理人員、核心技術人員及其他應予計劃，公司對中、高級管理人員、核心技術人員及其他應予激勵的人員授予

17、股票期權，具體內(nèi)容為：授予激勵對象激勵的人員授予股票期權，具體內(nèi)容為：授予激勵對象5,000萬份萬份A股股票期權，每份股票期權擁有在授權日起股股票期權，每份股票期權擁有在授權日起5年內(nèi)的可年內(nèi)的可行權日以行權價格和行權條件購買一股南玻行權日以行權價格和行權條件購買一股南玻A股股票的權利。股股票的權利。本激勵計劃的股票來源為南玻向激勵對象定向發(fā)行本激勵計劃的股票來源為南玻向激勵對象定向發(fā)行5,000萬股萬股南玻南玻A股股票，占本激勵計劃簽署時南玻股本總額股股票，占本激勵計劃簽署時南玻股本總額101,546.31萬股的萬股的4.92%。定向增發(fā)和公開增發(fā)的比較定向增發(fā)和公開增發(fā)的比較比較項目比較項

18、目定向增發(fā)定向增發(fā)公開增發(fā)公開增發(fā)目的目的引入戰(zhàn)略投資者、項目融資、收購資產(chǎn)、資產(chǎn)重組、調(diào)整股東持股比例、股權激勵等募集資金增發(fā)對象增發(fā)對象十個以內(nèi)的特定投資者社會公眾股份購買權股份購買權原股東無優(yōu)先購買權原股東享有優(yōu)先購買權增發(fā)對價增發(fā)對價現(xiàn)金、股權、實物資產(chǎn)等現(xiàn)金發(fā)行價發(fā)行價一般低于公開增發(fā)根據(jù)市場詢價定價募集資金量募集資金量較少較多中介機構中介機構可以不通過承銷商證券機構承銷程序程序簡單復雜費用費用低較高二級市場表現(xiàn)二級市場表現(xiàn)股價往往受利好刺激而上升股價往往下跌定向增發(fā)過程中需要注意幾個問題定向增發(fā)過程中需要注意幾個問題一、基本概念一、基本概念二、二、 基本條款基本條款三、可轉換公司債

19、券的發(fā)行條件三、可轉換公司債券的發(fā)行條件四、可分離公司債券四、可分離公司債券五、再融資的承銷風險五、再融資的承銷風險可轉換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在可轉換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。簡稱券。簡稱“轉券轉券”或或“轉債轉債”。實質(zhì)：公司債券實質(zhì)：公司債券+股票買入期權股票買入期權債券、股票和期權三方面的特性債券、股票和期權三方面的特性可轉換債券的主要特點：可轉換債券的主要特點：可轉換債券兼有債券和股票的特性，含有以可轉換債券兼有債券和股票的特性，含有以下三個特點下三個特點1.

20、債權性：與其他債券一樣，可轉換債券也有規(guī)定的債權性：與其他債券一樣，可轉換債券也有規(guī)定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本金和利息。金和利息。2.股權性：可轉換債券在轉換成股票之前是純粹的股權性：可轉換債券在轉換成股票之前是純粹的債券，但在轉換成股票之后，原債券持有人就由債債券，但在轉換成股票之后，原債券持有人就由債權人變成了公司的股東。權人變成了公司的股東。3.轉換性：可轉換債券在發(fā)行時就明確約定債券持有轉換性：可轉換債券在發(fā)行時就明確約定債券持有者可按照發(fā)行時約定的價格將債券轉換成公司的普者可按照發(fā)行時約定的價格將債券轉換成公司的普

21、通股票。通股票?？赊D換公司債券的發(fā)行優(yōu)勢可轉換公司債券的發(fā)行優(yōu)勢四、可分離公司債券四、可分離公司債券又稱附認股權證公司債又稱附認股權證公司債(Equity Warrant Bonds，簡稱，簡稱WBs，可分離債可分離債)?？煞蛛x公司債券是指在發(fā)行公司債券的同時附有?？煞蛛x公司債券是指在發(fā)行公司債券的同時附有認股權證，持有人依法享有在一定期間內(nèi)按約定價格（執(zhí)行認股權證，持有人依法享有在一定期間內(nèi)按約定價格（執(zhí)行價格）認購公司股票的權利，也就是債券加上認股權證的產(chǎn)價格）認購公司股票的權利，也就是債券加上認股權證的產(chǎn)品組合。品組合。可分離債券與可轉換公司債的比較可分離債券與可轉換公司債的比較 第一，

22、公司債券加上認股權證捆綁發(fā)行，將大大提高公司債券的吸引第一，公司債券加上認股權證捆綁發(fā)行，將大大提高公司債券的吸引力，降低公司債券的發(fā)行成本，另外可分離債的推出，可以為上市公力，降低公司債券的發(fā)行成本，另外可分離債的推出，可以為上市公司建立股權激勵機制提供有效手段，對上市公司較有吸引力；司建立股權激勵機制提供有效手段，對上市公司較有吸引力；第二，通過分拆交易，可分離債帶來兩種完全不同的產(chǎn)品，可以滿足第二，通過分拆交易，可分離債帶來兩種完全不同的產(chǎn)品，可以滿足不同投資者的偏好，完善了市場流動性；不同投資者的偏好，完善了市場流動性；第三、可分離債既可滿足上市公司籌資需求，又能發(fā)揮市場對募集資第三、可分離債既可滿足上市公司籌資需求，又能發(fā)揮市場對募集資金使用的監(jiān)督作用。金使用的監(jiān)督作用。第四，可分離債在發(fā)行過程中，有利于吸引各類投資者，提高發(fā)行成第四，可分離債在發(fā)行過程中，有利于吸引各類投資者，提高發(fā)行成功率。功率。第三節(jié)、再融資的承銷風險第三節(jié)、再融資的承銷風險再融資再融資風險防范措施風險防范措施案例：案例：民生銀行發(fā)行可轉換民生銀行發(fā)行可轉換公司債券公司債券n 2013年3月15日，民生銀行(600016.SH)發(fā)行200億元可轉換公司債券，此次發(fā)行為近18個月以來我國A股市場最大的公開發(fā)行項目。n 此次民生銀行的可轉換公司債的主要要素和條款如下： 1證券類型 可轉換為民生銀行