3第三部分：合同文本—通用條款.doc

1、槪as鋁合金門窗合同一一第三部分通用條款第3頁共8頁海創(chuàng)營銷策劃（深圳）有限公司（二）通用條款1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.定義和解釋 適用性 來源地 標準 使用合同文件和資料 知識產(chǎn)權(quán) 履約保證金 檢驗和測試 包裝和裝運標記. 保險 運輸 服務 技術(shù)文件 培訓15. 備品備件16.17.18.19.20.21.22.23.24.25.26.27.28.29.30.31.32.33.保證 變更指令 合同修改 轉(zhuǎn)讓 雙方合同義務履行完成終止合同 雙方同意終止合同 違約終止合同 因破產(chǎn)而終止合同 因買方的便利而終止合同 因不可抗力終止合同 工程暫停 爭端的解決

2、主導語言 適用法律 合同生效 通知 稅和關稅 其它2223333344444445555566666777777771.定義和解釋(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)(15)(16)(17)(18)(19)(20)(21)(22)本合同下列術(shù)語應解釋為：合同”是指為實施工程買方和賣方之間達成的協(xié)議，包括合同協(xié)議書、合同條 款、技術(shù)規(guī)格書、買方的圖紙和賣方的圖紙、價格表以及協(xié)議書中明確編入的 其它文件。合同價格”系指根據(jù)合同規(guī)定賣方在正確地完全履行合同義務后買方應支付給 賣方的金額。貨物”系指根據(jù)合同規(guī)定需向買方提供的一切設備材料、備品備件。服務”系指根據(jù)合同規(guī)定賣方承擔與供貨相

3、關的服務，比如運輸、保險、設計、安裝、提供技術(shù)幫助、培訓和合同中規(guī)定賣方應承擔的其它義務。“工程”系指賣方根據(jù)合同規(guī)定為提供所有貨物和服務而進行的全部工作，除 非上下文另有說明?！凹夹g(shù)文件”系指賣方根據(jù)合同“專用條款”規(guī)定提交的所有的圖紙、樣品、 維修手冊，還包括標準、記錄卡和驗收報告等?！霸O備材料”系指符合“合同附件”要求的貨物。買方的圖紙”是指買方根據(jù)合同向賣方提供的所有圖紙和資料。通用條款”指本部分通用合同條款。專用條款”指專用合同條款。“買方”指合同項下貨物和服務的最終使用者，即沿海綠色家園（ 限公司?！百u方”即其投標被買方接受的投標人?！半p方”指買、賣雙方；“合同協(xié)議書”是指由買方、

4、賣方關于本項目設備采購與安裝合同的文件?！俺醪津炇兆C書” 系指買方根據(jù)“專用條款”第9.6條由買方簽發(fā)給賣方的證書。 “最終驗收證書” 系指買方根據(jù)“專用條款”第9.7條由買方簽發(fā)給賣方的證書。“質(zhì)保期”是指通用條款規(guī)定的初步驗收后2年。在該期間內(nèi)，賣方根據(jù)通用條款規(guī)定負責免費修復缺陷和損害?！白兏噶睢笔侵纲I方根據(jù)通用條款第 17條向賣方頒發(fā)的任何書面命令?！斑M度計劃”是指買方根據(jù)專用條款第5條提交的進度計劃以及任何確認的對進 度計劃的修訂?！疤臁笔侵溉諝v天數(shù)?！昂贤掌凇笔侵竿ㄓ脳l款第 30條中規(guī)定的日期?！帮L險轉(zhuǎn)移日期”是指根據(jù)專用條款第10條將貨物損失或損害的風險從賣方處轉(zhuǎn)移給買方

5、的日期。XX ）發(fā)展有1.2.1.3.1.4.本合同中的標題和題名僅作提示參考。本合同中引用某個條款時，除非特別說明，應 解釋為包含該條款項下所有子條款的內(nèi)容。凡指當事人或各方的措辭應包括商行、公司以及具有法人資格的任何組織。僅表明單 數(shù)形式的詞也包括復數(shù)含義，視上下文需要而定，反之亦然。凡合同中規(guī)定通訊是“書面的”或“用書面形式”，這是指任何手寫的、打印的或印刷的通訊，包括電報和傳真發(fā)送等。2.適用性2.1.2.2.本合同“通用條款”適用于除專用條款以外本合同其它部分條款所不能取代的范圍。 一旦“通用條款”與“專用條款”抵觸，則以“專用條款”為準。3.來源地3.1.3.2.本合同項下所提供的

6、貨物及服務均按價格表中的原產(chǎn)地及制造商制造及供貨。如賣方有意引入非價格表中所列的制造商、服務提供者時，須提交買方予以確認后槪as鋁合金門窗合同一一第三部分通用條款8.6第5頁共8頁海創(chuàng)營銷策劃（深圳）有限公司方可實施。4.標準4.1.4.2.4.3.5.貨物均應符合“合同附件”中所述的標準；如果沒有提及適用標準，則應符合中華人 民共和國國家標準或行業(yè)標準；如果賣方擬采用某國標準或某行業(yè)的標準及規(guī)范，則 應提交該標準及規(guī)范給買方，并經(jīng)買方同意采用后方可實行。這些標準必須是有關機 構(gòu)發(fā)布的最新版本的標準。賣方應按買方要求向買方提供有關標準的中、英文文本。除非合同中另有規(guī)定，計量單位均應采用公制。使

7、用合同文件和資料5.1.5.2.5.3.沒有買方事先書面同意，賣方不得將由買方或代表買方提供的有關合同或任何合同條文、計劃、圖紙、樣品或資料提供給賣方雇傭于履行本合同以外的任何其他人。即使 向本合同的雇員提供，也應注意保密并限于履行合同必須的范圍。沒有買方事先書面同意，除了履行本合同之外，賣方不應使用“通用條款”第5.1條所 列舉的任何文件和資料。除了合同本身以外，“通用條款”第5.1條所列舉的任何文件是買方的財產(chǎn)。如果買方 有要求，賣方在完成合同后應將這些文件（全部拷貝）還給買方。6.知識產(chǎn)權(quán)6.1.6.2.賣方應保證，買方在中國使用該貨物或貨物的任何一部分時，免受第三方提出的侵犯 其專利權(quán)

8、、商標權(quán)、工業(yè)設計權(quán)和其他知識產(chǎn)權(quán)的起訴。否則引起的知識產(chǎn)權(quán)糾紛， 由賣方負責。賣方為本項目提供的軟件、技術(shù)資料的使用權(quán)歸買方所有。7.履約保證金7.1.7.2.（1）（2）7.3.賣方應在簽署合同后 七（7）天內(nèi)，向買方提交規(guī)定金額的履約保證金。履約保證金貨幣應用人民幣，金額為合同價的 5%,可采用下列任何一種形式：買方認可的、信譽可靠的任何一家銀行出具的、以買方為受益人，可憑買方首 次申索即無條件付款的不可撤消的人民幣銀行保函（按合同附錄的格式提供）。銀行匯票，支票。除非賣方違反本合同的約定，否則買方將在簽發(fā)本合同的最終驗收證書后（28）天內(nèi)，把履約保證金退還賣方。二十八8.檢驗和測試8.

9、18.28.38.48.5買方對貨物進行檢驗、測試，以確認貨物能否符合合同規(guī)格的要求。第9條和“合同附件”將說明進行的檢驗和測試，以及在何處進行這些檢驗和測 試。雙方將及時以書面形式把進行檢驗、測試的代表的身份情況通知對方。檢驗和測試在賣方的駐地、交貨地點和 /或本項目工程現(xiàn)場進行。如果在賣方的 駐地進行，檢驗人員應能得到全部合理的設施和協(xié)助，買方除承擔買方人員國內(nèi) 的差旅費用外其它均由賣方承擔，賣方承擔的費用已含在合同價內(nèi)。如果任何被檢驗、測試的貨物不能滿足合同附件的要求，買方可以拒絕接受該貨 物，賣方應更換被拒絕的貨物， 或者免費進行必要的修改以滿足合同附件的要求。 買方在貨物到達交貨地點

10、和 /或本項目工程現(xiàn)場后對貨物進行檢驗、測試或必要 時拒絕接受貨物的權(quán)利將不會因為貨物在從啟運前通過了買方的檢驗、測試和認可而受到限制或放棄?！巴ㄓ脳l款”第8條的規(guī)定無論如何也不能免除賣方在本合同項下的保證義務或 其他義務。檢驗與驗收過程詳見合同附件及專用條款的有關規(guī)定?！皩Ｓ脳l款”槪as鋁合金門窗合同一一第三部分通用條款15.備品備件第7頁共8頁海創(chuàng)營銷策劃（深圳）有限公司9.包裝和裝運標記9.1.9.2.9.3.a)b)C)賣方應提供本合同貨物、技術(shù)文件運至合同規(guī)定的最終目的地所需要的包裝。包裝箱 內(nèi)均應附有該批貨物詳細的裝箱清單。凡因由于賣方包裝時所用保護措施不足或不妥，致使貨物生銹、受

11、潮、被腐蝕，及因 包裝或標志不當導致貨物損壞或丟失，或因此引起事故時，賣方均須承擔責任。裝運到貨地點：除雙方另有協(xié)議外，賣方應將貨物運卸至本項目工地。賣方應在貨 物運到指定地點至少七天前以書面通知買方具體的運抵時期及數(shù)量等內(nèi)容。 賣方負責辦理上述裝、卸的一切手續(xù)，承擔全部工作和責任。賣方負擔實施上述事項產(chǎn)生的全部費用。10.保險10.1. 賣方應對貨物在制造、購置、運輸、存放、施工和交付過程中的丟失或損壞進行全面 保險。10.2. 賣方應對在現(xiàn)場進行門窗施工驗收等工作的賣方人員投保人身險和其他有關險別。賣 方應為由于履行本合同引起的并且在最終驗收之前發(fā)生的任何人員傷亡或任何物質(zhì)財 產(chǎn)的損失或損

12、害進行第三方責任保險投保。10.3. 賣方應在資信良好可靠、有能力承保的保險公司投保。上述投保所需的全部保險費均 由賣方支付。10.4. 投保手續(xù)以及保險索賠由賣方負責辦理。若買方需要，賣方應向買方提供因投上述保 險而保險公司開具的保險費收據(jù)。10.5. 賣方應盡全力進行保險安排，以保證索賠事件發(fā)生后在短時間內(nèi)予以妥善解決，并使 買方的利益得到充分保障。11. 運輸11.1. 賣方應將貨物運至本合同規(guī)定的交貨地點，并負責辦理貨物運至前述交貨地點全過程中的所有事項，包括但不限于中轉(zhuǎn)、儲存和裝卸。有關費用已包括在合同價中。12. 服務12.1. 賣方應提供下列服務中的任一和所有服務，包括“專用條款

13、”規(guī)定的其它服務：（1）實施或監(jiān)督所供貨物的現(xiàn)場組裝和 /或啟動；（2）為所供貨物提供詳細的操作和維護手冊；（3）在賣方廠家和/或在項目現(xiàn)場就所供貨物的組裝、維護和/或修理對買方人員進行培訓；和配合買方人員到賣方工作等。12.2服務內(nèi)容和規(guī)定詳見“專用條款”和“合同附件”。13.技術(shù)文件13.1. 賣方應依據(jù)“合同附件”的要求向買方提交所有技術(shù)文件，并經(jīng)買方確認。如買方收到技術(shù)文件后發(fā)現(xiàn)有遺漏損壞或內(nèi)容有差異，賣方收到買方通知后應立即更正和替換13.2. 賣方承擔買方按照技術(shù)文件的指引進行的任何操作、檢查、維修、維護、試驗、調(diào)整、 重裝和服務致使整機或部件出現(xiàn)錯誤或損壞，或者人員傷害的責任和費

14、用。13.3. 賣方須按買方有關整理檔案，負責編制整理合同項目所產(chǎn)生的檔案，在合同完成三個 月內(nèi)向買方移交。其中文件檔案一式兩份；與對應的電子版文件材料檔案一式兩份。14.培訓14.1.賣方應根據(jù) “合同附件”的規(guī)定對買方人員進行培訓，并提供相應的工作便利。15.1. 賣方按“合同附件”中的規(guī)定提供所需的備品備件。-MS鋁合金門窗合同一一第三部分通用條款16.保證16.1. 賣方應對設備的設計、制造、交貨、服務等建立完整的有效的質(zhì)量保證體系，制定符 合IS09001要求的質(zhì)量保證計劃，并堅持實施，確保工程之質(zhì)量。16.2. 賣方應保證合同項下所供貨物是全新的、未使用過的，并且是用質(zhì)量優(yōu)良的原材

15、料和 良好的工藝設計和制造，所有有關的技術(shù)規(guī)格須與本合同“合同附件”的規(guī)定一致。16.3. 賣方保證在項目當?shù)噩F(xiàn)有條件下，合同項下的材料在正常操作維護情況下不會因賣方在設計和制造過程中的缺陷、錯誤或原材料選用及制造工藝的采用上的缺陷而產(chǎn)生故障。16.4. 賣方應保證設備符合合同規(guī)定的壽命要求，對明顯不符合壽命要求的部件賣方應隨時 更換和負進一步責任，同時賣方保證設備在正常的壽命周期內(nèi)，在正常使用維護條件 下，不會因為任何潛在缺陷發(fā)生安全事故。若由于塑鋼門窗的潛在缺陷而導致安全事 故，所有因此造成的直接損失和進一步的責任應由賣方負責。16.5. 賣方保證給予買方人員在賣方工廠檢查其質(zhì)保體系和生產(chǎn)

16、流程的任一環(huán)節(jié)提供方便。17.變更指令圖紙、設計或供貨數(shù)量、規(guī)格； 運輸或包裝的方法； 交貨地點；和/或 賣方提供的服務。17.1. 買方可以在任何時候書面向賣方發(fā)出指令，在本合同的一般范圍內(nèi)對不限于下述內(nèi)容 進行變更：（1）17.2. 買方要求賣方作出變更前，應將此類變更的性質(zhì)和方式通知賣方。在收到該通知后， 賣方應盡快向買方提交變更建議書，內(nèi)容包括：（a）將要實施的工作的說明以及工作的實施進度計劃；和（b）對進度計劃或?qū)Ρ竞贤椣碌馁u方義務進行任何必要的修改的建議；和（c）賣方對合同價格調(diào)整的建議。17.3. 收到賣方的上述遞呈，并在與賣方適當協(xié)商后，買方應盡快決定是否進行變更。17.4.

17、 如因買方更改要求致使價格及時間表須調(diào)整，賣方應在合理的時間內(nèi)，按買方所需詳細程度向買方提交一份對合同價格和或執(zhí)行時間表和的修改方案，內(nèi)容包括但不限于價格的構(gòu)成。這種情況下對合同價格進行修改應按下述方式進行：（1）對合同中已明確并有單價的選項及替代方案，按合同列明的相應的金額計算；（2）對合同中尚未明確和單價的選項及替代方案，其金額須由合同雙方按以下一 種或多種方法協(xié)商確定：a）根據(jù)合同規(guī)定的相應成本確定；b）根據(jù)市場價和/或國家有關定額標準確定；c）其他方法17.5. 在買方與賣方對修改方案協(xié)商一致的基礎上，買方應向賣方簽發(fā)正式變更指令。-旦買方發(fā)出變更指令，賣方收到后必須履行變更并作為合同

18、修改書的依據(jù)。18.合同修改18.1 .對本合同條件所作的任何變更、 補充均須按照沿海集團作業(yè)流程規(guī)定的程序辦理完 后，根據(jù)合同附錄規(guī)定的格式作出合同修改書并由雙方法人代表或授權(quán)代表簽字蓋 章，作為本合同不可分割的組成部分，具有與合同本身同樣的效力。19. 轉(zhuǎn)讓.19.1. 除買方事先書面同意外，賣方不得部分轉(zhuǎn)讓或全部轉(zhuǎn)讓其應履行的合同義務。20. 雙方合同義務履行完成終止合同21. 雙方同意終止合同21.1. 若雙方同意，合同可以在任何條件下終止。21.2. 在“通用條款” 25.1的情況下，合同雙方則將無例外的免去對方所有的合同規(guī)定的責 任和義務。22.1.如果買方發(fā)現(xiàn)以下違約情形之一后可

19、向賣方發(fā)出書面違約通知書，提出終止部分或全 部合同：(1)22. 違約終止合同如果賣方在合同規(guī)定的期限(包括變更后的供貨期限)或買方同意延長的期限 內(nèi)未能提供符合合同規(guī)定的部分或全部貨物； 如果賣方未能履行合同規(guī)定的其他任何義務；或如果買方認為賣方在本合同的競爭和實施過程中有腐敗和欺詐行為。22.2. 為此目的，定義下述條件：(1) 腐敗行為”是指提供、給予、接受或索取任何有價值的東西來影響有關人員 在采購過程或合同實施過程中的行為；(2) 欺詐行為”是指為了影響采購過程或合同實施過程而謊報事實，損害買方的利益，包括投標人之間串通投標 (遞交投標書之前和之后)，人為地使各投標價 喪失競爭性，剝

20、奪買方從自由公開競爭所獲得的權(quán)益。欺詐行為還包括賣方擅 自改變產(chǎn)品型號、降低產(chǎn)品原設計水平、改變重要部件原產(chǎn)地等。22.3. 如果買方根據(jù)上述規(guī)定，發(fā)出違約通知書后，買方有權(quán)依其認為適當?shù)臈l件和方法購 買與未交貨物類似的貨物，或買方有權(quán)采取其認為最合適的措施來完成被終止了的工 程，賣方應對購買類似貨物所超出的那部分費用或為了執(zhí)行完成被終止了的該部分而 買方實際發(fā)生的費用負責。但是，賣方應繼續(xù)執(zhí)行合同中未終止的部分(除非買方終 止本合同)。23. 因破產(chǎn)而終止合同23.1. 如果賣方破產(chǎn)或無清償能力，買方可在任何時候以書面形式通知賣方，提出終止合同。該終止合同將不損害或影響買方已經(jīng)采取或?qū)⒁扇?/p>

21、的任何行動或補救措施的權(quán)利。23.2. 賣方有責任而且必須支付買方超過合同金額的合理的必須的費用。該費用是買方為了 執(zhí)行完成被終止了的該部分而實際發(fā)生的費用，包括搬運費及所需的額外資料費。24. 因買方的便利而終止合同24.1. 買方可在任何時候出于自身的便利向賣方發(fā)出書面通知全部或部分終止合同，終止通 知應明確該終止合同是出于買方的便利，合同終止的程度，以及終止的生效日期。24.2. 對賣方在收到終止通知后三十(30)天內(nèi)已完成并準備裝運的貨物，買方應按原合同價格和條款予以接受，對于剩下的貨物，買方可：(1) 讓任何一部分按照原來的合同價格和條款來完成和交貨；和 /或(2) 取消該剩下的貨物

22、，并按雙方商定的金額向賣方支付部分完成的貨物以及賣 方以前已采購的原材料和部件的費用。25. 因不可抗力終止合同則雙方應協(xié)商解決合同終止日以前雙方應得的利益問題。 盡管有“通用條款”第 21條、22條和23條的規(guī)定，如果賣方因不可抗力而導致合同 實施延誤或不能履行其他的合同義務的話，賣方的履約保證金不能被沒收，賣方也不 應該承擔延誤期賠償或終止合同的責任。本條所述的“不可抗力”系指那些賣方無法控制，不可預見的事件，但不包括賣方的 違約或疏忽。不可抗力包括但不限于：戰(zhàn)爭或動亂、罷工、洪水、地震、騷亂。在不可抗力發(fā)生時，賣方應盡快以書面形式將不可抗力的情況和原因通知買方。除買 方書面另有要求，賣方

23、應盡實際可能繼續(xù)履行合同義務，以及尋求采取合理的方案履 行不受不可抗力影響的其他事項。25.1. 如因不可抗力提出終止合同,25.2.25.3.254第6頁共8頁海創(chuàng)營銷策劃(深圳)有限公司-MS鋁合金門窗合同一一第三部分通用條款26.工程暫停26.1. 買方可以在任何時間由于任何原因暫停工程，并以書面通知賣方暫停部分和暫停起始 日以及重新恢復的大約日期，賣方必須在暫停起始日盡快暫停上述工程，但未暫停部 分必須繼續(xù)執(zhí)行。若要恢復，買方必須以書面方式通知賣方，說明恢復部分以及恢復 的生效日，以便恢復前述暫停部分。26.2. 在買方提出工程暫停持續(xù)較長時間的情況下，買方應按“通用條款”第17條的規(guī)

24、定,發(fā)出變更指令，并對合同執(zhí)行時間表或開通運行時間表或合同價格作出相應調(diào)整。如果工程暫停是因為賣方違約造成的則本條款不適用。26.3. 在買方提出工程暫停的情況下，所有合同條款應保持不變。27.爭端的解決27.1. 買賣雙方應通過協(xié)商，友好解決在執(zhí)行本合同中所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭端。27.2. 如從該協(xié)商開始后六十（60）天內(nèi)買方和賣方仍不能友好解決合同爭端，合同雙方的任方可將爭端提請訴訟，訴訟地為項目所在地。27.3. 在訴訟期間，除正在進行訴訟的部分外，本合同其他部分應繼續(xù)執(zhí)行。28.主導語言28.1. 本合同應用中文書寫，雙方交換的與合同有關的信件和其他文件也應用中文書寫。29.適用法律29.1. 本合同應按照中華人民共和國現(xiàn)行法律進行解釋。30.合同生效30.1. 本合同經(jīng)合