企業(yè)并購重組實戰(zhàn)操作培訓主題

1、企業(yè)并購重組實戰(zhàn)操作 俞鐵成道杰資本總裁、管理合伙人2012年3月講師簡介俞鐵成先生 道杰資本管理總裁、管理合伙人 上海浦東路橋建設股份有限公司（600284）獨立董事 江蘇連云港港口股份有限公司（601008）獨立董事 廣東華龍實業(yè)集團股份有限公司（600242）獨立董事 上海市人民政府發(fā)展研究中心特約研究員 浦東新區(qū)政府國資委 咨詢專家曾任上海亞商企業(yè)咨詢有限公司并購部經(jīng)理、上海保銀投資有限公司副總經(jīng)理、景豐投資有限公司總裁助理。曾操作了數(shù)十起大型企業(yè)并購重組案例。目前擔任十多家資產(chǎn)過百億之大型海內(nèi)外企業(yè)集團的并購投資顧問，在國內(nèi)擔任多個地方政府之經(jīng)濟顧問。曾在國內(nèi)核心經(jīng)濟刊物發(fā)表數(shù)十萬字

2、專業(yè)論文，2001年，出版了個人第一部專著公司緊縮-資本運營新境界，該書是目前中國第一本系統(tǒng)闡述公司緊縮原理、技術(shù)及運用的專著，由中國國際金融學的泰斗陳彪如教授做序，被認為填補國內(nèi)研究空白，在業(yè)內(nèi)引起強烈反響。中國證券報、上海證券報、證券時報、經(jīng)濟觀察報、二十一世紀經(jīng)濟報道、中國經(jīng)營報、中央電視臺、上海電視臺等國內(nèi)著名財經(jīng)媒體對俞鐵成先生均有專訪或報道。目目 錄錄 主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃 主題二：并購團隊組織與運作 主題三：目標公司盡職調(diào)查 主題四：目標公司估值 主題五：設計交易結(jié)構(gòu)和并購資金安排 主題六：如何進行成功的并購談判 主題七：并購協(xié)議及整合 主題八：案例討論主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)

3、劃經(jīng)濟危機下中國企業(yè)的出路 逆市增長，有資金實力的企業(yè)低成本收購擴張 有一定行業(yè)地位和特色，財務困難吸引PE或傍大款 經(jīng)營陷入困境，行業(yè)地位低下聯(lián)合重組抱團取暖 婚姻與并購婚姻與并購 戀愛中的充分了解戀愛中的充分了解 雙方家庭的認同雙方家庭的認同 殷實的物質(zhì)基礎(chǔ)殷實的物質(zhì)基礎(chǔ) 感情的溝通與理解感情的溝通與理解 健康活潑孩子健康活潑孩子 盡職調(diào)查；盡職調(diào)查； 股東認同；股東認同； 穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績 團隊的溝通與理解團隊的溝通與理解 新的利潤增長點新的利潤增長點婚姻的幸?；橐龅男腋２①彽某晒Σ①彽某晒ζ髽I(yè)并購的意義何在？ 世界500強企業(yè)幾乎都是通過不斷的并購成長起來，并購也將成為中國

4、企業(yè)快速成長的主要方式。 企業(yè)成長擴張主要是自然成長、新建和并購三大途徑，與其它兩個途徑相比，并購擴張具有以下明顯優(yōu)勢：u消滅競爭對手，提高市場占有率和利潤率u速度快速度就是生命u可以迅速獲取靠內(nèi)部資源無法獲得的產(chǎn)品、技術(shù)、人才等特殊資源 u注意力經(jīng)濟市值提升u并購協(xié)同效應研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、財務、管理、文化 并購的基本流程與步驟并購的基本流程與步驟制定并購戰(zhàn)略確定并購目的和動機成立內(nèi)部并購小組選擇并購顧問準備階段準備階段 談判階段談判階段尋找目標公司確定初選名單初步接觸簽訂并購意向書設計方案盡職調(diào)查并購談判簽訂并購協(xié)議 簽約成交階段簽約成交階段付款、資產(chǎn)移交報批、變更登記 重組、整合階段

5、重組、整合階段選定法律、會計、評估機構(gòu)重組、整合并購目標評估小調(diào)查：你們認為企業(yè)成敗的關(guān)鍵因素 1、確定收購對象 2、解決財務問題 3、定價 4、談判 5、員工激勵 6、解決文化差異吉利收購沃爾沃的戰(zhàn)略考慮面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略100%80%60%20%40%第一階段初創(chuàng)初創(chuàng)第二階段規(guī)模化規(guī)?；谌A段集聚集聚第四階段平衡和聯(lián)盟平衡和聯(lián)盟5101520時間（年）時間（年）0%公公司司百百分分比比產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化n在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象n在

6、經(jīng)濟全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè)在經(jīng)濟全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè)n長期的勝利永遠屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者長期的勝利永遠屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者中國茶葉行業(yè)的問題 面積第一、產(chǎn)量第二、出口第三、創(chuàng)匯第四，這是中國茶葉在世界上地位的真實寫照。 中國出口茶葉在國際市場上每公斤僅值兩美元左右，平均茶價比印度低四成，比斯里蘭卡低六成多，甚至比肯尼亞的茶葉價格還要低20%。 中國7萬家茶葉企業(yè)總產(chǎn)值300億，最大企業(yè)銷售10億；而聯(lián)合利華立頓一家公司產(chǎn)值230億人民幣，占據(jù)國內(nèi)袋泡茶市場60%。篩選候選目標企業(yè)的快捷方法篩選候選目標企業(yè)的快捷方

7、法 行業(yè)、規(guī)模和報價 是否具有收購方非?？粗械钠髽I(yè)特性 企業(yè)的競爭優(yōu)勢是否具有吸引力？ 通過企業(yè)財務狀況的快速分析判斷收購財務可行性 對企業(yè)管理人員能否保留的初步判斷如何利用企業(yè)內(nèi)部資源如何利用企業(yè)內(nèi)部資源和公開信息尋找目標企業(yè)和公開信息尋找目標企業(yè) 利用企業(yè)內(nèi)部資源尋找目標企業(yè)： 公司高管人員的資源 公司市場營銷部門 公司采購部門 公司研發(fā)部門 利用企業(yè)外部資源尋找目標企業(yè)： 證券公司 咨詢公司 會計師 律師 市場調(diào)查公司 銀行 互聯(lián)網(wǎng) 報紙 行業(yè)雜志 電視 行業(yè)性協(xié)會 朋友和業(yè)務伙伴 對候選目標公司股東進行初步接觸的要點 通常情況下買賣雙方第一次通過中介進行初步接觸 以考察、學習、業(yè)務交流

8、進行初步接觸是個好主意 對上市公司股東的初步接觸要十分慎重 第一次雙方高層見面地點的選擇十分重要 盡量保密避免讓目標公司高管知道（股東非高管情況下）主題二：主題二：并購團隊組織與運作并購團隊的構(gòu)成核心小組外部內(nèi)部技術(shù)/研發(fā)運營財務營銷銷售人力資源法律投資銀行家戰(zhàn)略顧問律師會計和稅務專家人力資源顧問環(huán)保專家技術(shù)專家公關(guān)專家核心小組推動著整個進程，并在需要的時候利用各方面的專家領(lǐng)導者并購經(jīng)理吉利收購沃爾沃團隊中的吉利收購沃爾沃團隊中的“外腦外腦”為實現(xiàn)收購后對沃爾沃資產(chǎn)最大限度的掌握，吉利還聘請了全球?qū)I(yè)的投行、律師行和會計師行，組織了200多人的團隊參與談判。并購啟動之初，吉利就聘請羅蘭貝格對沃

9、爾沃項目展開了為期100天的內(nèi)部審查，羅蘭貝格是歐洲最大的管理咨詢公司。洛希爾是一家在法國注冊成立的公司，總部設在巴黎，由洛希爾家族控股，目前以私人銀行和資產(chǎn)管理為主要業(yè)務。洛希爾家族發(fā)跡于19世紀初，是歐洲乃至世界久負盛名的金融家族。吉利與洛希爾的合作始于3年前吉利入股英國錳銅公司。洛希爾銀行負責項目對賣方的總體協(xié)調(diào)，并對沃爾沃資產(chǎn)進行估值分析。富爾德律師事務所負責收購項目的相關(guān)法律事務，完成了知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)協(xié)議、訴訟、雇傭、不動產(chǎn)、進口、海關(guān)及關(guān)稅、經(jīng)銷商及特許經(jīng)營、競爭及國家援助等方面的法律盡職調(diào)查，以及全部交易文件的全面標注。 德勤財務咨詢服務有限公司負責收購項目的財務咨詢。目前已就沃

10、爾沃公司的財務、稅務、包括成本節(jié)約計劃和分離運營分析(不含商業(yè)分析)、信息技術(shù)、養(yǎng)老金、資金管理和汽車金融進行了盡職調(diào)查。 博然思維集團作為項目的公關(guān)顧問，負責項目的總體公關(guān)策劃、媒體戰(zhàn)略制定和實施。目前正對全球范圍內(nèi)的相關(guān)媒體報道和公眾輿論進行監(jiān)測。 一種簡單分析并購領(lǐng)導者資格的表格一種簡單分析并購領(lǐng)導者資格的表格并購領(lǐng)導者應具備的并購領(lǐng)導者應具備的2323種品質(zhì)種品質(zhì)創(chuàng)造性 自我開創(chuàng)能力與人為善 具備常識機智 天資聰明富激發(fā)力 有獨立工作能力積極、熱情 考慮周全知識面廣 精通專業(yè)反應靈敏 愿意隨時頻繁地出差不唯利是圖 直覺敏銳對人性的敏感 能從財務數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)問題當機立斷 注重行動自信 能獨

11、立思考和行動能與中介機構(gòu)發(fā)展非常融洽的關(guān)系如何選擇組建一個優(yōu)秀的并購團隊如何選擇組建一個優(yōu)秀的并購團隊 根據(jù)盡職調(diào)查的涉及內(nèi)容選擇團隊成員 在初步盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，收購方對收購中需要重點加強的部分就比較清楚，可以據(jù)此選配合適的團隊成員。 并購參與者需要的性格和技術(shù) 并購參與者的性格特征如果很鮮明就必須考慮這種性格在并購中所起的作用。并購者的專業(yè)技能也是必須要在并購前得到確認。專職并購顧問極為重要專職并購顧問極為重要 專職并購顧問擔任著并購“總策劃”、“總協(xié)調(diào)”等重要角色 如果并購是一場大戲，并購顧問就是總導演 專職并購顧問與其他外部專家的區(qū)別 專職并購顧問的服務內(nèi)容國內(nèi)并購顧問行業(yè)簡介 洋槍：

12、高盛、摩根斯坦利、拉扎德 土炮：中信、銀河、聯(lián)合 海龜：漢能、華興、易凱 草根：萬盟、和君、道杰如何與各類中介機構(gòu)進行有效合如何與各類中介機構(gòu)進行有效合作作 調(diào)查中介機構(gòu)水平的重要性和方法 具體項目負責人的水平比公司聲譽更重要 細化目標，使中介機構(gòu)提高工作效率 團結(jié)協(xié)作，避免“貌合神離” 與大機構(gòu)合作的要點 與個人專家及小機構(gòu)合作的要點 “獨家代理”協(xié)議合理嗎？主題三：主題三：目標公司盡職調(diào)查盡職調(diào)查（盡職調(diào)查（Due Diligence)Due Diligence)的基的基本概念本概念 基本含義：盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一

13、切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動 “有一半的并購減少了股東財富，價值下降的主要原因就在于盡職調(diào)查不充分” Mercer Management Consulting “調(diào)查研究有一些基本的方面，每一個方面都像是一塊塊平整的石塊。你必須翻開每一塊石頭，看看底下有沒有毒蛇。如果你不把所有石頭都翻起來看看，就可能留下一條隱藏的毒蛇，說不定它哪天會爬出來咬你一口。 再說一遍，在調(diào)查企業(yè)時，你不能遺漏任何一塊石頭?！北M職調(diào)查決策的需要風險管理的需要增加談判籌碼的需要并購后整合運營的需要賣方對買方的盡職調(diào)查賣方對買方的盡職調(diào)查 惡意動機為自身擔保虛增利潤炒作股票獲取和改變土地用途占用

14、目標企業(yè)資金通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送善意的買方善意的買方是否確有愿望和能力是否確有愿望和能力使目標企業(yè)持續(xù)良性的發(fā)展，使目標企業(yè)持續(xù)良性的發(fā)展，并保障職工利益并保障職工利益盡職調(diào)查的幾個操作核心問題盡職調(diào)查的幾個操作核心問題 何時開始盡職調(diào)查？ 盡職調(diào)查團隊的組成及人員搜尋方法 企業(yè)利益及保密問題 在目標公司調(diào)查“人”時應注意的問題 盡職調(diào)查應持續(xù)多長時間？ 以引進PE或開展管理咨詢項目為由是個好辦法盡職調(diào)查途徑盡職調(diào)查途徑目標公司本身目標公司本身 工商部門工商部門供應商供應商客戶客戶監(jiān)管監(jiān)管機構(gòu)機構(gòu)當?shù)禺數(shù)卣數(shù)亟甬數(shù)亟鹑跈C構(gòu)融機構(gòu)對目標企業(yè)作盡職調(diào)查要對目標企業(yè)作盡職調(diào)查要從多個方面

15、進行，除了目從多個方面進行，除了目標公司本身之外，標公司本身之外， 目標目標公司當?shù)卣óa(chǎn)業(yè)發(fā)展公司當?shù)卣óa(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境、政府評價等）、登環(huán)境、政府評價等）、登記機構(gòu)（工商登記、土地記機構(gòu)（工商登記、土地房產(chǎn)登記、稅務等）、供房產(chǎn)登記、稅務等）、供應商、顧客，當?shù)亟鹑跈C應商、顧客，當?shù)亟鹑跈C構(gòu)都可作為盡職調(diào)查途徑。構(gòu)都可作為盡職調(diào)查途徑。 稅務局稅務局媒體媒體吉利收購沃爾沃盡職調(diào)查的故事 2009年4月，福特首次開放數(shù)據(jù)庫，吉利收購沃爾沃項目團隊開始閱讀6473份文件，通過十多次專家會議，2次現(xiàn)場考察，3次管理層陳述，吉利收購團隊開始真正了解沃爾沃狀況。針對福特起草的2000多頁的合同，進

16、行了1.5萬處的修改標注。 盡職調(diào)查過程中，吉利向福特提問多達上千次，雙方進行了上百次專家會議。“項目組經(jīng)常早上6點起，晚上一兩點睡?！眱H僅盡職調(diào)查就覆蓋了7種語言，資料打印出來竟有上千頁。整個知識產(chǎn)權(quán)談判持續(xù)到3月21日才告終，此時距離最后簽約只剩7天。 在最困難的時期，2010年2月3月，李書福一度陷入絕望，他在接受媒體采訪時曾表示：“如果可以重新選擇，我愿意選更自由的職業(yè)：記者、律師、詩人、作家、畫家、歌唱家?！蹦繕斯举Y產(chǎn)類項目之潛在風險 貨幣資金銀行存款有無違規(guī)存單質(zhì)押貸款？ 短期投資投資之股票、基金等品種風險如何？流動性如何？委托投資風險更大？ 應收票據(jù)有無利用承兌匯票向關(guān)聯(lián)方提供

17、資金？ 應收帳款有無關(guān)聯(lián)方利用此長期占用資金？有無惡意長期掛壞帳并惡意大量提取壞帳保證金？有無利用此虛增銷售收入？ 其他應收款有無利用此安排見不得人的資金交易？ 預付帳款占用資金的另一重要途徑 存貨大宗存貨如何盤查？存貨跌價損失是否記提到位？有無利用存貨記帳方法的差別調(diào)節(jié)利潤？ 長期投資注意成本法和權(quán)益法的不同處理；對沒有投資回報的長期投資評估是否能變現(xiàn)？ 固定資產(chǎn)如何有效盤點大量固定資產(chǎn)？要鑒別無效固定資產(chǎn)；考察固定資產(chǎn)折舊方法是否合理？ 在建工程有無已竣工但仍列入在建工程的資產(chǎn)？ 無形資產(chǎn)有無正常攤消？要警惕大量土地資產(chǎn)，考察其有效性；目標公司負債和權(quán)益類項目存在之風險 短期借款考察還款日

18、期，有無集中償付困難風險？ 應付帳款有無長期掛帳未注銷？有無利用此隱藏收入？ 預收帳款有無應注銷而未注銷之款項？ 應付工資、應付福利費考察員工薪水福利拖欠情；有無利用此調(diào)節(jié)利潤？ 長期借款考察貸款擔保方式；貸款利率能否優(yōu)化？ 實收資本有無抽逃資本金現(xiàn)象？用實物或無形資產(chǎn)出資的要考察資產(chǎn)有效性或有負債并購最大財務風險所在 未披露之對外擔保 可能發(fā)生的、未決的訴訟（債務訴訟、擔保訴訟、民事賠償、刑事犯罪等） 對雇員的責任，包括解聘、福利計劃、激勵合約和雇傭協(xié)議等（如期權(quán)計劃） 行政罰款 對產(chǎn)品和環(huán)境責任的潛在投訴 與公司品牌、產(chǎn)品授權(quán)相關(guān)的債務 如何將或有負債風險的損失控制在最低程度？目標公司業(yè)務

19、經(jīng)營之潛在風險 采購和銷售過于依賴大客戶的風險 公司技術(shù)面臨更新?lián)Q代的風險 公司核心人員在并購后大量流失的風險 公司原材料面臨大幅漲價的風險 行業(yè)潛在競爭對手迅速增加，市場競爭殘酷的風險 存在被行業(yè)巨頭惡意競爭或敵意收購的風險 核心客戶在并購后流失的風險目標公司外部的陷阱目標公司外部的陷阱 綜合投資環(huán)境 政府環(huán)境 融資環(huán)境 法制環(huán)境 生活環(huán)境中信泰富深陷澳洲鐵礦陷阱2006年，中信泰富向Mineralogy收購位于Tenement 123、124、125處20億噸磁鐵礦資源開采權(quán)，并有權(quán)進一步認購40億噸開采權(quán)，也就是今天的Sino-Iron項目。五年多來，Sino-Iron就像一個吞錢的機器

20、，項目投資預算最初為25億美元，目前該項目投入已接近71億美元，差不多翻了三倍，且成本尚有繼續(xù)攀升的可能。西澳州發(fā)展署署長Steve Wood直接負責外商投資鐵礦事宜，見證了中信泰富從股權(quán)投資到開工建設的各個過程，他認為Sino-Iron項目成本升高的部分原因，是“盡職調(diào)查不是很詳細”。Sino-Iron的設計、施工、安裝及試驗采礦區(qū)的基建設施由中國冶金科工集團（MCC，下稱中冶）負責。一位對投資過程熟悉的資深業(yè)內(nèi)人士告訴本報記者，中冶最初的設計方案并沒有根據(jù)當?shù)貙嶋H施工環(huán)境考慮，導致后來設計方案在施工中途變更。當時的方案有個重要假設，中冶可以從中國帶技術(shù)人員到澳大利亞?，F(xiàn)在礦業(yè)相關(guān)情況發(fā)生變

21、化，特別是澳大利亞提高就業(yè)限制，所有合同都外包給西澳本地公司做。由此，Sino-Iron項目不但面臨勞工短缺，更要支付超過十倍的勞工費用。近幾年，鐵礦業(yè)繁榮直接帶動西澳礦工身價倍增。Steve Wood告訴本報記者，在西澳，一個具備基本技能的礦工，一個星期可以很輕松拿到2000澳元，年薪普遍超過100萬人民幣。中國企業(yè)曾聯(lián)合試圖說服西澳政府放寬引入海外勞工政策，但效果甚微。Sino-Iron目前勞工總數(shù)約3800人，只有約400人來自中國。中信泰富深陷澳洲鐵礦陷阱國內(nèi)鐵礦資源多以磁鐵礦為主，中冶等企業(yè)由此具備豐富的磁鐵礦開采經(jīng)驗和世界先進的磁鐵礦生產(chǎn)技術(shù)。但國內(nèi)磁鐵礦含鐵量普遍在30%，甚至2

22、0%以下，而澳洲磁鐵礦含鐵量普遍超過30%，可選性及可冶性的各項指標均普遍高于國內(nèi)。雖然同為磁鐵礦，但澳洲磁鐵礦的結(jié)晶顆粒遠小于國內(nèi)磁鐵礦。磁鐵礦需經(jīng)過研磨后才能選礦，結(jié)晶顆粒小，意味著質(zhì)地硬，研磨難度大?！鞍闹薮盆F礦需要磨得像奶粉一樣細，”誼安雷迪曼做出一個拿捏的手勢，“往往要經(jīng)過3-4次研磨才能達標，雖然中國的磁鐵礦只需要研磨1-2次，但澳洲磁鐵礦第3、4次的研磨成本往往是前兩次成本的很多倍，而且非常耗能。”由于硬度大，西澳的中資磁鐵礦開發(fā)商，面臨能源、環(huán)保、水資源等一系列問題?！皬钠扑榈侥シ?，整個過程需要大量的電力和淡水，還會產(chǎn)生大量的尾礦?！睘榇_保將磁鐵礦加工為鐵礦石精粉和球團礦，中信

23、泰富于2007年開始修建一家450兆瓦的循環(huán)天然氣發(fā)電廠，但供氣常年不足。由于磁鐵礦最后一道工序需要脫水，而西澳常見大風天氣，因此，尾礦處理難以達到環(huán)評要求。為了防止鐵精粉被風刮走，中信泰富的解決方案是建一條30公里長的礦漿管道，將鐵精粉稀釋成泥漿狀，通過管道輸漿到海邊的船上再運到國內(nèi)。磁鐵礦生產(chǎn)還需要大量淡水資源。中信泰富在2006年買Sino-Iron時，并沒有想到必須為這個項目專建一個510億立升的海水淡化廠，相當于洞庭湖豐水期蓄水量的1/10。并購通用汽車的最大風險是什么？ 通用汽車現(xiàn)有員工13萬，而退休員工卻有33萬之多，再加上家屬的數(shù)量，通用汽車公司需要為近100萬人提供醫(yī)療保險。

24、再加上有個“世上最牛工會”美國汽車工人聯(lián)合會（UAW）動輒就給你來個勞資拉鋸戰(zhàn)。 有人算過賬，通用每下線一輛汽車，就需支付4000美元用于醫(yī)療、養(yǎng)老和工會支出。 主題四：主題四：目標公司估值并購價格一定要理性，理性來自于價值評估并購價格一定要理性，理性來自于價值評估100100252510101010145145凈現(xiàn)值（百萬美元）凈現(xiàn)值（百萬美元）目標企業(yè)目標企業(yè)當前獨立當前獨立價值價值經(jīng)營協(xié)同效率經(jīng)營協(xié)同效率收入提高收入提高減少成本減少成本減少資本支出減少資本支出融資獲益融資獲益優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)降低融資成本降低融資成本稅盾作用稅盾作用未來發(fā)展選擇未來發(fā)展選擇新商機新商機最高出價最高出

25、價140140競爭對手競爭對手的最高出的最高出價價付出過高價格往往導致并購失??！ 并購過程中買家付出過高價格，而收購后的并購協(xié)同效應所創(chuàng)造的價值不能彌補并購溢價，這是并購不能產(chǎn)生預期收益的重要原因。 對目標公司的估值應理性、客觀，盡可能多用幾種不同的估值方法，還應借助專業(yè)機構(gòu)的估值。 談判時切忌為獲得“勝利的快感”而冒然出高價 在幾家競標一個目標公司時尤其要冷靜價值評估方法概覽價值評估方法概覽復雜度和估值準確性復雜度和估值準確性說明說明應用應用情況情況帳面價值法帳面價值法 會計帳面凈會計帳面凈 資產(chǎn)值資產(chǎn)值中國國有資產(chǎn)中國國有資產(chǎn)估值常用方法估值常用方法估值乘數(shù)法估值乘數(shù)法投行、企業(yè)做投行、企

26、業(yè)做粗略估值或價粗略估值或價值對比時值對比時 PE PSPBEV/EBITDA凈現(xiàn)值法凈現(xiàn)值法 自由現(xiàn)金流貼自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法現(xiàn)法（DCF） 收益貼現(xiàn)法收益貼現(xiàn)法 股利貼現(xiàn)法股利貼現(xiàn)法被理論界和應被理論界和應用者廣為接受用者廣為接受的估值方法的估值方法實物期權(quán)法實物期權(quán)法 Black Scholes期期 權(quán)理論在企權(quán)理論在企 業(yè)中應用業(yè)中應用適用與大型資適用與大型資本投入項目本投入項目關(guān)鍵計算步驟：關(guān)鍵計算步驟：q預測公司未來（5-10年）每年的現(xiàn)金流入和流出 q根據(jù)公司本身內(nèi)在固有的風險大小和資本市場的資金成本決定適合的折現(xiàn)率q用確定的折現(xiàn)率貼現(xiàn)未來的凈現(xiàn)金流，計算出凈現(xiàn)金流現(xiàn)值 (NPV)q

27、公式：企業(yè)價值 = + n-預測時間(5-10年) CFt-企業(yè)在第 t 年的凈現(xiàn)金流 r-反映預期現(xiàn)金流風險的貼現(xiàn)率 g企業(yè)的永續(xù)增長率資金的時間價值確定的資金的價值大于有風險資金的價值DCF 基于未來價值，并合理反映了重要的經(jīng)濟學觀點：t=1nCFt(1+r)tCFn (r-g) （1+r）n一些著名交易案例的估值05年中報05年報04年報中國汽車上市公司數(shù)據(jù)（09-04-29）沃爾沃是怎么估值的？在吉利對收購沃爾沃項目盡職調(diào)查后出具的購買凈資產(chǎn)估值報告中顯示，吉利并購的是一家凈資產(chǎn)超過15億美元、具備造血和持續(xù)發(fā)展的公司，品牌價值接近百億美元，擁有4000名高素質(zhì)研發(fā)人才隊伍與體系能力，

28、擁有低碳發(fā)展能力，可滿足歐6和歐7排放法規(guī)的10款整車和3款發(fā)動機(中國僅有歐4生產(chǎn)技術(shù))，有分布于全球100多個國家的2400多家經(jīng)銷商，接近60萬輛生產(chǎn)能力的、自動化較高的生產(chǎn)線等。根據(jù)吉利財務顧問公司洛希爾綜合采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法、可比交易倍數(shù)、可比公司倍值等估算方法對沃爾沃資產(chǎn)進行的評估，在金融危機最嚴重時的沃爾沃估值，合理價位在20億-30億美元之間。其中，合理收購資金15億-20億美元，海外運營資金5億-10億美元。 通過這一系列安排，洛希爾銀行根據(jù)各項經(jīng)濟指標，給李書福做了一個項目收益預測2011年可實現(xiàn)盈利，2015年實現(xiàn)息稅前利潤7.03億美元。這一預測是否準確，有待時間檢驗。

29、財經(jīng)國家周刊記者了解到，正是根據(jù)洛希爾作出的這一估值，吉利提出的申報收購金額為15億-20億美元案例討論：三一重工收購德國大象三一重工財務數(shù)據(jù)普茨邁斯特財務數(shù)據(jù)簡介 三一重工簡介三一重工簡介 公司是國內(nèi)混凝土機械龍頭企業(yè)，產(chǎn)品包括拖式混凝土輸送泵、混凝土輸送泵車、全液壓振動壓路機、攤鋪機、挖掘機、平地機等，2010年 實現(xiàn)銷售收入約500億元。 普茨邁斯特股份公司普茨邁斯特股份公司 全球最知名的工程機械制造商之一，尤其在混凝土泵車制造領(lǐng)域，長期居于世界領(lǐng)先地位。全球市場占有率長期高達40左右，而且90以上的銷售收入來自于海外。截至去年該公司共有3000多名員工，實現(xiàn)銷售收入5.7億歐元。 交易

30、結(jié)構(gòu)2012年1月30日，三一重工發(fā)布公告，子公司三一德國有限公司聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金（香港）顧問有限公司斥資3.6億歐元收購德國普茨邁斯特公司100%股權(quán)。其中，三一德國出資3.24 億歐元（折合人民幣26.54 億元），占股90%。1月31日，就在三一重工在其長沙總部，與德國普茨邁斯特公司聯(lián)合舉行收購新聞發(fā)布會的同時，有數(shù)百名工人在普茨邁斯特總部門前舉行了示威抗議活動。 “我們播下的種子在三一結(jié)出了豐碩的果實。對他們在中國市場的表現(xiàn)我表示敬意，如果換作我們自己來做，做不出這樣的成就?！痹谛侣劙l(fā)布會上，普茨邁斯特的創(chuàng)始人Karl Schlecht對三一不吝溢美之詞。 “不到4周前，我收到梁先

31、生的一封信，見面后幾個小時內(nèi)我們就達成一種默契，把大象交給三一?！痹?月18日三一董事長梁穩(wěn)根 趕到法蘭克福準備簽約后，卻因為德國方面一些許可性文件的限制，簽約日期需要延遲。Karl Schlecht特意手寫一張紙條，表明自己只愿與三一合作，還取下自己的手表交給了梁穩(wěn)根，而梁穩(wěn)根也取下了自己的腕表作為“信物”與之交換。 。“我們一直在研究 大象 ，連盡職調(diào)查都免了對它的研究比一般的盡職調(diào)查都要詳細?！?三一重工總裁向文波說?！耙环N戰(zhàn)略性并購一種戰(zhàn)略性并購”？相關(guān)資料顯示，截至2010年12月31日，大象總資產(chǎn)4.91億歐元，凈資產(chǎn)1.77億歐元。而三一重工1月30日預增公告顯示，其2011年歸

32、屬于母公司的凈利潤有望增長50%-60%，向文波預計去年利潤在80億元以上。兩相比較，大象的銷售收入大約僅為三一的十分之一，利潤貢獻則更微不足道。但發(fā)布會現(xiàn)場，與會的三一高管無不喜形于色。向文波坦言，如果只是出于財務性的并購，三一不會有興趣。此次出手，是“一種戰(zhàn)略性并購”。他認為，對大象的收購，是中國裝備企業(yè)第一次有機會收獲一個行業(yè)排名第一的品牌，“一次可遇不可求的機會。”“對中國的裝備制造業(yè)是一個跨時代的事件，非金錢與時間能衡量，使三一一步站到世界之巔，是能改變世界競爭格局的?！毕蛭牟ㄈ绱硕x此次收購，并表示董事會曾有決心，即使花200億元，也要把大象拿下來。三一在發(fā)布會上表示，今后，三一將

33、保持雙品牌運作，大象總部所在的Aichtal將成為三一海外的混凝土機械新總部。大象的首席執(zhí)行官Norbert Scheuch亦將繼續(xù)其職位，并成為三一重工的執(zhí)行董事。向文波同時還承諾，不會解雇一個大象的員工。買的貴嗎？“大象”2007年時的營收高達10.9億歐元，而到2010年只有5.5億歐元，估計2011年為5.6億歐元，縮水近一半。 截至2010年12月31日，普茨邁斯特總資產(chǎn)4.91億歐元，凈資產(chǎn)1.77億歐元，2010年銷售收入5.5億歐元，凈利潤150萬歐元，預計2011年銷售收入5.6億歐元，凈利潤600萬歐元。 按照向文波的描述，“在混凝土機械設備領(lǐng)域，盡管三一重工的銷量全球第一

34、，但還不是真正的國際品牌，收購大象，至少使三一的國際化進程縮短510年時間。”此次收購完成后，三一重工將全部擁有普茨邁斯特的技術(shù)、專利，以及其遍布全球的基地和銷售體系。“大象是全球混凝土機械行業(yè)無可質(zhì)疑的第一品牌，收購它將使三一一步登上混凝土機械行業(yè)的世界之巔，并且將是絕對的無可動搖?！逼沾倪~斯特五分之四以上的銷售收入來自中國以外的國家，而從公開的財報看，去年上半年，三一重工僅有4%的收入來自中國境外。收購完成后，普茨邁斯特將擴充產(chǎn)品線，通過在中國生產(chǎn)等方式，大幅降低成本。目前，普茨邁斯特的毛利率大約只有10%，而三一重工混凝土設備毛利率高達30%40%。 公司的價值來源于其經(jīng)營活動和為支持經(jīng)

35、營活動而進行的融資決策。因此，模型和估值的重點在于公司的經(jīng)營活動。 投資者可以通過投資于不同行業(yè)的公司和不同種類的證券而建立自己的投資組合，因此公司的非經(jīng)營性投資活動并不為股東創(chuàng)造價值。 財務模型是公司估值的基礎(chǔ)，可以為不同的估值方法提供各種類型的現(xiàn)金流量。 不同的估值方法將給出略有差異的估值結(jié)果。最終的估值需要我們通過敏感性分析、情景分析和利用可比公司或可比交易分析進行現(xiàn)實檢驗。 中國公司經(jīng)常有大量非經(jīng)營性投資活動，主要反映在其他應收款、其他應付款、短期投資和長期投資中，需要根據(jù)實際情況作出合理的假定?？偨Y(jié)主題五：交易結(jié)構(gòu)設計企業(yè)是如何被控制的？ 成為第一大股東是否就能立刻控制公司？ 公司控

36、制權(quán)是有重要價值的資產(chǎn) 如何通過股東會董事會經(jīng)理層實現(xiàn)對企業(yè)的有效控制或反控制？吉利收購沃爾沃100%股權(quán)后的董事會結(jié)構(gòu) 8月2日吉利與沃爾沃完成資產(chǎn)交割，沃爾沃轎車公司新的董事會成員也已確定。新的董事會由董事長李書福、副董事長漢斯-奧洛夫奧爾森、沈暉、漢肯塞繆爾森（Hakan Samuelsson）、赫伯特德梅爾博士（Dr.Herbert Demel）、約恩方斯施羅德（Lone Fonss Schroder）、霍建華（Winnie Kin Wah Fok）以及沃爾沃工會指定的其他3名代表組成，其中中方代表3人。 重慶東源（000656）控制權(quán)之爭背景2005年10月21日，重慶渝富通過公開競

37、拍方式，以1.22元/股、總價款5500萬元，競得4508.1847萬ST東源法人股，成為第二大股東。截至2007年7月11日，重慶渝富以及其關(guān)聯(lián)公司共持有ST東源26.97%2007年4月，重慶渝富將所持重慶銀海租賃有限公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給ST東源。這被當?shù)厥袌鋈耸空J為是ST東源重組的重要信號重慶渝富將自己所持的金融資產(chǎn)裝進ST東源，將ST東源打造成金融控股公司。2007年7月24日，ST東源原第一大股東（成都錦江和盛投資有限責任公司）、第六大股東（四川華州管理顧問咨詢有限責任公司）持有的法人股股權(quán)共6856.85萬股在成都拍賣，參考價為5.77元/股，總計39601萬元，但因為只有一家買

38、家通過審核，拍賣流標。2007年8月4日10點40分，拍賣師當場宣布，按照相關(guān)規(guī)定本次拍賣將在第一次基礎(chǔ)上降價10%開拍，標的最終起拍價3.57億元，每次加價幅度200萬元。此后各路人員紛紛出手，“3.57億，3.59億，3.61億，3.63億”。直到3.81億元時，奇峰集團和宏信地產(chǎn)才出手，此后的拍賣也成為奇峰集團和重慶國創(chuàng)國資經(jīng)營公司（下稱“國創(chuàng)公司”）的角逐。當國創(chuàng)公司喊出4.17億元時，奇峰集團突然加價1000萬元，國創(chuàng)公司方面一片沉默，奇峰集團因此成為ST東源第一大股東。奇峰集團偷襲成功，則一舉取得了27.42%股權(quán)，成為ST東源第一大股東，重慶渝富的第二大股東地位相當尷尬。重慶渝富

39、預埋的反收購手段 一、對銀海租賃仍有實際控制權(quán)。 目前ST東源僅持有銀海租賃30%的股權(quán)，雖為第一大股東，但重慶渝富持有28.33%，重慶市公共交通控股（集團）有限公司持股25%，重慶機電控股（集團）公司持股16.67%，這三個公司均為重慶市屬國有企業(yè)，ST東源的意圖在銀海租賃將很難得到執(zhí)行。 二、通過章程阻擊惡意收購者 2007 年2月，ST東源對公司章程進行了修訂。根據(jù)公司公司章程第九十六條規(guī)定：董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。因公司需要，確需解除董事職務時，每次解除董事的人數(shù)不超過一名，一個完整年度內(nèi)解除董事人

40、數(shù)不超過兩名。而目前ST東源9位董事中除屈波外基本都是重慶渝富的代表。A) A) 購買股權(quán)購買股權(quán) v vs. s. 購買資產(chǎn)購買資產(chǎn) 設計交易結(jié)構(gòu)舉例設計交易結(jié)構(gòu)舉例B) B) 購買原有股東股份購買原有股東股份 vs. vs. 增資擴股增資擴股 設計交易結(jié)構(gòu)舉例優(yōu)酷土豆合并優(yōu)酷土豆合并 2012年3月11日，優(yōu)酷和土豆網(wǎng)簽署協(xié)議，根據(jù)協(xié)議條款，自合并生效日起，土豆(微博)所有已發(fā)行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股；土豆的美國存托憑證 (Tudou ADS)將退市并兌換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑證(Youku ADS)。每股Tudou ADS相當于

41、4股土豆B類普通股，每股Youku ADS相當于18股優(yōu)酷A類普通股。合并后，優(yōu)酷(微博)股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的新公司將命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc。)。優(yōu)酷的美國存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易，代碼YOKU。并購資金安排準備并購資金安排準備1、股權(quán)購買與債務重組的資金需求量 2、公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？ 3、外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？過橋資金？其它？協(xié)議落實？ 4、制定資金安排計劃 根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并

42、附有保障方案。并購資金安排不當?shù)娘L險 并購目標公司金額巨大時，即使目標公司十分有價值，買家也要考慮自己的資金實力，不能硬上。 并購時最忌諱“短錢長投” 應充分發(fā)揮上市公司的股權(quán)價值，用股票作為支付手段 舉債收購在目前中國風險很大 有可能的情況下應盡量控制現(xiàn)金流出，如采用增資式收購或承債時收購吉利收購沃爾沃的資金安排n吉利、大慶國資、上海嘉爾沃，出資額分別為人民幣41億元、30億元、10億元，股權(quán)比例分別為51%、37%和12%。n2010年8月2日，在吉利收購沃爾沃的最終15億美元中，有11億美元來自上述融資平臺，2億美元來自中國建設銀行倫敦分行，另有2億美元為福特賣方融資。中國的并購貸款問題

43、2008年末，在國務院出臺的一系列以金融促進經(jīng)濟發(fā)展的措施中提出允許商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款，銀監(jiān)會隨即出臺了商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引。自此，商業(yè)銀行作為并購融資的直接提供者，正式走上中國并購市場的舞臺。截至2009年5月31日，工行、中行、建行、交行、開行等國內(nèi)主要商業(yè)銀行已簽訂合同的并購貸款規(guī)模達人民幣136億元，外幣4.2億美元。所支持的并購交易總規(guī)模為人民幣近420億元，跨境并購8.4億美元。其中絕大部分貸款者為國有企業(yè)。第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。 第二十五條商業(yè)銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保

44、證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。主題六：如何進行成功的并購談判主題六：如何進行成功的并購談判談判人員的選用談判人員的選用 談判人員入選具備的條件談判人員入選具備的條件 品質(zhì)可靠。即談判者必須忠誠可靠，并能贏得客戶對他的信任。品質(zhì)可靠。即談判者必須忠誠可靠，并能贏得客戶對他的信任。 具有獨立工作能力而又具有合作精神。商務談判人員要依靠并發(fā)掘自具有獨立工作能力而又具有合作精神。商務談判人員要依靠并發(fā)掘自身的力量，獨立工作，同時又不放棄合作精神。身的力量，

45、獨立工作，同時又不放棄合作精神。 具有相當智力與談話水平。商務談判人員要有廣泛的知識面、相當程具有相當智力與談話水平。商務談判人員要有廣泛的知識面、相當程度的記憶力，對公司和客戶有深入的了解，同時談吐自如、舉止適度。度的記憶力，對公司和客戶有深入的了解，同時談吐自如、舉止適度。 愿去各地出差。愿去各地出差。 不宜選用的人不宜選用的人 遇事相要挾的人；遇事相要挾的人； 缺乏集體精神和易于變節(jié)的人；缺乏集體精神和易于變節(jié)的人； 強烈希望被人喜歡、好表現(xiàn)的人；強烈希望被人喜歡、好表現(xiàn)的人； 好戰(zhàn)、太喜歡爭論的人好戰(zhàn)、太喜歡爭論的人談判地點的選擇談判地點的選擇 談判地點的選擇，涉及談判的環(huán)境因談判地點

46、的選擇，涉及談判的環(huán)境因素心理問題，因此：素心理問題，因此： 并購初期一定要注意選擇隱蔽的談判場所 盡可能爭取在自己選擇的地點內(nèi)談判 若爭取不到自己選擇，至少選擇一個雙方都不熟悉的中性場所進行談判。 談判要進行多次的，談判地點應依次互換，以示公平 把在對方的“自治區(qū)域”內(nèi)談判，作為最后的選擇。先后報價要注意的事項先后報價要注意的事項在高度競爭或高度沖突的場合，先報價在高度競爭或高度沖突的場合，先報價有利；有利；在友好合作的談判背景下，先后報價無在友好合作的談判背景下，先后報價無實質(zhì)性區(qū)別；實質(zhì)性區(qū)別；如對方不是行家，以先報價為好；如對方不是行家，以先報價為好；如對方是行家，自己不是行家，以后報

47、如對方是行家，自己不是行家，以后報價為好；價為好；雙方都是行家，則先后報價無實質(zhì)性區(qū)雙方都是行家，則先后報價無實質(zhì)性區(qū)別別商業(yè)性談判的慣例是：商業(yè)性談判的慣例是：發(fā)起談判者，一般由發(fā)起者先報價；投標者與招標者之間，一般應投標者先報價；賣方與買方之間，一般應由賣方先報價。談判中會牽涉到新組織的設計問題買賣雙方的談判技巧買賣雙方的談判技巧 開始階段與主要負責人接觸 保持自我 積極而不是悲觀 與對手中的高手交朋友 專業(yè)地代表本公司的形象 每一次談判都應有目的 應互相尊重 金錢不是唯一的標準 做一個好的傾聽者 了解談判對手在集團內(nèi)的真實地位和權(quán)限 有時主動示弱會起到奇效控制談判進程控制談判進程 盡早制

48、定工作時間表 挑選恰當?shù)臅鎴鏊?態(tài)度影響結(jié)果 初次見面時控制人數(shù) 讓最優(yōu)秀的人才在最合適的時間介入 盡早掌握詳實的資料 坦誠一些 解決一些問題，把其他擱置一旁 永遠注意保密問題 知道什么是最重要的 保持接觸和交流主題七：并購協(xié)議及整合主題七：并購協(xié)議及整合并購意向書的基本內(nèi)容 何謂并購意向書？ 意向書具有 法律約束力嗎？ 如果意向書沒有約束力，那么它有存在的必要嗎？為什么不直接簽合約呢？起草協(xié)議的人通常是誰？ 對協(xié)議起草的控制非常重要 應積極爭取起草協(xié)議 不要為節(jié)約律師費而把起草協(xié)議的權(quán)利讓給對手并購協(xié)議的主要組成部分 交易雙方的介紹資料 交易價格和機制 買方和賣方的陳述和保證 買賣雙方的合

49、約 交易完成的條件 交易的賠償 終止程序和補救方法 終止并購并購協(xié)議中的風險 讓對方起草并購協(xié)議的風險 不注意簽約地點的風險 不注意合同附件的風險 不注意或有負債條款的風險 不注意合同終止條件條款的風險 不注意違約責任的風險 不注意付款節(jié)奏的風險 不注意爭執(zhí)解決方式的風險并購協(xié)議中注意的關(guān)鍵問題 確保為股東創(chuàng)造的價值確保為股東創(chuàng)造的價值 對未來競爭地位的影響對未來競爭地位的影響 對未來企業(yè)成本或債務的影響對未來企業(yè)成本或債務的影響 確保談判中業(yè)務正常運行確保談判中業(yè)務正常運行 要求賣方提供非競爭、保密和要求賣方提供非競爭、保密和兼并后整合的支持兼并后整合的支持 為撤出交易留下退路的條件和為撤出

50、交易留下退路的條件和條款條款 需要重新評估價格需要重新評估價格/ /估價估價 減少買方因不能預見的成本而減少買方因不能預見的成本而帶來的風險帶來的風險合同事宜合同事宜對戰(zhàn)略與運營的影響對戰(zhàn)略與運營的影響 合適的價格合適的價格 產(chǎn)品、債務、知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品、債務、知識產(chǎn)權(quán) 成交前成交前 成交后成交后 遵守簽約遵守簽約 可能出現(xiàn)的反托拉斯（反壟斷可能出現(xiàn)的反托拉斯（反壟斷）行為（跨國并購）行為（跨國并購） 確保財務狀況確保財務狀況 未披露的債務未披露的債務價格價格關(guān)鍵問題點關(guān)鍵問題點過渡期安排過渡期安排可撤銷情形可撤銷情形違約賠償違約賠償控制并購風險的若干建議n 股權(quán)質(zhì)押擔保 （1）出讓方繼續(xù)保有部分

51、股權(quán)； （2）用股權(quán)對目標公司或然負債的賠償責任擔保； （3）訂立附期限的轉(zhuǎn)股協(xié)議，約定剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間和價格n 滯留部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 （1）滯留期限1-2年； （2）期間發(fā)生或有負債賠償責任的，直接從應付轉(zhuǎn)股款中扣收并購整合工作指南 交易結(jié)束并不能表示并購取得成功，并購整合工作的結(jié)果對并購成敗具有關(guān)鍵作用 并非所有的并購都需要整合，整合對戰(zhàn)略性并購必不可少，對財務性并購需求度不高 并購的資源包括：人力資源、財務資源、有形資源、無形資源、管理系統(tǒng)、激勵機制、相關(guān)利益者關(guān)系等大多數(shù)的大多數(shù)的合并合并并購后整合中出現(xiàn)的問題溝通不暢效益目標不現(xiàn)實/不清晰新的組織架構(gòu)層級過多缺乏“總體計劃”缺乏動力缺

52、乏高管人員的投入戰(zhàn)略概念不清晰項目結(jié)構(gòu)失控太晚發(fā)現(xiàn)信息技術(shù)問題回應比例58%47%47%37%37%32%26%26%21%注：因為是多選題，企業(yè)可以選擇一個以上答案資料來源：科爾尼1998年全球PMI調(diào)查有效整合的重要性往往得不到并購方?jīng)Q策者的重視，這常常是并購案有效整合的重要性往往得不到并購方?jīng)Q策者的重視，這常常是并購案失敗的重要原因失敗的重要原因速度整合成功關(guān)鍵 要迅速建立起并購后組織管理架構(gòu)并落實管理人選，盡快消除不確定性 最高層應在交易后一周內(nèi)到位 核心層應在30天內(nèi)到位 中層應在90天內(nèi)到位 “百日整合計劃”應徹底貫徹欲確保整合工作的成功，首先要有一個全面的安排整合進程圖整合進程圖

53、整合進程圖今天恢復正常并購完成原則上達成協(xié)議里程3第100天里程碑1第30天整合設計整合進程圖整合開始運作全面實施前期整合大體完成關(guān)鍵任務分類關(guān)鍵任務分類A、盡職調(diào)查、行業(yè)分析、戰(zhàn)略規(guī)劃、盡職調(diào)查、行業(yè)分析、戰(zhàn)略規(guī)劃B、設計整合進程圖、設計整合進程圖C、整合指揮中心成立并開始工作、整合指揮中心成立并開始工作D、整合前期準備和整合計劃制定、整合前期準備和整合計劃制定E、整合小組培訓及開始工作、整合小組培訓及開始工作F、整合實施、整合實施溝通、組織、管理、業(yè)務溝通、組織、管理、業(yè)務G、收購方控股派駐人員入駐目標公司、收購方控股派駐人員入駐目標公司里程2第60天整合團隊成員的構(gòu)成最好的并購整合計劃最終都是團隊工作的結(jié)果，收購方和目標公司都應派接近相等的人數(shù)參加制定計劃。公司規(guī)模越大，參與制定整合計劃的小組數(shù)目越多。一個大型并購項目出現(xiàn)幾十個并購小組是很正常的事情。小組成員的構(gòu)成人選： 1、與并