對控股子公司管理制度

1、 對控股子公司管理制度一、總則（一） 為了規(guī)范山東金安服務(wù)外包有限公司（以下簡稱“公司”或“母公司”）控股子公司的經(jīng)營管理行為，促進(jìn)控股子公司健康發(fā)展，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）及本公司公司章程等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定以下管理制度。（二） 公司的控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或者其它安排能實(shí)際控制的公司。（三） 公司與控股子公司之間是平等的法人關(guān)系。母公司以其持有的股權(quán)份額，依法對控股子公司享有資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者、股份處置等股東權(quán)利。（四） 控股子公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其法人財(cái)產(chǎn)自主經(jīng)營，自負(fù)盈

2、虧，對母公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。（五） 公司對控股子公司主要從章程制定、人事、財(cái)務(wù)、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核等方面進(jìn)行管理。二、人事管理（一） 母公司通過控股子公司股東會行使股東權(quán)利制定控股子公司章程，并依據(jù)控股子公司章程規(guī)定推選董事、股東代表監(jiān)事及高級管理人員。（二） 母公司向控股子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人員由母公司董事會確定或提名。（三） 控股子公司的董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責(zé)：1. 依法行使董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任；2. 督促控股子公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)

3、營，規(guī)范運(yùn)作；協(xié)調(diào)母公司與控股子公司間的有關(guān)工作；3. 保證母公司發(fā)展戰(zhàn)略、股東會及董事會決議的貫徹執(zhí)行；4. 忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)母公司在控股子公司中的利益不受損害；5. 定期或應(yīng)公司要求向母公司匯報(bào)任職控股子公司的經(jīng)營情況，及時(shí)向母公司報(bào)告規(guī)定的重大事項(xiàng)；6. 列入控股子公司董事會、監(jiān)事會或股東會審議的事項(xiàng)，應(yīng)事先與母公司溝通，酌情按規(guī)定程序提請母公司總經(jīng)理、董事會或股東會審議；7. 承擔(dān)母公司交辦的其它工作。（四） 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對母公司和任職控股子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄

4、賂或者其他非法收入，不得侵占任職控股子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)母公司同意，不得與任職控股子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。（五） 上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。（六） 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報(bào)告，在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進(jìn)行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將提請控股子公司董事會、股東會按其章程規(guī)定予以更換。（七） 控股子公司應(yīng)建立規(guī)范的勞動人事管理制度，并將該制度和職員花名冊及變動情況及時(shí)向母公司備案。各控股子公司管理層的人事變動應(yīng)向母公司匯報(bào)并備案。三、財(cái)務(wù)管理（一）

5、 財(cái)務(wù)控制：母公司對控股子公司的投資規(guī)模和方向、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)安全、成本利潤等實(shí)施監(jiān)督、指導(dǎo)和建議。（二） 控股子公司應(yīng)每月向母公司遞交月度財(cái)務(wù)報(bào)表，在會計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月之內(nèi)向母公司遞交年度報(bào)告以及下一年度的預(yù)算報(bào)告，上述報(bào)告包括資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等。四、經(jīng)營決策管理（一） 控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。（二） 控股子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，投資決策必須制度化、程序化。在報(bào)批投資項(xiàng)目之前，應(yīng)當(dāng)對項(xiàng)目進(jìn)行前期考察調(diào)查、可行

6、性研究、組織論證、進(jìn)行項(xiàng)目評估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實(shí)現(xiàn)投資效益最大化。（三） 控股子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)（不含購買或者出售商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、對外投資、提供財(cái)務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、簽訂委托或許可協(xié)議等交易事項(xiàng)，依據(jù)公司章程規(guī)定的權(quán)限應(yīng)當(dāng)提交公司董事會審議的，提交母公司董事會審議；應(yīng)當(dāng)提交公司股東會審議的，提交母公司股東會審議?？毓勺庸景l(fā)生的上述交易事項(xiàng)的金額，依據(jù)公司章程以及總經(jīng)理工作細(xì)則的規(guī)定在公司董事會授權(quán)總經(jīng)理決策的范圍內(nèi)的，依據(jù)控股子公司章程規(guī)定由控股子公司董事會或控股子公司總

7、經(jīng)理審議決定。（四） 在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。五、信息管理（一） 控股子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并在第一時(shí)間報(bào)送公司?？毓勺庸緫?yīng)建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序。（二） 控股子公司應(yīng)及時(shí)向母公司報(bào)備其董事會決議、股東會決議等重要文件，通報(bào)可能對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。（三） 控股子公司對以下重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司：1. 收購和出售資產(chǎn)行為；2. 對外投資行為；3. 重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；4. 重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終

8、止；5. 重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；6. 遭受重大損失；7. 重大行政處罰。（四） 控股子公司董事長是控股子公司信息披露第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)控股子公司信息披露匯報(bào)工作，對于依法應(yīng)披露的信息應(yīng)及時(shí)向母公司匯報(bào)。六、子公司內(nèi)部審計(jì)與檢查制度 （一） 公司定期或不定期實(shí)施對子公司的審計(jì)監(jiān)督,由公司根據(jù)內(nèi)部審計(jì)工作制度開展內(nèi)部審計(jì)工作。（二） 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括:對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況;對公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況、子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)收支情況、經(jīng)營管理情況、子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項(xiàng)審計(jì)。（三） 子公司在接到審計(jì)通知后,應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備,并在審計(jì)過程中給予主動配合。子

9、公司董事長、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人各相關(guān)部門人員必須全力配合公司對其進(jìn)行的審計(jì)工作,全面提供審計(jì)所需資料,不得敷衍和阻撓。（四） 經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后,子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。（五） 子公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員調(diào)離子公司時(shí),應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì),并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。（六） 公司對子公司的經(jīng)營管理實(shí)施檢查制度,具體工作由公司董事會牽頭會同公司各相關(guān)職能部門統(tǒng)一負(fù)責(zé)落實(shí)。（七） 檢查方法分為例行檢查和專項(xiàng)檢查:1. 例行檢查主要檢查子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨(dú)立性、財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算制度的合規(guī)性、各業(yè)務(wù)板塊對口管理的執(zhí)行情況和經(jīng)營的規(guī)范性檢查。

10、2. 專項(xiàng)檢查是針對子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實(shí),主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會、監(jiān)事會、股東會會議記錄及相關(guān)文件、債務(wù)情況及對外投資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易情況、會計(jì)報(bào)表有無虛假記載等。七、績效考核和激勵約束制度1. 為更好地貫徹落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略,逐步完善子公司的激勵約束機(jī)制,有效調(diào)動子公司高層管理人員的積極性,促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展,公司建立對子公司的績效考核和激勵約束制度。 2. 公司及子公司董事會制定績效考核與獎勵辦法并組織實(shí)施。子公司績效考核與獎勵應(yīng)遵循以下原則:1) 績效獎勵與風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任相一致,與經(jīng)營業(yè)績掛鉤,促進(jìn)公司資本保值增值;2) 短期激勵與

11、長期激勵相結(jié)合,促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展;3) 激勵與約束相統(tǒng)一,促進(jìn)收入分配透明,行為規(guī)范;4) 效率優(yōu)先、兼顧平衡。3. 年度經(jīng)營績效考核采取由子公司董事會與經(jīng)營班子(包括子公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他核心骨干人員,具體由其董事會認(rèn)定)簽訂年度經(jīng)營績效責(zé)任書的方式進(jìn)行。年度經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和工作任務(wù)、獎勵確定辦法、獎勵兌現(xiàn)辦法等事項(xiàng)在經(jīng)營績效責(zé)任書中明確。 4. 年度終了,由公司對子公司當(dāng)年經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì),根據(jù)審計(jì)結(jié)果計(jì)算確定應(yīng)得績效獎勵。 5. 績效獎勵的分配方案,由子公司經(jīng)理根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定擬定并上報(bào)公司綜合部后提交公司董事會審核實(shí)施;對不符合規(guī)定執(zhí)行的子公司,公司有權(quán)對其進(jìn)行相應(yīng)的處罰

12、。 6. 績效獎勵為稅前收入,相關(guān)稅費(fèi)由獎勵領(lǐng)受人本人承擔(dān)。 7. 如在執(zhí)行績效考核和獎勵辦法過程中存在下列情況,將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策,視情節(jié)輕重予以處理: 1) 對超過核定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放公司績效獎勵的,由子公司董事會責(zé)令子公司負(fù)責(zé)人收回超標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放部分,并對子公司主要負(fù)責(zé)人和責(zé)任人給予處罰。 2) 對于違反國家有關(guān)法律法規(guī)的,按照相關(guān)規(guī)定處理,并酌情扣減子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人的績效獎勵。 3) 對于發(fā)生重大決策失誤或重大違紀(jì)事件、重大安全與質(zhì)量事故等嚴(yán)重事故,給公司造成不良影響或造成經(jīng)濟(jì)損失的,酌情扣減子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人的績效獎勵。 4) 對于通過各種手段弄虛作假的,對子公司主

13、要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人予以重罰,處罰措施包括但不限于經(jīng)濟(jì)賠償、行政處罰,直至追究法律責(zé)任。 8. 對未完成績效考核任務(wù)的經(jīng)營班子成員,子公司董事會將視其情節(jié),采取批評、降職、降薪、不續(xù)聘、調(diào)整經(jīng)營班子直至撤職等行政措施。 9. 子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)實(shí)際情況制訂本公司的薪酬管理制度,并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎懲。建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性,責(zé)、權(quán)、利相一致的激勵約束機(jī)制。 10. 子公司應(yīng)樹立維護(hù)公司整體利益的思想,規(guī)范執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度,力爭創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。公司可以對有突出貢獻(xiàn)的子公司和個(gè)人分別視情況予以額外獎勵。 11. 公司委派至子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級管理人員凡事業(yè)心不強(qiáng)、業(yè)務(wù)能力差或道德素質(zhì)不高,不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù),給公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的,公司將按照法定程序提出給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰、解聘等建議。 12. 公司委派至子公司的董事、監(jiān)事