興發(fā)鋁業(yè)控股有限公司

1、興發(fā)鋁業(yè)控股有限公司（本公司”）董事會（董事會”審核委員會（委員會”）職權(quán)範(fàn)圍及程序1. 組成1.1 本委員會是按本公司董事會於2008年2月29日會議通過成立的2. 成員2.1 委員會由董事會從其非執(zhí)行董事中委任組成，委員會人數(shù)最少三名，其中至少一名須按照香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（上市規(guī)則”第3.10（2）條具備適當(dāng)專業(yè)資格或會計(jì)或相關(guān)財(cái)務(wù)管理知識。2.2 審核委員會的成員必須以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)。委員會主席由董事會委任 及必須是獨(dú)立非執(zhí)行董事。2.3 本公司的公司秘書為委員會的秘書。2.4 經(jīng)董事會通過決議，方可委任額外或罷免委員會成員。3.會議程序3.1 會議通知：（a）除

2、非委員會全體成員同意，委員會的定期會議通知期，不應(yīng)少於十四天。 其他委員會會議，應(yīng)發(fā)出合理通知。（b）任何委員會成員或委員會秘書（應(yīng)委員會成員的請求時(shí)）可於任何時(shí)候 召集委員會會議。召開會議通告必須以口頭或以書面形式、或以電話、 電子郵件、傳真或其他委員會成員不時(shí)議定的方式發(fā)出予各委員會成員（以該成員最後通知秘書的電話號碼、傳真號碼、位址或電子郵箱位址為 準(zhǔn)）。(c) 口頭會議通知應(yīng)儘快(及在會議召開前)以書面方式確實(shí)。(d) 會議通告必須說明開會目的、開會時(shí)間、地點(diǎn)、議程及隨附有關(guān)文件予 各成員參閱。3.2 法定人數(shù)：會議的法定人數(shù)為兩位成員。3.3 主管財(cái)務(wù)的董事，公司內(nèi)部核數(shù)的主管(或任

3、何主管承擔(dān)類似工作，但被指定 為不同職稱)及一位外聘核數(shù)師的代表通常應(yīng)出席會議。其他董事會的成員亦 有權(quán)出席會議。無論如何，委員會應(yīng)至少每年兩次在沒有董事會的執(zhí)行董事出 席的情況下，會見外聘核數(shù)師。3.4 每年最少開會兩次、或如有需要可召開更多會議。如外聘核數(shù)師認(rèn)為需要，可 要求委員會主席召開會議。4. 書面決議4.1 委員會成員可以以書面贊成方式通過任何決議，惟必須所有委員會成員簽字。5. 委任代表5.1 委員會成員不能委任代表。&審核委員會的權(quán)力6.1 委員會可以行使以下權(quán)力：(a) 要求本公司及其任何附屬公司(本集團(tuán)”的任何雇員及專業(yè)顧問(含核數(shù) 師)提交報(bào)告、出席委員會會議提供所需資料

4、及解答問題；(b) 監(jiān)控本集團(tuán)管理人員在履行職務(wù)時(shí)有否違反董事會訂下的政策或適用的 法律、守則(包括上市規(guī)則及董事會或其委員會訂立的規(guī)則)；(c) 調(diào)查所有涉及集團(tuán)的懷疑欺詐事件及要求管理層就此等事件作出調(diào)查及 提呈報(bào)告；(d) 評審本集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng);(e) 評審本集團(tuán)的會計(jì)及內(nèi)部核數(shù)部門雇員的表現(xiàn);(f) 建議董事會考慮改善本集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)；(g) 在有證據(jù)顯示或懷疑有關(guān)人員失職時(shí)，要求董事會召開股東大會罷免本 集團(tuán)董事及其他雇員的職務(wù)；(h) 要求董事會採取任何必要行為，包括召開特別股東大會，更替及罷免本 集團(tuán)的核數(shù)師；(i) 如委員會覺得有需要，可向有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)

5、及專業(yè)才能的獨(dú)立第三方尋求獨(dú) 立法律及其他專業(yè)意見；及(j) 為使委員會能合理地執(zhí)行其于第七章項(xiàng)下的責(zé)任，其認(rèn)為有需要及有益 的權(quán)力。7.審核委員會的責(zé)任7.1 審核委員會負(fù)責(zé)履行以下責(zé)任:(a) 就本公司外聘核數(shù)師的委任、重新委任及罷免作出考慮及向董事會提供 建議，批準(zhǔn)外聘核數(shù)師的薪酬及聘用條款、及處理任何有關(guān)核數(shù)師辭職 或辭退核數(shù)師問題；(b) 按適用的標(biāo)準(zhǔn)檢討及監(jiān)察外聘核數(shù)師是否獨(dú)立客觀及核數(shù)程序是否有效；(c) 在本公司外聘核數(shù)師開始核數(shù)工作以前，與其討論工作性質(zhì)，範(fàn)圍及有 關(guān)申報(bào)責(zé)任；如多於一家外聘核數(shù)師公司參予核數(shù)工作時(shí)，確實(shí)它們的 互相配合；(d) 就外聘核數(shù)師提供非核數(shù)服務(wù)制定

6、政策，並予以執(zhí)行。就此規(guī)定而言，外聘核數(shù)師包括與負(fù)責(zé)核數(shù)的公司處於同一控制權(quán)、所有權(quán)或管理 權(quán)之下的任何機(jī)構(gòu)，或一個(gè)合理知悉所有有關(guān)資料的第三方，在合理情 況下會斷定該機(jī)構(gòu)屬於該負(fù)責(zé)核數(shù)的公司的本土或國際業(yè)務(wù)的一部份的 任何機(jī)構(gòu)。委員會應(yīng)就任何須採取行動(dòng)或改善的事項(xiàng)向董事會報(bào)告並提 出建議；(e) 監(jiān)察本公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及年度報(bào)告及賬目、半年度報(bào)告及(若擬刊發(fā))季度報(bào)告的完整性，並審閱報(bào)表及報(bào)告所載有關(guān)財(cái)務(wù)申報(bào)的重大意見；(f) 審閱本公司的年報(bào)及帳目、半年報(bào)告及(若擬刋發(fā) )季度報(bào)告的草稿，尤其針對下列事項(xiàng)：(i)任何會計(jì)政策及實(shí)務(wù)的改變；(ii) 涉及重要判斷的地方；(iii) 因核數(shù)出現(xiàn)的

7、重大調(diào)整；(iv) 集團(tuán)持繼續(xù)經(jīng)營的假設(shè)及任何保留意見；(v) 是否遵守會計(jì)準(zhǔn)則；(vi) 是否遵守有關(guān)財(cái)務(wù)申報(bào)的上市規(guī)則及法律規(guī)定；(vii) 關(guān)連交易安排屬否公平合理及對集團(tuán)盈利的影響；(viii) 財(cái)務(wù)報(bào)表的展示方式或披露資料，是否達(dá)到增加本集團(tuán)透明度，及 足夠地令投資者可以公平地理解本集團(tuán)及本公司的財(cái)政狀況；(ix) 考慮該等報(bào)告及帳目中所反映的任何重大或不尋常專案；及(x) 集團(tuán)現(xiàn)金流量的狀況；幷就此向本公司董事會提供建議及意見；(g) 就上述項(xiàng)而言：(i) 委員會成員須與本公司的董事會及高層管理人員聯(lián)絡(luò) 。委員會須至 少每年與本公司的核數(shù)師開會一次；及(ii) 委員會應(yīng)考慮於該等報(bào)

8、告及賬目中所反映或需反映的任何重大或 不尋常事項(xiàng)，並須適當(dāng)考慮任何由本公司屬下會計(jì)及財(cái)務(wù)匯報(bào)職 員、監(jiān)察主任或核數(shù)師提出的事項(xiàng)；(h) 與核數(shù)師討論中期有限度評審及年度審核所遇上的問題、或核數(shù)師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)討論的其他事項(xiàng) (本集團(tuán)管理層可能按情況而須避席此等討論)；(i) 檢討本公司的財(cái)務(wù)監(jiān)控，以及(除非有另設(shè)的董事會轄下風(fēng)險(xiǎn)委員會又 或董事會本身會明確處理)檢討發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)；(j) 與管理層討論風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，確保管理層已履行職責(zé)建立有 效的系統(tǒng)。討論內(nèi)容應(yīng)包括本公司在會計(jì)及財(cái)務(wù)匯報(bào)及職能方面的資 源、員工資歷及經(jīng)驗(yàn)是否足夠、以及員工所接受的培訓(xùn)課程及有關(guān)預(yù)算 是否充足

9、；(k) 主動(dòng)或應(yīng)董事會的委派，就有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控事宜的重要調(diào)查結(jié) 果及管理層對調(diào)查結(jié)果的回應(yīng)進(jìn)行研究；(l) (如果本集團(tuán)設(shè)有內(nèi)部審核功能)須確保內(nèi)部核數(shù)師與外聘核數(shù)師工作 得到協(xié)調(diào)、也須確保集團(tuán)內(nèi)部審核功能在本公司有足夠資源運(yùn)作；並且 有適當(dāng)?shù)牡匚?；以及檢討及監(jiān)察其成效；(m) 于本公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)或內(nèi)部核數(shù)部門主管離職時(shí)，接見有 關(guān)人員幷瞭解其離職原因；(n) 就期內(nèi)的工作草擬報(bào)告及概要報(bào)告；前者交董事會審閱，後者刊於本集 團(tuán)的中期及年度報(bào)告；(o) 考慮董事會要求增加、更替及罷免審核委員會成員、秘書、核數(shù)師、財(cái) 務(wù)工作人員；(p) 檢討集團(tuán)的財(cái)務(wù)及會計(jì)政策及實(shí)務(wù)；(q)

10、 檢查外聘核數(shù)師給予管理層的審核情況說明函件、核數(shù)師就會計(jì)紀(jì)錄、財(cái)務(wù)賬目或監(jiān)控系統(tǒng)向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的 回應(yīng)；(r) 確保董事會及時(shí)回應(yīng)於外聘核數(shù)師給予管理層的審核情況說明函件 中提出的事宜；及(s) 就於上市規(guī)則附錄十四企業(yè)管治守則C.3.1 - C.3.7條文所載的事宜 向董事會匯報(bào)；及(t) 研究其他由董事會界定的課題。7.2 委員會應(yīng)向董事會提供上市規(guī)則附錄十四第 L段所述的一切相關(guān)資料，方便公司 在年報(bào)內(nèi)編制企業(yè)管治報(bào)告，以符合該附錄的規(guī)定。7.3 委員會主席應(yīng)出席(若委員會主席未克出席，則委任另一名委員出席)本公司的 股東周年大會，並準(zhǔn)備回答股東有關(guān)委員會會議的

11、問題及職責(zé)。&委員會的否決權(quán)8.1 委員會就下列事項(xiàng)有否決權(quán)。本集團(tuán)不能執(zhí)行委員會否決的以下事情：（a）批準(zhǔn)任何屬上市規(guī)則所界定及須經(jīng)過獨(dú)立股東批準(zhǔn)才可進(jìn)行的關(guān)連交易 （如果批準(zhǔn)此等交易是有條件性的，而條件是本公司獨(dú)立非董事及獨(dú)立股 東批準(zhǔn)有關(guān)交易，則不在此限）；及（b）聘用或罷免本集團(tuán)的財(cái)務(wù)總監(jiān)或內(nèi)部核數(shù)部門主管。9. 會議紀(jì)錄9.1 委員會的完整會議紀(jì)錄及書面決議應(yīng)由委員會秘書保存。9.2 委員會秘書應(yīng)于委員會會議結(jié)束後或書面決議簽署前的合理時(shí)段內(nèi)，把委員會 會議紀(jì)錄或書面決議（視乎情況而定）的初稿及最後定稿發(fā)送委員會全體成員 （初稿供成員表達(dá)意見，最後定稿作其紀(jì)錄之用 ）。10. 本公司章程的持續(xù)適用就前文未有作出規(guī)範(fàn)，但本公司章程細(xì)則作出了規(guī)範(fàn)的董事會會議程序的規(guī) 定，適用委員會的會議程序。11.