企業(yè)公司股東股權合同范本 12. 股權收購協(xié)議書（內資）

1、PAGE PAGE 4關于【】向【】公司進行（溢價增資）之股權投資協(xié)議書【】年【】月目 錄 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc408609756 第一條 定義和解釋 PAGEREF _Toc408609756 h 3 HYPERLINK l _Toc408609757 第二條 本協(xié)議書的目的與地位 PAGEREF _Toc408609757 h 5 HYPERLINK l _Toc408609758 第三條 增資價格 PAGEREF _Toc408609758 h 5 HYPERLINK l _Toc408609759 第四條 本次增資的程序及期限 PAGEREF

2、 _Toc408609759 h 5 HYPERLINK l _Toc408609760 第五條 本次投資的先決條件 PAGEREF _Toc408609760 h 6 HYPERLINK l _Toc408609761 第六條 本次增資的相關約定 PAGEREF _Toc408609761 h 6 HYPERLINK l _Toc408609762 第七條 股東權益的分享及承擔 PAGEREF _Toc408609762 h 12 HYPERLINK l _Toc408609763 第八條 公司治理 PAGEREF _Toc408609763 h 12 HYPERLINK l _Toc408

3、609764 第九條 承諾及聲明 PAGEREF _Toc408609764 h 12 HYPERLINK l _Toc408609765 第十條 交易費用的支付 PAGEREF _Toc408609765 h 14 HYPERLINK l _Toc408609766 第十一條 保密和不可抗力 PAGEREF _Toc408609766 h 14 HYPERLINK l _Toc408609767 第十二條 違約責任和賠償 PAGEREF _Toc408609767 h 15 HYPERLINK l _Toc408609768 第十三條 協(xié)議的解除 PAGEREF _Toc408609768

4、h 15 HYPERLINK l _Toc408609769 第十四條 爭議解決及適用法律 PAGEREF _Toc408609769 h 16 HYPERLINK l _Toc408609770 第十五條 協(xié)議生效及其它 PAGEREF _Toc408609770 h 16 HYPERLINK l _Toc408609772 附件一：資金使用計劃 PAGEREF _Toc408609772 h 19 HYPERLINK l _Toc408609773 附件二：高級管理人員名單 PAGEREF _Toc408609773 h 20 HYPERLINK l _Toc408609774 附件三：陳

5、述、保證和承諾 PAGEREF _Toc408609774 h 21股權投資協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在【】市簽訂：被投資方：【】公司，住所為【】，法定代表人為【】。原股東：【】，中國國籍，身份證號碼為【】；【】，中國國籍，身份證號碼為【】；【】，中國國籍，身份證號碼為【】；投資方：【】，住所為【】，委派代表為【】。鑒于：1、被投資方系于【】年【】月【】日依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，現(xiàn)持有【】市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為【】的營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營范圍為“【】”2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為【】萬元人民幣，具體股權結構為：序號股 東出資額（萬元）股權比例出資方式1貨幣2

6、3合 計100%3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金【】萬元人民幣認購公司新增注冊資本【】萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后【】%的股權。4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，并同意依法進行本次增資行為。為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。第一條 定義和解釋除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：【】、公司、被投資方指【】公司【】、投資方指【】創(chuàng)始人指【】原股東指【】管理層指【】各方、協(xié)議各方指【】、原股東、投資方本次投資或本次交易指投資方本次擬認購【】新增的【】萬元人民幣注冊資本的行為增資價款指

7、投資方出資認購【】新增的【】萬元注冊資本而應支付的全部價款【】萬元人民幣（大寫：【】萬元）公司上市指公司在境內或境外首次公開發(fā)行股票并上市銷售收入指經(jīng)股東會或董事會決議聘請的具有證券從業(yè)資格的審計師/會計師事務所出具的無保留意見的審計報告，歸屬于公司的銷售收入凈利潤指經(jīng)股東會或董事會聘請的具有證券從業(yè)資格的審計師/會計師事務所出具的無保留意見的審計報告，公司經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司所有者的稅后凈利潤關聯(lián)企業(yè)指與中國財政部于2006年發(fā)布的財會20063號企業(yè)會計準則第36號關聯(lián)方披露（或其日后的相關修訂）、公司法（或者日后的相關修訂）或者證監(jiān)會相關規(guī)定中所述的關聯(lián)企業(yè)具有同樣含義

8、的企業(yè)工商局指【】市工商行政管理局董事會指本次投資完成后，由投資方與原股東委派的董事共同設立的董事會投資完成指投資方按照本協(xié)議第四條的約定完成本次投資并經(jīng)工商局核準登記為公司股東先決條件指投資方進行本次投資的先決條件，具體含義如本協(xié)議第五條所述權利負擔指除原股東陳述或者權屬證明相關資料上載明的主體以外的任何人享有的任何利益、權利或股權（在不限制前述規(guī)定一般性的前提下，包括任何使用權、取得權、期權或優(yōu)先權）或任何抵押、質押、留置或讓與，或查封、扣押等任何司法限制，或任何其他權利負擔、優(yōu)先權或擔保權益，或在相關財產(chǎn)上設定的任何性質的安排。協(xié)議生效日指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽訂日為準交

9、割日指投資方將增資價款支付至公司指定賬戶之日登記日指本次增資完成工商變更登記之日中國指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)中國法律指就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例人民幣指中國法定貨幣人民幣元工作日指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期2、其他解釋（1）本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”、“協(xié)議下”等語句及類似引用語，其所指應為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款

10、；（2）本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應視同為對本協(xié)議該部分內容的全部引述；（3）本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款的理解。 第二條 本協(xié)議書的目的與地位1、通過本協(xié)議約定之條件和步驟，投資方將以溢價方式對公司進行增資，并按照本協(xié)議約定持有公司相應的股權。2、本協(xié)議系公司引入投資方進行投資的原則性協(xié)議，為履行本協(xié)議而簽署的附件以及其他書面文件或合同，均視為本協(xié)議的補充協(xié)議，且不得與本協(xié)議的原則相違背。各方在本協(xié)議簽訂之前簽署的文件與本協(xié)議內容相沖突的，以本協(xié)議約定為準。 第三條 增資價格1、各方一致同意，在符合

11、本協(xié)議約定的相關條款和先決條件的前提下，投資方出資【】萬元人民幣，認購公司增資后【】%的股權，其中【】萬元計入公司注冊資本，剩余【】萬元計入公司資本公積。本次增資完成后，公司注冊資本變更為【】萬元，公司股權結構變更為： 序號股 東出資額（萬元）股權比例出資方式1234合 計100%2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權利。3、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計劃（見附件一）使用增資價款，全部增資價款應存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資。第四條 本次增資的程序及期限1、本協(xié)議簽訂的同時，公司應取得股東會關于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾。2

12、、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。3、投資方應在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶。4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內，應由公司開具書面出資證明書予以確認。5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內，公司應聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內，將全部變更資料遞交工商部門且受理。第五條 本次投資的先決條件1、投資方支付本次增資價款的義務取決于下列先決條件的全

13、部實現(xiàn)：（1）屬于本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾及本協(xié)議等；（2）公司不存在任何未決訴訟；（）；協(xié)議后面有此項（3）公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內未全部得到滿足的，投資方有權經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔任何違約責任。第六條 本次增資的相關約定公司、原股東應當采取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限于簽署相關協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。

14、1、優(yōu)先受讓權（1）原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司部分或全部股權的（以下簡稱“轉讓股權”），應提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權；（2）如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優(yōu)先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉讓股權的份額；協(xié)商不成的，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉讓股權。2、優(yōu)先認購權公司股東會決議后續(xù)進行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認購權；如原股東亦主張優(yōu)先認購權，則投資方與原股東應協(xié)商確定各自認購的增資份額；協(xié)商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增

15、資。3、隨售權（1）原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方（“受讓方”，不包括原股東）的，應提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。（2）投資方應于收到通知后的15個自然日內將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。4、反稀釋權（1）原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資

16、的條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準的員工持股計劃除外；（2）即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調整方案屆時再商議（減資、資本公積定向轉增）5、經(jīng)營指標承諾根據(jù)本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對公司2014年度、2015年度及2016年度的經(jīng)營指標向投資方作出如下承諾：（1）銷售收入指標創(chuàng)始人承諾：公司2014年度、2015年度及2016年度主營業(yè)務銷售收入分別不低于人民幣【】萬元、【】萬元、【】萬元，指標的【】%作為緩沖帶，指標低于【】%則觸及對賭條款，指

17、標超過【】%應有相應獎勵如公司當年度銷售收入指標未完成，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：補償股權比例=（1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標）投資方屆時持有的股權比例如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：獎勵金額=（當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標）獎勵比例（如2%）（2）【】中心建設指標創(chuàng)始人承諾：公司2015年度、2016年度分別完成不少于【】家、【】家【】中心的建設，指標的【】%作為緩沖帶，指標低于【】%則觸及對賭條款，指標超過【】%應有相應獎勵。如公司未達到建設指標，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：補

18、償股權比例=（1-當年度實際成立【】中心個數(shù)/當年度【】中心建設指標）投資方屆時持有的股權比例如公司當年【】中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：獎勵金額=（當年度實際成立【】中心個數(shù)-當年度【】中心建設指標）每家獎勵金額（如每家5萬元）（3）如公司同時未達到銷售收入指標和【】中心建設指標，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償；如公司同時達到銷售收入獎勵指標和【】中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵（4）上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關于公司未滿足經(jīng)營指標承諾而要求股權補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自

19、然日內將上述補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協(xié)議、修改章程、股權轉讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。（5）如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權比例為3%。6、回購權（1）如公司2014年度、2015年度及2016年度當年經(jīng)審計的、主營業(yè)務銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或2015年度、2016年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權?；刭弮r格的計算公式為：回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額10投資方持有公司

20、股權天數(shù)/365投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利（2）如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額10投資方持有公司股權天數(shù)/365投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利（3）自本次投資完成之日起36個月內，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額15投資方持有公司股權天數(shù)/365投資方持有公

21、司股權期間取得的現(xiàn)金紅利（4）自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起30個自然日內，公司可協(xié)調第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創(chuàng)始人已履行回購義務；（5）自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起45個自然日內，創(chuàng)始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內應配合公司、原股東辦理股權轉讓手續(xù)；（6）公司及創(chuàng)始人無權強制回購投資方本次投資后所持有的公司股權。7、領售權在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼并、重組、

22、資產(chǎn)轉讓、股權轉讓或其他方式發(fā)起向其他第三方（以下簡稱“收購方”）出售公司部分股權或全部股權，對此創(chuàng)始人承諾如下：（1）對投資方發(fā)起的出售公司股權的提案不行使否決權；（2）根據(jù)投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權有關的文件并積極采取支持行動；（3）如采取股權轉讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。8、知情權公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實、完整的相關資料，并接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：（1）根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業(yè)務報告；（2）根據(jù)投資方的要求，每季

23、度/每半年結束后30個自然日內提供經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務報表（包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表）；（3）根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結束后45個自然日內提供經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務報表（包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表）； （4）每一會計年度結束后60個自然日內提供公司年度合并財務報表，并在會計年度結束后3個月內提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認可的會計師事務所審計的合并財務報表；（5）每一會計年度開始前30個自然日內提供公司新一年度收入和資本預算計劃；（6）公司應當提供下列信息：投

24、資方希望知道且與投資方利益相關的；為投資方自身審計目的而需要的；為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息；以及公司收到任何關于全部或部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應于投資方提出書面要求之日起一個月內提供；（7）公司董事會、股東會會議結束后10個自然日內提供相關會議紀要（投資方需要的前提下）；以及（8）創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理、

25、編輯此信息。9、重大事項決定權本次增資完成后，對于公司（包括子公司及實質性子公司）的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：（1）通過、修改公司章程；（2）成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質權；（3）公司增加或減少注冊資本；（4）員工期權計劃的設立和實施，包括授予數(shù)量、授予對象、行使價格、行使期限等；（5）公司年度分紅計劃；（6）公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。10、董事會決策權本次增資完成后，公司（包括子公司及實質性子公司）下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內的半數(shù)以上董事通過方可實施：（1）批準、修改公司的年度計劃和預算；（2）處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權、知

26、識產(chǎn)權及其他對公司業(yè)務持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)；（3）在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資（包括子公司的對外投資）、合資、合作等；（4）任何關聯(lián)交易（關聯(lián)董事不參與表決）；（5）改變公司薪酬體系；（6）任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他負擔；（7）委托或變更公司的會計師事務所（需要股東大會通過）；（8）修改公司的會計政策。11、優(yōu)先清算權公司發(fā)生清算、解散、結束營業(yè)時，投資方有權優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應享有的

27、紅利以及應付而未付的利息計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額任何兼并、收購、改變控制權、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或實質部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權或將其獨家授權予他人的，均構成本條意義上的清算、解散或結束營業(yè)。第七條 股東權益的分享及承擔自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務。第八條 公司治理1、為加強公司管理，對于公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。（按公司董事會規(guī)則辦）2、為改善公司的治理結構，本次投資完成后公司設立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事；公司設立監(jiān)事會，由

28、三名監(jiān)事組成，成員不變。3、公司應當按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或郵政快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。4、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關內控制度應當經(jīng)股東大會通過，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。第九條 承諾及聲明1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：（1）對于任何由于公司歷史債務、責任（包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等）造成的、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔賠償責任；（2）創(chuàng)始人及其控股或參股的關聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從

29、事或投資任何與公司業(yè)務構成競爭的同類型業(yè)務及存在關聯(lián)交易的業(yè)務；（3）在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有；（4）未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉移、轉讓、質押、抵押或出售其持有的公司股權；（5）如經(jīng)過股東會批準同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔保支持的，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關擔保支持；（6）本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員（獨立董事除外）簽署相關承諾，保證自本次投資完成后3年內不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起

30、3年內不從事或投資任何與公司構成競爭的業(yè)務；（7）公司在開展業(yè)務過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔賠償責任；（8）公司（包括子公司）出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔賠償責任；（9）公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權轉讓雙方如發(fā)生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔賠償責任。2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：（1）投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準；（2）投資方完成商業(yè)、業(yè)務、財務及法律的盡職調查且調查結果令投資方滿意；（3）投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理

31、使用投資方享有的所有優(yōu)先權利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關問題；（4）本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權、回購權、領售權及優(yōu)先清算權在公司正式遞交上市材料之后自動終止；如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權利自動恢復。3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：（1）本次投資完成后【1】年內，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務所出具的數(shù)據(jù)為準；（2）本次投資完成后【12】個月內，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權轉讓支付股權轉讓款的憑證或轉讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權轉讓

32、款已付清、轉讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛；（3）本次投資完成后【3】個月內，公司（包括子公司）按照經(jīng)投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。第十條 交易費用的支付1、本次投資過程中，協(xié)議各方各自承擔發(fā)生的日常費用，包括但不限于差旅費、通訊費、文件制作費等；2、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費、審計費等費用（以下簡稱“中介費用”）由公司最終承擔，上述費用總計不得超過【】萬元人民幣。3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔。第十一條 保密和不可抗力1、

33、保密各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內，除有關法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和文件予以保密。2、不可抗力（1）如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等）影響而未能實質履行其

34、在本協(xié)議下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應予終止；（2）聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務的影響；和（3）不可抗力事件發(fā)生后，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。 第十二條 違約責任

35、和賠償1、本協(xié)議各方均應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構成違約事件：（1）如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質性義務或承諾，以至于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的；（2）公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正；違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內未予改正的，投資方有權按照本協(xié)議約定行使回購權。3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權補償義務的，每逾期一日，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。4、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股

36、權回購義務的，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金。第十三條 協(xié)議的解除1、協(xié)議解除各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。2、單方解除（1）如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內尚未全部得到滿足的，則投資方有權在上述期限期滿后、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，且不承擔任何責任。（2）如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，并有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償。第十四條 爭議解決及適用法律1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應首

37、先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方均有權在該等爭議發(fā)生后三十天內，向公司所在地人民法院提起訴訟。2、在有關爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務的善意履行。3、本協(xié)議及任一最終文件（除非基于適用法律的規(guī)定）都將適用中華人民共和國法律（不適用沖突法原則）。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用。第十五條 協(xié)議生效及其它1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權代表簽署后生效。2、本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國法律管轄并依其解釋。3、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件；未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方

38、不得全部或部分轉讓其在本協(xié)議下的任何權利或義務。4、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關內容的，應當提前以書面方式通知對方。（1）公司代表：【】，聯(lián)系地址：【】，聯(lián)系電話【】，傳真號碼【】及郵箱地址【】；（2）原股東【】，聯(lián)系地址：【】，聯(lián)系電話【】，傳真號碼【】及郵箱地址【】；（4）投資方【】，聯(lián)系地址：【】，聯(lián)系電話【】，傳真號碼【】及郵箱地址【】。5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相關文件內容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準。6、本協(xié)議中文正本一式【】份，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案之用。（以下為本股權投資協(xié)議書附件

39、及簽署頁）（本頁無正文，為本投資協(xié)議書簽署頁）協(xié)議各方簽署：被投資企業(yè)：【】公司（蓋章）法定代表人（簽字）：_原股東：【】投資方：【】（蓋章）授權代表（簽字）：_年 月 日附件一：資金使用計劃附件二：高級管理人員名單附件三：陳述、保證和承諾公司及創(chuàng)始人的一般陳述與保證公司及創(chuàng)始人個別及共同地向投資方做出以下陳述與保證：1、關于公司主體資格和業(yè)務經(jīng)營，除了已向投資方披露的情形以外：（1）公司是合法成立并存續(xù)的有限公司，擁有合法資質，并依法進行年檢；（2）截至本次增資前，如存在出資不到位或其他出資瑕疵，由創(chuàng)始人連帶承擔補足出資義務；（3）迄今為止，公司開展的業(yè)務行為在所有實質方面均符合中國法律、法

40、規(guī)、國家政策及其章程的規(guī)定；（4）公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務所需的全部執(zhí)照、批文和許可，公司所有權/存續(xù)的合法性、財務狀況、盈利、業(yè)務前景、聲譽或主營業(yè)務未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；（5）公司除其目前在正常業(yè)務過程中所從事的業(yè)務活動外，不改變公司目前的主營業(yè)務，亦不終止目前進行的主營業(yè)務活動；（6）公司應將其知曉的并且可能對公司業(yè)務的特點和性質有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知投資方；（7）向投資方所出示、提供、移交的有關公司資產(chǎn)和負債等全部財務資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效, 不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（8）公司不存在重大隱性債權債務糾紛，

41、未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰；（9）除本協(xié)議另有規(guī)定外，公司及其創(chuàng)始人已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權，并具有完全法律權利、能力和所有必需的公司授權和批準以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務。2、不違反法律或無利益沖突本協(xié)議的簽署和履行將不違反公司章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突。3、充分披露（1）就公司及其創(chuàng)始人合理所知，不存在任何與公司資產(chǎn)或業(yè)務有關的可能對公司資產(chǎn)或業(yè)務產(chǎn)生重大不利影響而且公司及其創(chuàng)始人未向投資方披露的任何事實；（2）就公司及其創(chuàng)始人合理所知，公司及其創(chuàng)始人在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易而向投資方提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實的虛假