第二章 證券發(fā)行與承銷ppt課件

1、第二章 證券發(fā)行與承銷【學(xué)習(xí)提示】第一節(jié) 證券種類及發(fā)行選擇第二節(jié) 發(fā)行方式與承銷方式第三節(jié) 股票發(fā)行與承銷第四節(jié) 債券發(fā)行與承銷【學(xué)習(xí)提示】證券發(fā)行是指發(fā)行人將一種新證券初次出賣給投資者。證券的發(fā)行市場即指發(fā)行新證券的市場。它既為資金需求者發(fā)行人提供籌集資金的場所，又為資金供應(yīng)者投資者提供投資的渠道，從而實(shí)現(xiàn)金融資源的分配。證券發(fā)行市場是證券買賣市場的根底，它為證券買賣市場提供買賣的對象，決議著證券買賣的種類和規(guī)模。本章將概述證券種類及發(fā)行選擇、發(fā)行方式和承銷方式，引見投資銀行證券發(fā)行承銷業(yè)務(wù)操作根本方法和技藝。 圖1 1990-2004年部分興隆國家非金融企業(yè)內(nèi)源、外源融資比例(%)資料來

2、源：表2 我國上市公司A股歷年融資情況單位：億元年份一級市場籌資總額再次發(fā)行籌資額再發(fā)行籌資配股籌資增發(fā)籌資1998778.02365.43334.9730.461999893.60380.72320.9759.7520001527.03686.15519.46166.7020011182.13376.12430.632002779.7556.612003819.5674.792004836.51資料來源；第一節(jié) 證券種類及發(fā)行選擇一、有價證券的分類二、證券發(fā)行種類的比較三、證券發(fā)行種類選擇應(yīng)思索的要素第一節(jié) 證券種類及發(fā)行選擇 一、有價證券的分類 有價證券是資本市場的金融工具，通常分為股票和

3、債券兩大類。 股票股票是股份發(fā)給投資者作為資本投入的一切權(quán)憑證，持有者即股東享有對公司的權(quán)益要求權(quán)equity claim，同時也承當(dāng)公司的責(zé)任和風(fēng)險。 債券債券是籌資者發(fā)行并承諾在未來某一特定時間按商定條件向持有者歸還本金和支付利息的一種債務(wù)憑證。它闡明持有者即債務(wù)人投入資金貸出資金，有權(quán)據(jù)以按約索要本金和收取利息。 二、證券發(fā)行種類的比較一普通股與優(yōu)先股的比較 二股票與債券的比較三可轉(zhuǎn)換債券的特征三、證券發(fā)行種類選擇應(yīng)思索的要素一滿足法律和證券監(jiān)管的要求 二經(jīng)濟(jì)環(huán)境與市場供求三發(fā)行人的籌資目的、盈利情況和資信程度 四投資者的預(yù)期需求第二節(jié) 發(fā)行方式與承銷方式一、證券發(fā)行方式二、證券承銷方式

4、第二節(jié) 發(fā)行方式與承銷方式 一、證券發(fā)行方式 一公開發(fā)行和私募發(fā)行公開發(fā)行也稱公募發(fā)行，是指面向市場上廣泛的不特定的投資公眾出賣證券的方式。在證券公開募集發(fā)行情況下，社會一切合法的投資者均可以認(rèn)購證券。私募發(fā)行也稱私下發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資者發(fā)行證券的方式 二直接發(fā)行和間接發(fā)行直接發(fā)行是指發(fā)行人直接向投資者出賣證券，本人承辦證券發(fā)行的詳細(xì)事務(wù)。 間接發(fā)行是指發(fā)行人委托證券發(fā)行中介機(jī)構(gòu)即承銷商向投資者出賣證券，由承銷商承辦證券發(fā)行的詳細(xì)事務(wù)。 三溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行溢價發(fā)行是指按高于票面金額的價錢發(fā)行證券。 平價發(fā)行也稱為面額發(fā)行，即以票面金額作為發(fā)行價錢發(fā)行證券。 折價發(fā)行是指按

5、票面金額打一定折扣后的價錢發(fā)行證券。 二、證券承銷方式一不同承銷方式的比較與選擇包銷全額包銷、代銷和余額包銷是三種不同的承銷方式。包銷當(dāng)采取包銷方式時，發(fā)行人與承銷商之間即確定了買賣關(guān)系，而并非委托代理關(guān)系。承銷商或承銷團(tuán)的主承銷商或牽頭承銷商購買了擬發(fā)行的全部證券，并作出了按承銷協(xié)議規(guī)定的時間將價款一次付給發(fā)行人的承諾。這樣，承銷商必需承當(dāng)發(fā)行的全部風(fēng)險，發(fā)行人通常要對承銷商支付高于采用其他承銷方式所付出的承銷費(fèi)，或者給予承銷商較大的承銷折扣 。代銷采用代銷方式，發(fā)行人與承銷商之間那么表現(xiàn)為純粹的委托代理關(guān)系。承銷商只接受發(fā)行人的委托，作為證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件代為向投資者出賣證

6、券，并不承當(dāng)發(fā)行風(fēng)險，因此所獲得的承銷傭金較低。 余額包銷余額包銷方式，反映了發(fā)行人與承銷商之間既有委托代理又有買賣的關(guān)系，或者說，是先有委托代理發(fā)行，而后有對未售出證券買賣的關(guān)系。這種承銷方式可以保證發(fā)行人按發(fā)行方案如數(shù)籌措資金，但所籌資金須在承銷期屆滿才干獲得，而證券發(fā)行風(fēng)險由發(fā)行人和承銷商共同承當(dāng)，相應(yīng)地，承銷商獲得的承銷費(fèi)也比代銷的傭金高。 二辛迪加承銷單個投資銀行往往無力承當(dāng)或者不情愿單獨(dú)承當(dāng)全部發(fā)行風(fēng)險，而是結(jié)合其他承銷機(jī)構(gòu)組成承銷辛迪加underwriting syndicate，由承銷團(tuán)的成員共同包銷證券，并以各自承銷的部分為限分?jǐn)傁鄳?yīng)的風(fēng)險。 三競價招標(biāo)承銷competiti

7、ve bidding underwriting競價招標(biāo)承銷competitive bidding underwriting方式通常被稱為招標(biāo)方式或拍賣法，主要包括價錢招標(biāo)用于貼現(xiàn)債券的發(fā)行和收益率招標(biāo)用于附息債券的發(fā)行方式。1收益率招標(biāo)運(yùn)用這種方式時，發(fā)行人要公布發(fā)行條件和中標(biāo)規(guī)那么，約請承銷商招標(biāo)。由各招標(biāo)人報出對發(fā)行的證券的收益率和希望購買的數(shù)額；再按照招標(biāo)人所報的收益率由低到高的順序配售證券，即報出最低收益率對發(fā)行人而言那么為本錢最低的招標(biāo)人將獲得中標(biāo)權(quán)益，直到預(yù)定發(fā)行額全部售完為止。 例如，某發(fā)行人擬發(fā)行債券5億美圓，有9個招標(biāo)人參與招標(biāo)，他們的出價所報出的收益率和招標(biāo)額如表2-1所示

8、。 表2-15.6%80I5.6%70H5.5%80G5.4%25F5.4%75E5.3%100D5.2%90C5.2%110B5.1%150A 出價招標(biāo)收益率招標(biāo)額百萬美元招標(biāo)人5.6%80I5.6%70H5.5%80G5.4%25F5.4%75E5.3%100D5.2%90C5.2%110B5.1%150A 出價招標(biāo)收益率招標(biāo)額百萬美圓招標(biāo)人按照所報收益率由低到高的順序，招標(biāo)人A、B、C、D將被分配到他們招標(biāo)的數(shù)額即中標(biāo)額為他們各自的招標(biāo)額。他們共承銷4.5億美圓的債券，余下的0.5億美圓將分配給出價均為5.4%的E和F。由于E和F的招標(biāo)額共為1億美圓，因此他們的中標(biāo)額將按招標(biāo)額的比例進(jìn)展

9、分配，即E將得到3750萬美圓0.5億美圓0.75億美圓/1億美圓，而F將得到1 250萬美圓0.5億美圓0.25億美圓/1億美圓。荷蘭式拍賣Dutch Auction,即單一價錢拍賣single-price auction，一切中標(biāo)人都按中標(biāo)收益率中的最高收益率來認(rèn)購其中標(biāo)的證券數(shù)額。美國式拍賣，即按多重價錢拍賣Multiple-price Auction時，那么每個中標(biāo)的招標(biāo)人各按其報出的收益率來認(rèn)購中標(biāo)的債券數(shù)額。 2價錢招標(biāo)在價錢招標(biāo)方式下，按各招標(biāo)人所報出的買價由高到低的順序中標(biāo)，直到滿足預(yù)定發(fā)行額為止。當(dāng)中標(biāo)規(guī)那么采取荷蘭式時，一切中標(biāo)人都按中標(biāo)價錢中的最低價錢一樣的價錢認(rèn)購其中標(biāo)

10、的證券數(shù)額，即最低中標(biāo)價錢為最后中標(biāo)價錢。假設(shè)采取美國式拍賣，那么各個中標(biāo)人按各自的出價認(rèn)購證券。假設(shè)某發(fā)行人采用價錢招標(biāo)方式發(fā)行債券5億美圓，債券面值為100美圓，有5個招標(biāo)人參與招標(biāo)，他們的出價和招標(biāo)額如表2-2所示。按照前述的方法，每個中標(biāo)者及各自的中標(biāo)額、中標(biāo)價如表2-2所示。 投標(biāo)人ABCDE投標(biāo)價/美元9089888887投標(biāo)額/百萬美元150200150100100中標(biāo)額/百萬美元1502009060荷蘭式招標(biāo)中標(biāo)價/美元88888888美國式招標(biāo)中標(biāo)價/美元90898888表2-2注：在此例中，招標(biāo)人A和B共中標(biāo)承銷3.5億美圓的債券，余下的1.5億美圓將由出價一樣的C和D承銷

11、。C和D的中標(biāo)額將按他們的招標(biāo)額的比例進(jìn)展分配，即C中標(biāo)額為0.9億美圓1.5億1.5億/2.5億，D的中標(biāo)額為0.6億美圓1.5億1億/2.5億。第三節(jié) 股票發(fā)行與承銷一、股票發(fā)行預(yù)備二、股票發(fā)行定價的影響要素三、公司估值與初次公開發(fā)行股票定價的方法四、上市公司再次公開發(fā)行股票的定價五、國際上股票發(fā)行定價方式六、發(fā)行時機(jī)的選擇七、組織銷售與承銷費(fèi)用八、綠鞋期權(quán)第三節(jié) 股票發(fā)行與承銷 一、股票發(fā)行預(yù)備 一制定股票發(fā)行方案與承銷方案投資銀行要根據(jù)公司的營運(yùn)情況、未來的開展規(guī)劃和籌資需求，協(xié)助公司制定股票發(fā)行方案。 當(dāng)投資銀行獲得對發(fā)行公司的股票承銷權(quán)即成為承銷商后，投資銀行還要制定股票發(fā)行承銷方

12、案 。二盡職調(diào)查盡職調(diào)查due diligence指承銷商在股票承銷前，以本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)規(guī)范和品德規(guī)范，對股票發(fā)行人和市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完好性進(jìn)展核對、驗(yàn)證等專業(yè)調(diào)查，是投資銀行在股票發(fā)行預(yù)備階段中的一項最重要任務(wù)。 專欄1.證監(jiān)會2006年5月30日發(fā)布該準(zhǔn)那么主要針對初次公開發(fā)行股票的工業(yè)企業(yè)根本特征制定，對盡職調(diào)查的方法和調(diào)查內(nèi)容進(jìn)展了全面規(guī)范。 有針對性地提出了保薦人盡職調(diào)查的內(nèi)容，即發(fā)行人根本情況調(diào)查、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)買賣調(diào)查、高管人員調(diào)查、募集資金運(yùn)用調(diào)查、財務(wù)與會計調(diào)查、業(yè)務(wù)開展目的調(diào)查、組織構(gòu)造與內(nèi)部控制調(diào)查、風(fēng)險要素及其他重要事項調(diào)查等九方面。 強(qiáng)調(diào)保

13、薦人獨(dú)立判別的重要性。對于保薦人盡職調(diào)查和其它中介機(jī)構(gòu)意見間的關(guān)系，以為，不能簡單地以其它中介機(jī)構(gòu)的意見來替代保薦人獨(dú)立判別。 對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)買賣的情況給予了高度關(guān)注，要求保薦人應(yīng)調(diào)查發(fā)行人的關(guān)聯(lián)買賣定價根據(jù)能否充分，定價能否公允，關(guān)聯(lián)買賣產(chǎn)生的利潤占發(fā)行人利潤總額的比例能否較高，能否存在關(guān)聯(lián)買賣非關(guān)聯(lián)化的情況，并要分析關(guān)聯(lián)買賣的偶發(fā)性和經(jīng)常性等情形。 還要求，保薦機(jī)構(gòu)須獲得發(fā)行人董事會關(guān)于建立募集資金專項存儲制度的文件，已核對發(fā)行人能否已在銀行開立了募集資金專項賬戶。資料來源：新浪網(wǎng)sina) 三編制招股闡明書招股闡明書是股份發(fā)行股票時就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向特定或非特定投資人

14、提出購買或銷售其股票的要約或要約約請的法律文件。 股票發(fā)行人和主承銷商必需對其提交的招股闡明書中的一切虛偽陳說和艱苦脫漏承當(dāng)法律責(zé)任。 四協(xié)助懇求股票發(fā)行股票的發(fā)行必需符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的條件和要求，必需向證券監(jiān)視管理機(jī)構(gòu)懇求注冊或者獲得核準(zhǔn)。 股票發(fā)行的管理制度有注冊制和核準(zhǔn)制兩種。 注冊制注冊制是指發(fā)行人在預(yù)備公開發(fā)行股票時必需將依法應(yīng)公開的各種資料完全、準(zhǔn)確地向證券主管機(jī)構(gòu)呈報并懇求注冊。證券主管機(jī)構(gòu)的職責(zé)是根據(jù)信息公開原那么，對申報文件資料的全面性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時性作方式審查。 核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制是指發(fā)行人在發(fā)行股票時，不僅要充分公開其真實(shí)情況，而且必需符合公司法及證券管理法律法

15、規(guī)規(guī)定的必備條件，證券主管機(jī)關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行懇求。 我國自2001年3月起對股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制。證券發(fā)行上市保薦制度上市保薦制度是指由保薦人券商擔(dān)任發(fā)行人的上市引薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完好性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)厲的信息披露制度，不僅承當(dāng)上市后繼續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實(shí)到個人。 中國證監(jiān)會于2003年12月28日發(fā)布了，正式將保薦制度引入我國資本市場。以連帶責(zé)任機(jī)制強(qiáng)化保薦人的責(zé)任，以期著力處理兩個問題：上市公司質(zhì)量不佳和券商在發(fā)行環(huán)節(jié)上把關(guān)不嚴(yán)。 我國2004年2月1日正式實(shí)施股票發(fā)行上市保薦制度。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)履行以下職責(zé):1發(fā)行輔導(dǎo) 2盡職調(diào)查3謹(jǐn)

16、慎核對 4文件制造 5繼續(xù)督導(dǎo)五巡回推介巡回推介也稱路演road show，是指初次公開發(fā)行股票前通常是在向證券管理部門提交發(fā)行股票懇求的同時進(jìn)展承銷商和發(fā)行人安排的營銷調(diào)研活動。巡回推介對初次公開發(fā)行股票具有重要的作用 ：1.可以使發(fā)行人與投資銀行比較客觀地對股票發(fā)行價錢、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行時機(jī)等作出恰當(dāng)?shù)臎Q議；2. 刺激投資者對新股票的需求。巡回推介案例巡回推介是一個價錢逐漸發(fā)現(xiàn)過程。以2005年中國建立銀行上市為例。路演初期，建行在香港初步確定招股價區(qū)間為每股1.82.25港元，隨后根據(jù)市場情況，到倫敦路演后招股區(qū)間便上調(diào)至1.902.40港元，最終在紐商定為2.35港元。 二、股票發(fā)行定價

17、的影響要素一合理定價的重要性股票發(fā)行價錢確實(shí)定是股票發(fā)行方案中最重要的內(nèi)容，既直接關(guān)系到發(fā)行人和投資者的利益及股票上市后的表現(xiàn)，也影響到投資銀行承銷股票的風(fēng)險。 公正合理的定價，才干有效引導(dǎo)增量金融資源的分配和存量金融資源的調(diào)整。 二決議股票發(fā)行價錢的主要要素1公司業(yè)績及預(yù)期增長表現(xiàn)用以衡量公司業(yè)績和股票投資價值的重要目的主要有每股凈資產(chǎn)值、每股稅后利潤和凈資產(chǎn)收益率。 每股凈資產(chǎn)反映了每一股份代表的公司凈資產(chǎn)價值。這一目的數(shù)值越大，闡明每一股份所代表的財富價值越多，其發(fā)明利潤和抵御風(fēng)險的才干越強(qiáng)。每股稅后利潤反映每一股份所獲得的稅后凈收益數(shù)額。目的數(shù)值越大，闡明公司運(yùn)營業(yè)績越好，盈利才干越強(qiáng)

18、。 凈資產(chǎn)收益率反映資本的單位獲利才干，可衡量公司利用股東的投資所獲得的收益程度。此目的值的高低直接影響該公司的股票價錢。 2行業(yè)特征行業(yè)按不同的規(guī)范劃分可有不同的歸類，不同行業(yè)有不同的特征和開展前景。 對經(jīng)濟(jì)周期的敏感程度不同，使得不同行業(yè)的收益的穩(wěn)定性存在差別。 要著重分析發(fā)行公司在本行業(yè)的位置和占有的市場份額，與同行業(yè)上市公司比較的優(yōu)劣程度，將同行業(yè)上市公司的股票價錢的市場表現(xiàn)作為發(fā)行定價的重要參照物。 3股票市場情況股票發(fā)行定價與當(dāng)前股市環(huán)境有關(guān)，即股票發(fā)行時二級市場的股票價錢程度直接影響股票的發(fā)行定價。 4股票售后市場運(yùn)作股票發(fā)行價錢將影響股票上市后的市場表現(xiàn)，進(jìn)而影響發(fā)行公司和承銷

19、商的聲譽(yù)以及在二級市場上的運(yùn)作。 除這四個要素外，其他應(yīng)思索的要素還有：投資者對未來價錢的敏感性；本次股票的發(fā)行數(shù)量。三、公司估值與初次公開發(fā)行股票定價的方法普通以為，公司價值評價有三種主要方法：1相對比較估價法可比估價法；2現(xiàn)金流折現(xiàn)估價法；3期權(quán)估價法。 一可比公司定價法(pricing according to comparable companies )可比公司定價法是以二級市場上買賣的同類公司股票市場價值作為參照物，將擬發(fā)行股票公司與之比較，從而估算出擬發(fā)行股票公司的市場價值，據(jù)以確定新股的發(fā)行價錢或定價區(qū)間。詳細(xì)操作方法選擇同行業(yè)條件類似的上市公司作為可比公司，搜集可比上市公司的重

20、要財務(wù)數(shù)據(jù)，如現(xiàn)金流量、銷售收入、賬面價值和凈利潤等參數(shù)，計算一些主要財務(wù)比率，再根據(jù)擬發(fā)行股票公司待估值公司與可比公司之間的差別調(diào)整這些比率，作為資本乘數(shù)來推算出擬發(fā)行公司的股權(quán)市場價值，進(jìn)而再得出新股發(fā)行價錢或確定價錢區(qū)間。二現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法discounted cash flow method，DCF是用公司未來一段時間內(nèi)預(yù)測的自在現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值來估算公司市場價值的方法。 現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型是：企業(yè)價值= 其中: FCFFt free cash flow of firm表示第 t 年的現(xiàn)金流量；r 表示折現(xiàn)率；t 表示現(xiàn)金流量的繼續(xù)年數(shù)。詳細(xì)步驟為1預(yù)測公司的自在現(xiàn)金流量 預(yù)

21、期自在現(xiàn)金流量=EBIT*1-TC+折舊與攤銷-WCR-凈資本支出其中：EBITearning before interest and tax表示息稅前利潤； TC表示公司所得稅率； WCR表示營業(yè)流動資產(chǎn)添加 2確定折現(xiàn)率 加權(quán)平均資本本錢法weighted average cost of capital，WACC是估計企業(yè)價值中折現(xiàn)率的一種較為常用的方法。 3現(xiàn)金流量的繼續(xù)年數(shù)1永續(xù)增長模型2兩階段增長模型3三階段增長模型三期權(quán)估價法在企業(yè)的長期固定資產(chǎn)投資中實(shí)踐存在著許多所謂“潛在選擇embedded options)，這些潛在選擇的存在和實(shí)現(xiàn)會影響公司的價值。而對這些潛在選擇的價值估計

22、需求用到Black-Scholes期權(quán)模型的估計方法。其中，V為公司估計值，S為股票價值，X為執(zhí)行價，r為無風(fēng)險利率， 為動搖率。四、上市公司再次公開發(fā)行股票的定價上市公司再次公開發(fā)行seasoned equity offer, SEO股票是公司增資擴(kuò)股的一種根本方法。與初次公開發(fā)行IPO股票的定價機(jī)制不同，上市公司再次公開發(fā)行股票包括增發(fā)新股、配股的價錢可以參考該公司現(xiàn)行股票市場價錢而定。 在詳細(xì)操作上，普通根據(jù)承銷協(xié)議正式簽署日前一個買賣日公司股票二級市場收盤價錢或前20個買賣日公司股票二級市場收盤價錢的算術(shù)平均值，在折扣一定比例如10%30%的區(qū)間內(nèi)確定發(fā)行價錢。上市公司再次公開發(fā)行股票

23、的發(fā)行價錢與現(xiàn)行市價之間存在著劇烈的聯(lián)動關(guān)系，這將給再次發(fā)行定價帶來較大難度。 再次公開發(fā)行股票還會使投資者更加關(guān)注發(fā)行公司的開展前景及未來收益增長率。 五、國際上股票發(fā)行定價方式一固定價錢方式 這種定價方式的根本做法是，在股票公開出賣前，股票發(fā)行價錢就已由主承銷商和發(fā)行公司根據(jù)擬發(fā)行新股的估值協(xié)商確定，并經(jīng)過募股闡明書將發(fā)行價錢公之于眾，然后根據(jù)此固定價錢公開出賣股票。固定價錢方式是新興市場國家或地域和歐洲的證券市場通常采用的方式，我國大陸的股票發(fā)行定價初次公開發(fā)行股票定價亦長期采用固定價錢方式。二公開定價方式公開定價方式也稱為評價定價方式或累計招標(biāo)方式，其普通做法是:首先，承銷商根據(jù)對擬發(fā)

24、行股票的估值，先與發(fā)行人商定一個股票出賣的價錢區(qū)間，作為潛在的投資者申報認(rèn)購數(shù)量和出價的根據(jù)；接著，再經(jīng)過巡回推介，向投資者引見發(fā)行人的根本情況及擬發(fā)行股票的投資價值，要求投資者在累計招標(biāo)期和給出的價錢區(qū)間內(nèi)按照不同的價位申報認(rèn)購數(shù)量即征集訂單。等累計招標(biāo)期終了后，承銷商匯總有投資意向的股票訂單，了解各對應(yīng)價位的投資需求量；最后由承銷商和發(fā)行人按照總申購金額超越發(fā)行籌資額的一定倍數(shù)確定發(fā)行價錢，按此價錢向投資者配售股票。三公開定價與固定價錢相結(jié)合的方式主要適用于股票發(fā)行量較大的國際籌資。在此發(fā)行過程中，主承銷商首先在國際其他地域進(jìn)展巡回推介，報出發(fā)行價錢區(qū)域；待巡回推介終了后，采用公開定價法確

25、定股票發(fā)行價錢并向國際其他地域的投資者出賣股票。然后，主承銷商據(jù)此確定的發(fā)行價錢作為在主要發(fā)行地域公開發(fā)行股票的固定價錢。 四競價拍賣方式這種新股發(fā)行定價方式的根本做法是：由承銷商和發(fā)行人議定競價拍賣的股份數(shù)量和最低的招標(biāo)價錢也即發(fā)行底價，以及最低每標(biāo)單位和單個投資者得標(biāo)數(shù)量限制此規(guī)定防止了股份過度集中，有利于提高股票上市后的流動性；在辦理發(fā)行公告后，接受招標(biāo)人招標(biāo)；開標(biāo)時以投資者競價高低順序分配股票，即招標(biāo)價錢在底價以上高者優(yōu)先得標(biāo)，直到該競價拍賣的股份數(shù)量銷售終了為止。 六、發(fā)行時機(jī)的選擇證券市場的穩(wěn)定與買賣活潑是決議各種證券的發(fā)行獲得勝利的關(guān)鍵要素?，F(xiàn)實(shí)上，證券市場情況不僅影響證券發(fā)行價

26、錢確實(shí)定及其日后上市買賣的價錢表現(xiàn)，也影響證券公開發(fā)行上市的時間。七、組織銷售與承銷費(fèi)用決議和影響股票承銷費(fèi)用的主要要素包括： 1股票發(fā)行總量2發(fā)行總金額 3發(fā)行公司的信譽(yù) 4發(fā)行股票的種類 5承銷方式6發(fā)行方式八、綠鞋期權(quán)綠鞋期權(quán)也稱為超額配售選擇權(quán)over-allotment option，是指新股發(fā)行時，發(fā)行人授予主承銷商在本次既定的發(fā)行規(guī)模之外，按同一發(fā)行價錢超額配售一定比例股份的權(quán)益。在股票發(fā)行及上市后的一個時期期權(quán)行使有效期內(nèi)，為了維持一個穩(wěn)定的股票價錢，根據(jù)承銷協(xié)議，承銷商在既定的股票發(fā)行規(guī)模根底上，可以視市場詳細(xì)情況運(yùn)用發(fā)行人授予的超額配售股票的權(quán)益。綠鞋期權(quán)是一種穩(wěn)定價錢的機(jī)

27、制。普通只是在出于穩(wěn)定價錢需求時，承銷商才行使這一權(quán)益。第四節(jié) 債券發(fā)行與承銷 一、確定債券發(fā)行條件二、協(xié)助債券發(fā)行懇求三、協(xié)助和監(jiān)視債券發(fā)行人信息披露四、承銷債券五、債券的信譽(yù)評級第四節(jié) 債券發(fā)行與承銷 一、確定債券發(fā)行條件 一發(fā)行額根據(jù)我國規(guī)定，公司債券發(fā)行的累計債券總額不超越其凈資產(chǎn)額的40。而1993年8月開場實(shí)施的第16條那么規(guī)定，“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。發(fā)行額確實(shí)定應(yīng)思索法律法規(guī)的限制。 二債券期限需求思索如下主要要素： 1發(fā)行人資金需求的時間長度。 2未來市場利率變動趨勢。 3債券流通市場的興隆程度。 此外，投資者的心思偏好、債券市場上其他債券的期

28、限構(gòu)成等要素也將影響債券期限確實(shí)定。 三歸還方式債券的歸還方式按歸還日期的不同可劃分為期滿歸還、期滿前歸還期中歸還、延期歸還三種，也可劃分為可提早贖回和不可提早贖回兩種。 四票面利率 票面利率程度的決議和利率方式的選擇需求思索如下主要要素：1債券的信譽(yù)級別。 2債券期限的長短。 3利息支付方式。 除上述要素外，還要思索市場利率變化趨勢、國家對債券票面利率的管理規(guī)定等。 五發(fā)行價錢證券發(fā)行價錢有溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行三種。 實(shí)踐操作中，通常是先決議債券的期限和票面利率,再根據(jù)市場利率程度或市場上同類債券的到期收益率來確定債券發(fā)行價錢。 二、協(xié)助債券發(fā)行懇求公司債券企業(yè)債券的承銷商將主要協(xié)助

29、公司企業(yè)擬定發(fā)行債券懇求書和公司債券募集方法或企業(yè)債券發(fā)行章程，并連同有關(guān)申報文件向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報送。 三、協(xié)助和監(jiān)視債券發(fā)行人信息披露當(dāng)公司債券或企業(yè)債券的發(fā)行懇求經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)同意后，承銷商應(yīng)協(xié)助發(fā)行人編寫債券發(fā)行公告。發(fā)行公告所載明的內(nèi)容必需符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，應(yīng)充分提示債券的有關(guān)信息和風(fēng)險。 四、承銷債券當(dāng)發(fā)行人選定承銷商或承銷商經(jīng)過競爭招標(biāo)獲取債券承銷權(quán)后，承銷商便與發(fā)行人簽署承銷協(xié)議，明確承銷方式、承銷債券的稱號種類和金額、承銷期限及起止日期、債券擔(dān)保事項、違約責(zé)任等其他有關(guān)事項。 五、債券的信譽(yù)評級一債券信譽(yù)評級的目的債券信譽(yù)評級的最重要目的，是為投資者提供公開融資產(chǎn)品的信息以方便投

30、資者進(jìn)展債券投資決策，從而維護(hù)投資者的利益。 二債券信譽(yù)評級的根據(jù)債券發(fā)行人的償債才干 ,公司的資信情況 , 投資者承當(dāng)?shù)娘L(fēng)險程度。 三債券信譽(yù)評級的程序?qū)?上市公司證券發(fā)行管理方法強(qiáng)化了對股票發(fā)行的市場價錢約束和投資者約束機(jī)制，突出了維護(hù)公眾投資者權(quán)益的要求，具有以下五大看點(diǎn)?？袋c(diǎn)一：強(qiáng)化公開發(fā)行證券的市場約束機(jī)制一是確定市價發(fā)行原那么，適度降低財務(wù)目的要求。二是配股引入發(fā)行失敗機(jī)制。此外規(guī)定，配股要采用新規(guī)定的代銷方式發(fā)行，并引入發(fā)行失敗制度。 看點(diǎn)二：嚴(yán)厲募集資金管理，鼓勵報答股東強(qiáng)化了現(xiàn)行確實(shí)保發(fā)行人獨(dú)立性、加強(qiáng)募集資金管理以及鼓勵對股東分紅派息等方面的要求。 看點(diǎn)三：建立上市公司非公開發(fā)行股票制度建立上市公司向特定對象非公開發(fā)行新股的制度，是新的規(guī)定。 看點(diǎn)四：拓寬上市公司債券融資渠道1思索到附認(rèn)股權(quán)公司債券屬于債務(wù)性較強(qiáng)的產(chǎn)品，在現(xiàn)階段，對發(fā)行公司提出了較高的要求，除新規(guī)定