江蘇國泰：公司章程（2011年10月）

1、江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份章程二零一一年十月-0-第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第六節(jié)第二節(jié)第二節(jié)目錄第一章 總那么 . - 2 -第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 . - 2 -第三章 股份 . - 3 -第一節(jié) 股份發(fā)行 . - 3 -第二節(jié) 股份增減和回購 . - 3 -第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . - 4 -第四章 股東和股東大會 . - 4 -第一節(jié) 股東 . - 4 -第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 . - 7 -股東大會的召集 . - 8 -股東大會的提案與通知 . - 9 -股東大會的召開 . - 9 -股東大會的表決和決議 . - 11 -第五章 董事會 . - 14 -第一節(jié) 董事 . - 14 -第二節(jié) 董

2、事會 . - 17 -第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員 . - 20 -第七章 監(jiān)事會 . - 21 -第一節(jié) 監(jiān)事 . - 21 -監(jiān)事會 . - 21 -第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 . - 22 -第一節(jié) 財務(wù)會計制度 . - 22 -第二節(jié) 內(nèi)部審計 . - 23 -第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 . - 23 -第九章 通知與公告 . - 23 -第一節(jié) 通知 . - 23 -第二節(jié) 公告 . - 24 -第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . - 24 -第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . - 24 -解散和清算 . - 25 -第十一章第十二章修改章程 . - 26 -

3、附那么 . - 26 -1-、第一章 總那么第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?中華人民共和國證券法?以下簡稱?證券法?和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照?公司法?和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份以下簡稱“公司。公司經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)(1998)28 號文批準(zhǔn)，由江蘇國泰國際集團有限公司、江蘇國泰國際集團工會以及自然人王永成、金建明、郭盛虎共同發(fā)起設(shè)立的股份；公司在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照執(zhí)照號：3200001103995。第三條 公司于 2006 年 11 月 15 日經(jīng)中國證監(jiān)會證

4、監(jiān)發(fā)行字2006 第 123 號文件核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 3200 萬股，于 2006 年 12 月 8 日在深圳證券交易所上市。第四條 公司注冊名稱：中文全稱：江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份英文全稱：Jiangsu Guotai International Group Guomao Co., Ltd.第五條 公司住所：張家港市國泰時代廣場 11-24 樓。 郵政編碼：215600。第六條 公司注冊資本為人民幣 36000 萬元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份。第八條 董事長為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公

5、司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：合資經(jīng)營，風(fēng)險共擔(dān)，利益共享，使全體股東獲得滿意的經(jīng)濟效益。第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易經(jīng)營工程涉及國家有專項

6、審批要求的經(jīng)審批前方可經(jīng)營；自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的進(jìn)口商品以外的其它商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補業(yè)務(wù)，經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。對外派遣工程、生產(chǎn)及效勞行業(yè)所需的勞務(wù)人員不含海員。-2-第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原那么，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)

7、任公司深圳分公司集中存管。第十八條 公司發(fā)起人江蘇國泰國際集團、江蘇國泰國際集團工會、王永成、金建明、郭盛虎。上述發(fā)起人于 1998 年公司成立時均以現(xiàn)金進(jìn)行出資。第十九條 公司股份全部為普通股，共計 36000 萬股。第二十條 公司或公司的子公司包括公司的附屬企業(yè)不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購置或者擬購置公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和開展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加資本：一公開發(fā)行股份；二非公開發(fā)行股份；三向現(xiàn)有股東派送紅股；四以公積金轉(zhuǎn)增股本；五法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他

8、方式。第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照?公司法?以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在以下情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：一減少公司注冊資本；二與持有本公司股票的其他公司合并；三將股份獎勵給本公司職工；四股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇以下方式之一進(jìn)行：一證券交易所集中競價交易方式；二要約方式；三中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第一項至第三項的原因收購本公

9、司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，-3-屬于第一項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第二項、第四項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第三項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

10、1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，同時，在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者

11、在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東

12、，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條 公司股東享有以下權(quán)利：-4-一依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；二依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；三對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；四依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；五查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；六公司終止或者

13、清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；七對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；八法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十五條 董事、高級

14、管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定

15、向人民法院提起訴訟。第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：一遵守法律、行政法規(guī)和本章程；二依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；三除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；四不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。-5-五法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的

16、其他義務(wù)。第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。對于公司與控股股東或者實際控制人及關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金、商品、效勞、擔(dān)?；蛘咂渌Y產(chǎn)的交易，公司應(yīng)嚴(yán)格

17、按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，防止公司控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的發(fā)生。公司控股股東或者實際控制人不得利用控股地位侵占公司資產(chǎn)。公司對控股股東所持股份建立“占用即凍結(jié)的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的，公司應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)歸還侵占資產(chǎn)。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金平安的法定義務(wù)，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員為“占用即凍結(jié)機制的責(zé)任人。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)知悉人員在知悉公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的當(dāng)天，應(yīng)當(dāng)向公司董事長和董事會秘書報告，董事會秘書應(yīng)在當(dāng)日內(nèi)通知所有董事

18、及其他相關(guān)人員，并立即啟動以下程序：一董事會秘書在收到有關(guān)公司控股股東或者實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)報告的當(dāng)天，立即通知審計委員會對控股股東或者實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況進(jìn)行核查，審計委員會應(yīng)在當(dāng)日內(nèi)核實控股股東或者實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況，包括侵占金額、相關(guān)負(fù)責(zé)人，假設(shè)發(fā)現(xiàn)同時存在公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，審計委員會在書面報告中應(yīng)當(dāng)寫明所涉及的董事或高級管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)；二董事長在收到公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)知悉人員的報告及審計委員會核實報告后，應(yīng)立即召

19、集、召開董事會會議。董事會應(yīng)審議并通過包括但不限于以下內(nèi)容的議案：1、確認(rèn)占用事實及責(zé)任人；2、公司應(yīng)要求控股股東在發(fā)現(xiàn)占用之日起 2 日之內(nèi)清償；3、公司應(yīng)在發(fā)現(xiàn)控股股東占用的 2 日內(nèi)，授權(quán)董事會秘書向相關(guān)司法部門申請辦理對控股股東所持公司股權(quán)的凍結(jié)；4、如控股股東在上述期限內(nèi)未能全部清償?shù)?，公司授?quán)董事會秘書向相關(guān)司法部門申請將凍結(jié)股份變現(xiàn)以歸還侵占資產(chǎn)；5、對負(fù)有責(zé)任的董事、高級管理人員給予警告或降職的處分，并按侵占資產(chǎn)金額的 0.5%-1%的經(jīng)濟處分；6、對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，提請股東大會罷免。對執(zhí)行不力的董事、高級管理人員參照對負(fù)有責(zé)任的董事、高級管理人員給予相應(yīng)處分。三董事會秘書

20、按照公司?信息披露管理制度?的要求做好相關(guān)信息披露工作，及時向證券監(jiān)管部門報告。-6-第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準(zhǔn)董事會的報告；四審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；五審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改本章程；十一對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；十二審議批準(zhǔn)第四十一條

21、規(guī)定的擔(dān)保事項；十三審議公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；十四審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；十五審議股權(quán)鼓勵方案；十六審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第四十一條 公司以下對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：一本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,到達(dá)或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；二公司的對外擔(dān)保總額，到達(dá)或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；三為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；四單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；五對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提

22、供的擔(dān)保。第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。第四十三條 有以下情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：一董事人數(shù)缺乏 6 人時；二公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額 1/3 時；三單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；四董事會認(rèn)為必要時；五監(jiān)事會提議召開時；六法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：本公司住所地或董事會會議公告中指定的地點。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提

23、供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。-7-第四十五條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：一會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；二出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；三會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；四應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)

24、發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)說明理由并公告。第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反響的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東

25、有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反響的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征

26、得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股

27、東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。-8-第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合

28、本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：一會議的時間、地點和會議期限；二提交會議審議的事項和提案；三以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；四有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；五會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名， 號碼。第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事

29、候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：一教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；二與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；三披露持有本公司股份數(shù)量；四是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處分和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。第五節(jié)股

30、東大會的召開第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。-9-第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠說明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的

31、，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：一代理人的姓名；二是否具有表決權(quán)；三分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；四委托書簽發(fā)日期和有效期限；五委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)

32、公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名或單位名稱等事項。第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議

33、登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)那么使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，

34、經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)那么，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原那么，授- 10 -權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)那么應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十一條

35、 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：一會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；二會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；三出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；四對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；五股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；六律師及計票人、監(jiān)票人姓名；七本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證

36、會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股

37、東包括股東代理人所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。第七十六條 以下事項由股東大會以普通決議通過：一董事會和監(jiān)事會的工作報告；二董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；三董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；四公司年度預(yù)算方案、決算方案；五公司年度報告；六除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第七十七條 以下事項由股東大會以特別決議通過：- 11 -一公司增加或者減少注冊資本；二公司的分立、合并、解散和清算；三本章程的修改；四公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過

38、公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；五股權(quán)鼓勵方案；六法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十八條 股東包括股東代理人以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該局部股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：

39、一召集人在發(fā)出股東大會通知前，應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷。如經(jīng)召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，那么召集人應(yīng)書面形式通知關(guān)聯(lián)股東，并在股東大會的通知中對涉及擬審議議案的關(guān)聯(lián)方情況進(jìn)行披露。二在股東大會召開時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，其他股東也有權(quán)向召集人提出該股東回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并有權(quán)決定該股東是否回避。三關(guān)聯(lián)股東對召集人的決定有異議，有權(quán)向有關(guān)證券主管部門反映，也可就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否享有表決權(quán)事宜提請人民法院裁決，但相關(guān)股東行使上述權(quán)利不影響

40、股東大會的正常召開。四應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權(quán)就該事項參與表決。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避而未回避，如致使股東大會通過有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決議，并因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，那么該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)

41、務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：一董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)提名董事候選人。由股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人由董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公- 12 -司 3%以上股份的股東提名。二單獨或合并持有公司 3%以上股份的股東提名董事、監(jiān)事的，應(yīng)在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。提案中須同時提供候選人的身份證明、簡歷和根本情況。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。三董事會、監(jiān)事會和有權(quán)提名的股東提名的候選人分別不得超過應(yīng)選人數(shù)。

42、董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和根本情況。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。實行累積投票選舉公司董事、監(jiān)事的具體程序與要求如下：一股東大會選舉董事、監(jiān)事時，投票股東必須在一張選票上注明所選舉的所有董事、監(jiān)事，并在其選舉的每名董事、監(jiān)事后標(biāo)注其使用的投票權(quán)數(shù)目；二如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過了其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目，那么該選票無效；三如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)沒有超過其所合法擁有的投票權(quán)

43、數(shù)目，那么該選票有效；四表決完畢后，由監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每個董事候選人所得票數(shù)多少，決定董事人選。中選董事、監(jiān)事所得的票數(shù)必須達(dá)出席該次股東大會股東所持表決權(quán)的二分之一以上；五按前款規(guī)定中選的候選人數(shù)超過應(yīng)選人數(shù)，那么按得票數(shù)量確定中選；如按前款規(guī)定中選候選人缺乏應(yīng)選人數(shù)，那么應(yīng)就所缺名額再次進(jìn)行投票，第二輪選舉仍未能決定中選者時，那么應(yīng)在下次股東大會就所缺名額另行選舉。由此導(dǎo)致董事會成員缺乏本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，那么下次股東大會應(yīng)當(dāng)在該次股東大會結(jié)束后的二個月以內(nèi)召開。第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表

44、決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否那么，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十七條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表

45、決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)- 13 -宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)效勞方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法識別的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)

46、計為“棄權(quán)。第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。第九十一條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在該次股

47、東大會結(jié)束后立即就任。第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。第五章第一節(jié)董事會董事第九十五條 公司董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：一無民事行為能力或者限制民事行為能力；二因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年；三擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；四擔(dān)任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并

48、負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；五個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；六被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處分，期限未滿的；七法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿- 14 -未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

49、董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。公司董事的選聘應(yīng)遵循公開、公平、公正、獨立的原那么。在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。董事會成員中可以有一名公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會。第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有以下忠實義務(wù)：一不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；二不得挪用公司資金；三不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；四不得違反

50、本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；五不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；六未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)時機，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；七不得接受與公司交易的傭金歸為己有；八不得擅自披露公司秘密；九不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；十法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有以下勤勉義務(wù)：一應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地

51、行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；二應(yīng)公平對待所有股東；三及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；四應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;五應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得阻礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);六法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)

52、披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。- 15 -除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會

53、行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零四條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨立董事以下特別職權(quán)：一重大關(guān)聯(lián)交易指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)參謀報告，作為其判斷的依據(jù)。二

54、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；三向董事會提請召開臨時股東大會；四提議召開董事會；五獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；六可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見一獨立董事除履行上述職責(zé)時，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計

55、凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；6、公司章程規(guī)定的其他事項。二獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保存意見及其理由；反對理由及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。三如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。- 16 -第二節(jié)董事會第一百零五條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百零六條 董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名，設(shè)董事長 1 名，副董事長 1 至 2 名。第一百零七條 董事會行使以下職權(quán)：

56、一召集股東大會，并向股東大會報告工作；二執(zhí)行股東大會的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；七擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；八在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；九決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；十聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；十一制訂公司的根本管理制

57、度；十二制訂本章程的修改方案；十三管理公司信息披露事項；十四向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；十五聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；十六法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第一百零八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)那么，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)那么規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)那么應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托

58、理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資工程應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會享有以下投資、決策權(quán)限：一對外投資包括新產(chǎn)品、新技術(shù)的合作研制開發(fā)等，證券投資除外的金額未同時到達(dá)以下兩個條件的交易，董事會有權(quán)決定：1單筆在 5000 萬元以上的；2單筆金額或一個會計年度內(nèi)發(fā)生額累計超過上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)20%的；二收購、出售資產(chǎn)，提供財務(wù)資助，租入或者租出資產(chǎn)，委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，債權(quán)、債務(wù)重組，簽訂許可使用協(xié)議及轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)工程等交易，交易額達(dá)未到達(dá)以下標(biāo)準(zhǔn)的事項,到達(dá)以下標(biāo)準(zhǔn)由股東大會決定：- 17 -1交易涉及的資產(chǎn)總額同時存

59、在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上；2交易的成交金額包括承擔(dān)的債務(wù)和費用占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50以上，且絕對金額超過 5000 萬元；3交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50以上，且絕對金額超過 500 萬元；4交易標(biāo)的如股權(quán)在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 50以上，且絕對金額超過 5000萬元；5交易標(biāo)的如股權(quán)在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50以上，且絕對金額超過 500 萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取絕對值計算。三本

60、章程第四十一條規(guī)定以外的資產(chǎn)抵押、擔(dān)保事項；四與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易達(dá)以下標(biāo)準(zhǔn)的事項；1公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；2公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；3公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000 萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)提交股東大會審議。五公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備的技術(shù)改造投資在 10000 萬元以內(nèi)的。如單筆金額超過上述數(shù)額或一個會計年度內(nèi)發(fā)生額累計超過上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 15%的應(yīng)經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)；六單項借款在 10000 萬元以內(nèi)的。如單筆金額超